ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2506.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 2506/2007
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně O. M., zastoupené JUDr. K. J., advokátem, proti žalované I. B., jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně D. B., spol. s r. o., zastoupené JUDr. L. R., advokátem, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 28 Cm 11/2002, o dovolání obou účastníků proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. listopadu 2006, č. j. 15 Cmo 147/2006-356, takto:
I. Dovolání žalované se odmítá.
II. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 8. listopadu 2006, č. j. 15 Cmo 147/2006-356, se v části měnícího výroku ve věci samé, jímž byla zamítnuta žaloba o vyloučení nemovitostí, a to: pozemku 74/4 o výměře 488 m² (ostatní plocha), pozemku o výměře 227 m² (ostatní plocha), pozemku o výměře 314 m² (zahrada) a pozemku o výměře 240 m² (zastavěná plocha), všech zapsaných v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu pro K. k., katastrální pracoviště K.V. na listu vlastnictví, pro katastrální území D., ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně D. B., spol. s r. o. a ve výrocích o nákladech řízení zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 30. března 2006, č. j. 28 Cm 11/2002-307, vyloučil z konkursní podstaty úpadkyně D. B., spol. s r. o. (dále jen „úpadkyně“) věci specifikované ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné věci označené body 1/ až 40/“)
Vrchní soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 8. listopadu 2006, č. j. 15 Cmo 147/2006-356, rozhodnutí soudu prvního stupně ohledně nemovitostí - pozemku 74/4, pozemku, pozemku, pozemku (jde o pozemky specifikované pod body 13/, 14/, 16/ a 17/ výroku rozsudku soudu prvního stupně - dále jen „sporné pozemky“) a budov, na pozemku (dále jen „budova“) zamítl; jinak rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku ve věci samé potvrdil.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Dne 21. října 1997 uzavřely úpadkyně (jako prodávající) a žalobkyně (jako kupující) kupní smlouvy, na základě kterých úpadkyně prodala žalobkyni sporné věci označené body 1/ až 12/;
2) Dne 13. července 1998 byla mezi týmiž subjekty uzavřena kupní smlouva, jejímž předmětem byly sporné věci označené body 25/ až 30/ a 33/ až 35/;
3) Dne 25. června 1999 tytéž subjekty uzavřely kupní smlouvu, jejímž předmětem byly sporné věci označené body 31/ a 32/;
4) Dne 25. října 1999 uzavřely úpadkyně a žalobkyně kupní smlouvu, jejímž předmětem byly sporné věci označené body 36/ až 40/;
5) Dne 26. října 1999 uzavřely úpadkyně a žalobkyně kupní smlouvu, jejímž předmětem byly sporné věci označené body 15/, 18/ až 24/ (předmětem převodu byla i budova, označená bodem 21/);
6) Dne 10. dubna 2000 byla mezi týmiž subjekty uzavřena kupní smlouva, jejímž předmětem byly sporné věci označené body 13/, 14/, 16/ a 17/;
7) Dne 3. března 2000 byl u Krajského soudu v Plzni podán návrh na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně a usnesením ze dne 26. ledna 2001, sp. zn. 20 K 19/2000, byl konkurs na majetek úpadkyně prohlášen a správkyní konkursní podstaty byla ustavena I. B.;
8) Žalovaná sepsala sporné věci (s výjimkou budovy) do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně a žalobkyně podala včas žalobu o vyloučení sporných věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně;
9) Žalobkyně je dle údajů katastru nemovitostí vlastnicí sporných věcí (s výjimkou budovy);
10) Žalovaná od všech shora uvedených kupních smluv odstoupila, majíc za to, že kupní ceny nebyly zaplaceny, respektive že pohledávky z titulu kupních cen nezanikly započtením.
Odkazuje na ustanovení §14 odst. 2, §15 odst. 1 písm. c) a d) a §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) a na ustanovení §35 odst. 2, §37 odst. 1, §39 a §570 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), dospěl odvolací soud k následujícím závěrům:
a) Žádná z kupních smluv není absolutně neplatná pro rozpor či obcházení ustanovení §17 zákona č. 219/1995 Sb., devizového zákona, když kupujícím podle těchto smluv byla žalobkyně a nikoliv E. H. (cizozemec, který není občanem České republiky), přičemž kupními smlouvami nebyl zastírán ani jiný právní úkon a na obcházení zákona nelze usuzovat ani ze skutečnosti, že výše jmenovaný „za žalobkyni plnil“;
b) Kupní smlouvy ze dne 21. října 1997 nejsou absolutně neplatné ani pro neurčitost, jelikož „slovní nepřesnost“ v textech kupních smluv byla mezi účastníky smluv nepochybná a byla odstraněna podle §35 odst. 2 obč. zák.;
c) Není dán ani důvod absolutní neplatnosti (celé) kupní smlouvy ze dne 26. října 1999, jejímž předmětem měla být mimo jiné i budova (označená bodem 21/) když mezi účastníky nebylo sporu, že ke dni uzavření kupní smlouvy budova již neexistovala (dle sdělení Magistrátu města K. V.ze dne 21. března 2005 byla budova odstraněna v roce 1997 z důvodu výstavby bytového komplexu D. - viz č. l. 127) a neexistence budovy má za následek neplatnost smlouvy pouze v části týkající se převodu budovy;
d) Kupní cena dle kupní smlouvy ze dne 10. dubna 2000 nebyla zaplacena a žalovaná platně od kupní smlouvy ve smyslu ustanovení §14 odst. 2 ZKV odstoupila;
e) Pohledávky z titulu zaplacení kupních cen dle zbývajících kupních smluv zanikly zaplacením, respektive započtením, pročež nebyl dán důvod k odstoupení od uvedených smluv žalovanou;
f) V řízení nebylo prokázáno, že by kupními smlouvami byl převáděn majetek úpadkyně za nápadně nevýhodných podmínek, popřípadě úpadkyně na sebe přejímala svému majetku nepřiměřené závazky.
Proti rozsudku odvolacího soudu podaly žalobkyně (v rozsahu měnícího výroku ve věci samé, s výjimkou budovy) a žalovaná (v rozsahu potvrzujícího výroku ve věci samé) dovolání.
Žalobkyně odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně „interpretoval a posoudil problematiku smlouvy ze dne 10. dubna 2000“, zdůrazňujíc, že kupní cenu nejen zaplatila, ale ve skutečnosti „přeplatila celou transakci o částku 3,500.000,- Kč“. Jelikož žalovaná od zmíněné kupní smlouvy nemohla (platně) odstoupit, požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu dovoláním dotčeném zrušil a věc vrátil tomuto soudu k novému projednání.
Žalovaná namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu „řeší právní otázky v rozporu s hmotným právem“; dovolání tak považuje za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b), tj. namítajíc nesprávné právní posouzení věci.
Především setrvává na výhradě absolutní neplatnosti všech shora uvedených kupních smluv pro rozpor, respektive obcházení ustanovení §17 zákona č. 219/1995 Sb., když „skutečným kupujícím byl devizový cizozemec“ (E. H.). Navíc byly kupní smlouvy uzavřeny v době, kdy „byl u úpadkyně dán stav úpadku, a to navíc za situace, kdy úpadkyně uzavřením těchto smluv zvýhodňovala žalobkyni jako jednu z věřitelů úpadkyně“; výše uvedené je důvodem jejich neplatnosti podle ustanovení §39 obč. zák. a to pro rozpor s ustanovením §4a odst. 1 ZKV. „Neúčinné jsou smlouvy dle §15 odst. 1 písm. c) ZKV“.
Dále žalovaná setrvává na námitce absolutní neplatnosti kupních smluv ze dne 21. října 1998 (správně „1997“) a ze dne 26. října 1999 pro neurčitost předmětu koupě (§37 odst. 1 obč. zák.). Citujíc obsah kupních smluv z 21. října 1997, žalovaná snáší argumenty ve prospěch názoru o neurčitosti vymezení převáděných věcí. Ve vztahu ke kupní smlouvě z 26. října 1999 poukazuje na skutečnost, že podle této smlouvy měla být prodána i budova, která neexistovala; předmětem převodu je tak nemožné plnění, pročež je zmíněná kupní smlouva neplatná podle ustanovení §37 odst. 2 obč. zák., a to jako celek, když „objekty byly převáděny jako jeden celek, o čemž mimo jiné svědčí ujednání o kupní ceně, které rozlišuje toliko celkovou cenu za objekty, bez vyčíslení ceny za jednotlivé objekty a celkovou cenu za pozemky“.
Konečně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu ohledně zániku pohledávek z titulu kupních cen (ať již zaplacením či započtením) a setrvává na názoru, že od kupních smluv platně odstoupila.
Požaduje, aby Nejvyšší soud v rozsahu dovoláním dotčeném rozhodnutí odvolacího soudu (a v témže rozsahu i rozhodnutí soudu prvního stupně) zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V doplňcích dovolání, doručených Nejvyššímu soudu 8. dubna a 6. listopadu 2008 žalovaná doplnila argumentaci vztahující se k důvodům, pro které od kupních smluv odstoupila a upozornila, že v průběhu dovolacího řízení byl jednatel úpadkyně – M. F. „pravomocně odsouzen za trestný čin zvýhodňování věřitele“, jehož se dopustil tím, že zvýhodnil žalobkyni v rámci převodu nemovitostí z majetku úpadkyně.
Dovolání žalobkyně je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Výkladem ustanovení §14 odst. 2 ZKV (ve znění účinném do 30. dubna 2004), respektive ustanovení §14 odst. 4 ZKV (ve zněním účinném od 1. května 2004), se Nejvyšší soud v době po vydání rozhodnutí odvolacího soudu opakovaně zabýval.Tak v rozsudku ze dne 6. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 1170/2006, uveřejněném pod číslem 42/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (odkazuje přitom na závěr rozsudku ze dne 22. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 257/2006), uzavřel, že úprava obsažená ve shora zmíněném ustanovení zákona o konkursu a vyrovnání nahrazuje za trvání konkursu na majetek účastníka smlouvy o vzájemném plnění ta ustanovení hmotného práva, jež smluvním stranám dovolovala odstoupit od takové smlouvy pro její neplnění v době před prohlášením konkursu. Současně dovodil, že možnost odstoupit od smlouvy o vzájemném plnění mají účastníci smlouvy jen za předpokladu, že ke dni prohlášení konkursu na majetek účastníka takovou smlouvu dosud vůbec nebo z části nesplnily obě smluvní strany.
Od výše zmíněného závěru, k němuž se Nejvyšší soud přihlásil i v usnesení ze dne 12. prosince 2007, sp. zn. 29 Cdo 2759/2007, které obstálo i v ústavní rovině, když ústavní stížnost proti tomuto podanou Ústavní soud unesením ze dne 3. dubna 2008, sp. zn. III. ÚS 612/08, odmítl, nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci.
V situaci, kdy úpadkyně závazky pro ni vyplývající z kupních smluv zcela splnila a vlastnické právo ke sporným věcem (s výjimkou neexistující budovy) na žalobkyni převedla, nemohla žalovaná od kupních smluv podle ustanovení §14 odst. 2 (respektive §14 odst. 4) ZKV pro nezaplacení kupní ceny odstoupit.
Právní posouzení věci odvolacím soudem, vycházející ze závěru opačného, tak neobstojí a dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl žalobkyní uplatněn po právu; Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu dovoláním žalobkyně dotčeném a v souvisejících výrocích o nákladech řízení zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 věta první o. s. ř.).
Dovolání žalované není přípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř. O případ uvedený pod písmenem b) nejde a důvod založit přípustnost dovolání podle písmene c) Nejvyšší soud nemá, když žalovaná mu nepředkládá k řešení žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat, že napadené rozhodnutí má ve věci samé zásadní právní význam.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy, že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam má pak rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde přepokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/96, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V dané věci není pochyb o tom, že dovolatelka polemizuje s právním posouzením věci odvolacím soudem především co do řešení otázky (ne)platnosti kupních smluv; takové posouzení ovšem postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významné právě a jen pro projednávanou věc.
Výše uvedené platí jak pro závěr odvolacího soudu, podle něhož kupní smlouvy nejsou neplatné pro rozpor či obcházení ustanovení §17 zákona č. 219/1995 Sb., tak pro závěr, podle něhož nejde o neplatné právní úkony pro neurčitost (§37 odst. 1 obč. zák.). Právní posouzení věci odvolacím soudem v tomto směru přitom Nejvyšší soud neshledává ani rozporným s hmotným právem (ustanovením §39 obč. zák. ve spojení s výše zmiňovaným ustanovením zákona č. 219/1995 Sb., když z obsahu kupních smluv ani z dalších skutečností vyšlých v průběhu řízení najevo na takový rozpor či obcházení usuzovat nelze a ustanovením §35 odst. 2 a §37 odst. 1 obč. zák., když výklad dotčených právních úkonů, jak jej provedl odvolací soud, plně respektuje zásady pro výklad právních úkonů formulované např. v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03).
Shora zmíněné závěry se plně uplatní i jde-li o posouzení (ne)platnosti kupní smlouvy ze dne 26. října 1999 (zmíněnou smlouvu považuje žalovaná za absolutně neplatnou, jelikož touto smlouvou měla být - mimo jiné - převedena neexistující budova). Je tomu tak proto, že budova byla odstraněna již v roce 1997, o čemž úpadkyně bez jakýchkoli pochybností věděla (viz důvod odstranění budovy - výstavba bytového komplexu prováděná úpadkyní). Důsledkem toho, že předmětem kupní smlouvy byla i neexistující budova, tak mohlo případně být pouze to, že kupní smlouvu žalobkyně uzavřela v omylu, který vyvolala úpadkyně, což mohlo být důvodem pouze relativní neplatnosti smlouvy, které se ale žalobkyně nedovolala (§40a a §49a obč. zák., jakož i obdobně rozhodnutí uveřejněné pod číslem 25/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Přitom Nejvyšší soud neshledává důvod posuzovat otázku platnosti dotčené kupní smlouvy v intencích závěrů formulovaných v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 67/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, když v projednávané věci šlo o zcela odlišný skutkový i právní stav.
S ohledem na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 40/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek pak nelze dovozovat absolutní neplatnost kupních smluv ani z hlediska argumentace žalované, podle níž byly sporné věci převáděny úpadkyní na žalobkyni v době, kdy už „byla úpadkyně v úpadku“. Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů totiž ani v návaznosti na obsah spisu nelze dovodit, že by kupní smlouvy obě smluvní strany uzavřely v úmyslu zkrátit možnost uspokojení pohledávek věřitelů jedné z nich. Navíc odvolací soud své právní posouzení věci založil na tom, že tvrzení žalované o převodu sporných věcí na žalobkyni v době, kdy úpadkyně již byla „v úpadku“, bylo uplatněno v rozporu se zásadou koncentrace řízení (§118b o. s. ř.). Časovou hranicí pro uplatnění takového tvrzení tak byl okamžik „skončení prvního jednání, které se ve věci konalo“; argumentace žalované, že zmíněné tvrzení uplatnila (až) v závěrečném návrhu ze dne 25. října 2006, tak správnost rozhodnutí odvolacího soudu v tomto směru jen potvrzuje.
Konečně zásadně právně významným nečiní rozhodnutí odvolacího soudu ani argumentace žalované ohledně výkladu ustanovení §4a odst. 1 ZKV a žalovanou dovozovaná neplatnost kupní smlouvy uzavřené v rozporu s citovaným ustanovením (k tomu srov. např. rozsudek ze dne 31. května 2007, sp. zn. 29 Odo 820/2005, jakož i důvody rozsudku ze dne 2. dubna 2008, sp. zn. 29 Odo 619/2006 a rozsudku ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2178/2007).
Jelikož dovolací námitky žalované založené na tvrzení, podle nichž od kupních smluv pro nezaplacení kupních cen odstoupila, jsou z hlediska věcné správnosti rozhodnutí odvolacího soudu bez právního významu (k tomu srov. závěry formulované ve vztahu k dovolání žalobkyně proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé), Nejvyšší soud dovolání žalované jako nepřípustné podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Vzhledem k tomu, že v rozsahu, v němž Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil, bude v řízení odvolací soud pokračovat, Nejvyšší soud nerozhodoval o náhradě nákladů řízení.
Právní názor dovolacího soudu ohledně nemožnosti žalované odstoupit od kupní smlouvy ze dne 10. dubna 2000 pro nezaplacení kupní ceny je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. září 2009
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu