ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.268.2005.1
sp. zn. 29 Odo 268/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složené z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci navrhovatelky Ing. K. K., CSc., proti odpůrkyni Č. h., a. s., o povinnosti uzavřít smlouvu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 47 Cm 208/99, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. června 2004, č.j. 5 Cmo 520/2003-169, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 5. září 2003, č. j. 47 Cm 208/99-128, ve výroku ve věci samé, kterým tento soud (poté co jeho předchozí rozsudek odvolací soud zrušil) zamítl návrh, aby nahradil projev vůle Č. I. H., a. s. (nyní Č. h., a. s. – dále jen „společnost“) uzavřít s navrhovatelkou smlouvu o úplatném převodu 2167 ks svých akcií ISIN CZ 00 08 00 57 41, za cenu 1.010,80 Kč za jednu akcii.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že vychází z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. března 2002, sp. zn. 29 Odo 408/2001, ve kterém Nejvyšší soud uzavřel, že v důsledku usnesení valné hromady žalované ze dne 21. června 1998 nedošlo ke zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií společnosti. Jestliže tedy soud prvního stupně zamítl návrh, aby nahradil projev vůle společnosti uzavřít s navrhovatelkou smlouvu podle §186a obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je jeho rozhodnutí správné.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1 písm. b) a c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 a 3 o. s. ř.
V odůvodnění dovolání uvádí, že v odkazovaném rozhodnutí Nejvyšší soud dospěl pouze k předběžnému závěru, že pokud valná hromada konaná dne 21. června 1998 přijala změnu stanov, která byla v rozporu se skutečným stavem, nedošlo přijetím takové změny ke změně veřejně obchodovatelných akcií na akcie veřejně neobchodovatelné. Předmětem rozhodování Nejvyššího soudu bylo ovšem vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 13. srpna 1999 a otázku veřejné obchodovatelnosti jejích akcií v něm Nejvyšší soud mohl řešit jen jako otázku předběžnou. Navíc v tomto rozhodnutí Nejvyšší soud uvedl, že nemůže zkoumat platnost usnesení valné hromady konané dne 21. června 1998, jejíž usnesení jsou platná a jejíž neplatnost nebyla soudem vyslovena v žádném relevantním řízení. Platí tedy, že přijatá usnesení jsou platná.
Dále žalobkyně uvádí, že valná hromada společnosti, konaná dne 21. června 1998, schválila pod bodem 10 programu mimo jiné změnu podoby jejích akcií na listinné a jejich formy na akcie na jméno. Současně rozhodovala pod bodem 9 programu o návrhu představenstva společnosti mimo jiné na zavedení veřejné obchodovatelnosti akcií. Návrh představenstva na zavedení veřejné obchodovatelnosti však valná hromada neschválila. Nato valná hromada schválila změnu stanov žalované, kde byly zcela nově uvedeny akcie společnosti jako veřejně neobchodovatelné a poměrně precizně upravena jejich převoditelnost. Je tedy zcela evidentní, že vůle valné hromady, jako jediného orgánu kompetentního k rozhodování o zavedení či zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, na valné hromadě 21. června 1998 vyzněla zcela jednoznačně, a to tak, že nově „zavedla veřejnou neobchodovatelnost“ akcií společnosti, když formou změny stanov rozhodla o zrušení veřejné obchodovatelnosti těchto akcií. Důsledkem toho pak je povinnost společnosti postupovat podle ustanovení §186a obch. zák., ve znění účinném v rozhodné době. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým tento soud rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. Taková situace v projednávané věci nenastala, neboť odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým tento soud rozhodl stejně, jako ve svém předchozím rozhodnutí.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem, má vždy po právní stránce zásadní význam. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Zásadní právní význam Nejvyšší soud neshledal. Jak již uzavřel v usnesení ze dne 12. března 2002, sp. zn. 29 Odo 408/2001, zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nelze provést pouhou změnou stanov spočívající v tom, že se ze stanov vypustí věta deklarující veřejnou obchodovatelnost akcií. K tomu je třeba dodat, že i když se v projednávané věci Nejvyšší soud nezabýval (a ani nemohl zabývat) platností usnesení valné hromady ze dne 21. června 1998, která tuto změnu „přijala“, zabýval se tím, zda přijetím takového usnesení mohlo dojít ke změně stanov. Přitom platností části stanov se dovolací soud zabývat mohl, neboť jak uzavřel v usnesení ze dne 21. srpna 2003, sp. zn. 29 Odo 146/2003, stanovy jsou smlouvou sui generis, a proto má soud kdykoli možnost platnost stanov přezkoumávat i přesto, že platnost usnesení valné hromady jako předběžnou otázku zkoumat nemůže.
Ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatelka s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 25. ledna 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu