ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.856.2001.1
sp. zn. 29 Odo 856/2001
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu A. H., o neplatnost usnesení valné hromady P. i. h., a.s., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 15 Cm 307/99, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. května 2001, č.j. 7 Cmo 154/2001-44, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením změnil odvolací soud usnesení Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 26.9.2000, č.j. 15 Cm 307/99-30, tak, že zamítl žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady P. i. h., a.s. (dále jen „společnost“), konané dne 21.6.1999, kterým valná hromada
1. rozhodla o snížení základního jmění společnosti z hodnoty 3.534,460.000,- Kč o 3.181,014.000,- Kč na 353,446.000,- Kč,
2. rozhodla o použití 1.413,784.000,- Kč z celkové hodnoty snížení základního jmění na částečné krytí kumulované ztráty z minulých let,
3. rozhodla o zaúčtování 1.767,230.000,- Kč z celkové hodnoty snížení základního jmění do účetní položky „závazky k akcionářům“,
4. uzavřela, že důvodem snížení základního jmění je jednak úhrada ztráty z minulých let a dále skutečnost, že dosavadní výše základního jmění je pro obchodní činnost společnosti z ekonomického hlediska nepřiměřeně vysoká,
5. rozhodla, že základní jmění společnosti bude sníženo tak, že jmenovitá hodnota každé z akcií společnosti se sníží o 900,- Kč na jmenovitou hodnotu 100,- Kč,
6. pověřila představenstvo společnosti aby zajistilo, že prostředky zaúčtované jako „závazky k akcionářům“ budou v souladu s ustanovením §216 odst. 4 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) vyplaceny jako plnění z důvodu snížení základního jmění. S ohledem na to, že je třeba zajistit dostatek likvidních prostředků pro výplatu plnění akcionářům, musí toto plnění vyplatit nejpozději do pěti let od konání valné hromady osobám, které budou k představenstvem stanovenému datu výplaty akcionáři společnosti.
Ve zbývajícím rozsahu odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.
V odůvodnění svého usnesení odvolací soud uvedl, že navrhovatel spatřoval protiprávnost napadaného usnesení v tom, že plnění mají obdržet osoby, které budou k představenstvem určenému dnu akcionáři společnosti. Přitom podle ustanovení §216 odst. 3 obch. zák., ve znění účinném ke dni přijetí napadaného usnesení, dochází ke snížení základního jmění ke dni zápisu snížení do obchodního rejstříku. K témuž dni vzniká akcionářům nárok na plnění z titulu snížení základního jmění. Proto není v souladu se zákonem, aby rozhodný den pro nárok na plnění byl stanoven odlišně ode dne, kdy ke snížení došlo a aby se tak plnění dostalo odlišnému okruhu osob, než jsou akcionáři ke dni snížení základního jmění.
Jestliže nárok na plnění vzniká ke dni snížení základního jmění, je podle navrhovatele nezákonná i stanovená pětiletá lhůta, během níž má být plnění poskytnuto. Ze zákona vyplývá, že kterýkoli akcionář se může domáhat plnění kdykoli potom, co ke snížení dojde, ledaže by se dohodl se společností jinak. Tuto otázku by musel řešit každý akcionář samostatně a nemůže ji za něj řešit valná hromada. Navíc je počátek lhůty vázán na valnou hromadu a nemá tedy žádnou vazbu na den snížení základního jmění. Počátek lhůty je tak stanoven nesmyslně. Rozhodování o snížení základního jmění spadá do výlučné působnosti valné hromady a nelze je ani zčásti přenést na jiný orgán. Přenesení působnosti na představenstvo je tedy nezákonné; kromě toho je tento postup v rozporu s dobrými mravy, neboť osoby spojené s představenstvem by se tak mohly dozvědět termín výplaty dříve než akcionářská veřejnost, čímž by mohly získat značnou výhodu pro svá investiční rozhodnutí.
K těmto námitkám odvolací soud uzavřel, že právo akcionářů na plnění z důvodu snížení základního jmění (které svou povahou představuje dodatečné rozdělení zisku) se převádí spolu s převodem akcie na nového majitele ve smyslu §156a odst. 1 obch. zák. V souladu s tím obsahuje usnesení valné hromady o snížení základního jmění údaj, že plnění bude vyplaceno osobám, které budou akcionáři v době výplaty plnění.
Splatnost plnění z důvodu snížení základního jmění formou snížení jmenovité hodnoty akcií (§213a obch. zák.) zákon neupravuje. Jestliže byla splatnost stanovena v napadaném usnesení valné hromady, nelze v tom spatřovat nic protiprávního. O právu akcionáře domáhat se plnění kdykoli po snížení základního jmění by bylo možno uvažovat v případě, že by valná hromada o splatnosti nerozhodla (§1 odst. 2 obch. zák., §563 občanského zákoníku - dále též jen „obč. zák.“). Stanovení počátku lhůty k plnění na den konání valné hromady není protiprávní. Není v rozporu ani s ustanovením §216 odst. 4 obch. zák., z něhož vyplývá pouze to, že plnění nesmí být poskytnuto před zápisem snížení základního jmění do obchodního rejstříku. O tom, kdy má být plnění poskytnuto, ustanovení nehovoří. Pokud by k zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku nedošlo, ztratilo by určení lhůty smysl, neboť splatnost pohledávky nemůže předcházet jejímu vzniku.
Poslední argument navrhovatele představuje podle názoru odvolacího soudu jen neopodstatněný dohad.
Odvolací soud neshledal nic protiprávního ani na samotné délce lhůty pro plnění akcionářům. Ani ze zákona, ani ze stanov společnosti, nevyplývá právo akcionářů společnosti na plnění z důvodu snížení základního jmění snížením jmenovité hodnoty akcií. Právo na plnění, včetně určení splatnosti, bylo založeno až rozhodnutím napadané valné hromady. Toto určení žádnému předpisu neodporuje. Z uvedených důvodů odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku ve věci samé. Ohledně dalších dvou usnesení valné hromady týkajících se stanov společnosti, která jsou neplatná pro rozpor se zákonem, neboť ke změně základního jmění společnosti zatím nedošlo, usnesení soudu prvního stupně jako správné potvrdil.
Proti výroku usnesení, kterým odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně, podal navrhovatel v otevřené lhůtě dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §238a odst. 1, co do důvodů na ustanovení §241 odst. 3 písm. d) občanského soudního řádu (dále též jen „o.s.ř.“).
V odůvodnění dovolání uvedl, že podle ustanovení §340 odst. 2 obch. zák., není-li ve smlouvě určena doba plnění, je věřitel oprávněn požadovat plnění závazku hned po uzavření smlouvy a dlužník je povinen závazek splnit bez zbytečného odkladu poté, kdy byl věřitelem o plnění požádán. Podle ustanovení §492 obč. zák. se ustanovení o závazcích ze smluv použijí přiměřeně i na závazky vznikající na základě jiných skutečností upravených v zákoně, není-li zvláštní úpravy. V tomto případě zvláštní úpravy není.
Navrhovatel nesouhlasí s právním závěrem soudu, že aplikace ustanovení §340 odst. 2 obch. zák. připadá v úvahu pouze pokud by valná hromada nerozhodla o době splatnosti plnění. Usnesení valné hromady není smlouvou s akcionářem a nemůže proto nahradit dohodu společnosti s akcionářem o době plnění závazku. Proto je napadané usnesení valné hromady v rozporu se zákonem a akcionáři jsou oprávnění požadovat plnění kdykoli poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady o snížení základního jmění.
Pro případ, že by se soud neztotožnil s uvedenými závěry, namítá dovolatel nepřiměřenost lhůty k plnění stanovené v napadeném usnesení. Dovolatel se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že z důvodu právní jistoty akcionářů je možno považovat za přiměřenou lhůtu jeden až dva roky, neboť za tuto dobu může dojít k negativním změnám jak v hospodaření společnosti tak v celé české ekonomice a peníze mohou ztratit dnešní hodnotu. Akcionáři, kteří nehlasovali pro napadané usnesení valné hromady, tak proti své vůli poskytují společnosti dlouhodobý úvěr. Dovolatel namítá, že stanovení pětileté lhůty k plnění je v rozporu s dobrými mravy. V této souvislosti se dovolává analogie s úpravou splatnosti plnění akcionářům při snížení základního jmění vzetím akcií z oběhu na základě losování nebo na základě návrhu, která v obou případech stanoví lhůtu maximálně tříměsíční.
V doplnění dovolání navrhovatel uvedl, že je-li správná úvaha odvolacího soudu o tom, že plnění z titulu snížení základního jmění má povahu dodatečného rozdělení zisku, pak podle ustanovení §87a zákona č. 591/1992 Sb. ve znění účinném ke dni konání valné hromady platí, že právo na výnos zaknihovaného cenného papíru má pouze ten, kdo je majitelem tohoto cenného papíru ke dni konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17., zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, se dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001). O takový případ jde – ve shodě s částí dvanáctou, hlavou první, bodem 15. zákona č. 30/2000 Sb. – i této věci.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §238a odst. 1 písm. a) o. s. ř., není však důvodné.
Závěr odvolacího soudu, že poskytne-li společnost dobrovolně akcionářům plnění, na které jim nevzniká nárok ze zákona, může též určit podmínky jeho poskytnutí - neurčuje-li je zákon - shledal dovolací soud správným. Takovému závěru nasvědčuje přiměřené použití ustanovení §340 odst. 2 obch. zák. (ve vazbě na ustanovení §492 obč. zák.). Jestliže je právním důvodem (tj. jinou skutečností na jejímž základě vzniká nárok, ve smyslu ustanovení §492 obč. zák.) posuzovaného nároku usnesení valné hromady, vyplývá z přiměřeného použití tohoto ustanovení, že v rámci tohoto právního titulu lze určit dobu plnění a teprve není-li takto určena, připadá v úvahu povinnost dlužníka plnit bez zbytečného odkladu poté, co jej věřitel o plnění požádá.
K námitce dovolatele, že pro určení splatnosti plnění ze snížení základního jmění je třeba vycházet analogicky z tříměsíční lhůty splatnosti podle §213b odst. 3 písm. b) a §213c odst. 4. obch. zák., dovolací soud uzavřel, že taková analogie není možná. Odkazovaná ustanovení se vztahují na případy, kdy ze zvoleného způsobu snížení základního jmění vyplývá povinnost společnosti poskytnout (v případech na něž se vztahuje tříměsíční lhůta) akcionářům za akcie brané z oběhu úplatu. Přitom v obou uvedených případech, na rozdíl od postupu přijatého napadaným usnesením, jsou v rámci snížení základního jmění zbaveni účasti na společnosti pouze někteří akcionáři (popřípadě je jejich účast snížena).
V prvém z uvedených případů použitý způsob snížení - losování - zbavuje vylosované akcionáře jejich akcií, aniž by tomu mohli zabránit. Ve druhém případě se akcionáři rozhodují o přijetí veřejné nabídky na základě podmínek určených v této nabídce; je-li součástí nabídky úplata, musí být v rámci možnosti se rozhodnout se znalostí věci o přijetí nabídky, stanovena i doba poskytovaného plnění. Proto pro tyto případy stanoví obchodní zákoník výslovně lhůtu jeho splatnosti. Pro další způsoby snížení základního jmění (kdy nedochází k nerovnoměrného snížení účasti na společnosti), ze zvoleného způsobu snížení nevyplývá povinnost úplaty tuto povinnost však může založit usnesení valné hromady. Jestliže obchodní zákoník pro tyto případy lhůtu splatnosti nestanoví, nelze z toho než dovodit, že její stanovení ponechává, stejně jako rozhodnutí o tom, zda bude úplata poskytnuta, na rozhodnutí valné hromady.
I pro stanovení lhůty splatnosti usnesením valné hromady však připadá v úvahu posuzování lhůty splatnosti z hlediska jejího souladu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku. V tom směru se dovolací soud ztotožnil se závěrem odvolacího soudu, že stanovená lhůtu splatnosti, či spíše její horní hranice, v rozporu s dobrými mravy ani zásadami poctivého obchodního styku není. Jestliže společnost stanovila lhůtu splatnosti s ohledem na dobu potřebnou pro to, aby mohla shromáždit potřebné prostředky, nelze v takovém postupu spatřovat rozpor s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku. Jestliže totiž společnost nemá potřebné volné prostředky k dispozici, mohla by jejich okamžitým uvolněním vzniknout společnosti (a tím i jejím akcionářům) značná újma. Přitom proti tomu, že takové doby je k opatření potřebných prostředků zapotřebí, dovolatel ničeho nenamítá.
K dodatečné námitce dovolatele Nejvyšší soud uzavřel, že úvaha odvolacího soudu o povaze posuzovaného plnění byla z hlediska právního posouzení věci nadbytečná. Kromě toho dovolatelem citované ustanovení zákona č. 591/1992 Sb. se výslovně vztahuje pouze na dividendy a výnosy podílových listů a navíc zákon č. 591/1992 Sb. v ustanovení §87a odst. 2 umožňuje, aby valná hromada i v případě dividendy a výnosů podílových listů rozhodla o tom, že právo na ně má ten, kdo je majitelem cenného papíru k jinému určenému dnu (rozhodný den).
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 4, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o.s.ř., neboť dovolatel se svým dovoláním neuspěl a ze spisu se nepodává, že by společnosti vznikly náklady řízení, o jejichž úhradě by musel soud rozhodnout.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 30. července 2002
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á , v. r.
předsedkyně senátu