ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.80.2004.1
sp. zn. 29 Odo 80/2004
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Františka Faldyny, CSc. v právní věci žalobkyně JUDr. H. J., advokátky, jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně G. M. s. r. o., proti žalované A. h., a. s., zastoupené, advokátem, o zaplacení částky 399.900,- Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 2 Cm 220/98, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. září 2003, č.j. 5 Cmo 303/2003- -126, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 5. května 2003, č. j. 2 Cm 220/98-107, kterým Městský soud v Praze uložil žalované zaplatit žalobkyni do konkursní podstaty částku 399.900,- Kč a nákladech řízení 56.770,80 Kč, a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
V odůvodnění rozsudku zejména uvedl, že vyšel ze skutkových zjištění, která „na základě“ dosavadního dokazování učinil soud prvního stupně. Za základní otázku považoval, jaká cena byla mezi smluvními stranami sjednána ve smlouvě o převodu cenných papírů - akcií m. S. a. s. ze dne 22. ledna 1996 (dále jen „smlouva o převodu cenných papírů“). Jelikož z dokazování vyplynulo, že smlouva o převodu cenných papírů obsahuje dva navzájem neslučitelné údaje o ceně, z nichž může jako cena smluvená obstát jen jeden a druhý je vadný, odvolací soud zdůraznil, že „při hodnocení tohoto listinného důkazu je nutno se k jedné ze dvou variant přiklonit“, s tím, že nebylo-li by možné výkladem dospět ke stanovisku, která z uvedených cen je správná, bylo by „nutné“ smlouvu označit za neplatnou pro neurčitou dohodu o ceně.
Vycházeje z provedeného výkladu smlouvy o převodu cenných papírů (a v ní obsaženého ujednání o ceně) a odkazuje na výsledky provedeného dokazování, odvolací soud dospěl k závěru, že se žalobkyni podařilo prokázat obsah sporné smlouvy, včetně dohody o ceně převáděných akcií v částce 270,- Kč za kus. Přitakal tak žalobkyni v tom směru, že při výpočtu celkové ceny převáděných akcií (ve smlouvě specifikované částkou 2,784.000,- Kč při objemu 8830 kusů převáděných akcií) došlo k početní chybě.
Dohodu o ceně převáděných cenných papírů odvolací soud neshledal ani rozpornou s ustanovením §13 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v rozhodném znění (tj. ve znění účinném k datu uzavření smlouvy o převodu cenných papírů - 22. ledna 1996), když z uvedeného ustanovení „nelze nijak dovodit, jakým způsobem má být formálně cena sjednána“.
Odvolací soud tak, ve shodě se soudem prvního stupně, dospěl k závěru, že požadavek žalobkyně, která žalované zaplatila z titulu ceny převáděných cenných papírů 2,784.000,- Kč namísto 2,384.100,- Kč (8830 kusů akcií v ceně 270,- Kč za kus), na vrácení rozdílu v částce 399.900,- Kč z titulu bezdůvodného obohacení je opodstatněný.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a spatřujíc zásadní právní význam napadeného rozhodnutí ve skutečnosti, že „neexistuje analogická judikatura, o níž by bylo lze opřít předmětné rozhodnutí“, a že odvolací soud řešil „právní otázku v rozporu s hmotným právem“.
Dovolatelka vyslovuje nesouhlas s hodnocením provedených důkazů odvolacím soudem, přičemž současně „konstatuje“, že skutkový stav nebyl zjištěn dostatečně a úplně tak, aby bylo nepochybně prokázáno tvrzení žalobkyně, že sjednaná „kusová“ cena byla 270,- Kč.
Podle dovolatelky „nalézací soud“ se při řešení otázky „prokázání souhlasu stran sporu s cenou 270,- Kč za jednu akcii“ opřel o pouhé úvahy na téma obvyklosti či neobvyklosti určitého typu jednání, aniž by tuto hypotézu zároveň převedl do reálného světa, resp. popsal mechanismus jejího použití v konkrétním případě, anebo aby vyloučil nemožnost postupu právě opačného, který mohl se stejnou měrou pravděpodobnosti spočívat v mechanickém uvedení kusové ceny ve výši sjednané tentýž den s jiným prodávajícím.
Tím, že soud přijal tvrzení jednoho účastníka a odmítl tvrzení účastníka druhého, postupoval v rozporu s platnou právní úpravou i ustálenou rozhodovací soudní praxi při hodnocení důkazů, což vyvolává otázku, zda „popsaným jednáním“ nedošlo zároveň k porušení ústavně zaručené zásady rovnosti účastníků ve smyslu ustanovení článku 96 odst. 1 Ústavy České republiky a článku 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod.
Skutečnost, že po letech je téměř nemožné prokázat reálný obsah dohody účastníků obchodu o ceně akcií, pokračovala dovolatelka, nemůže jít k její tíži.
Dovolatelka akcentuje, že je „možné“ připustit chybu v psaní a v počtech ohledně údaje o ceně za jednu akcii, která však je z hlediska celé transakce irelevantní, neboť akcie nebyly prodávány separátně, ale „en bloc“.
V této souvislosti dovolatelka odkazuje na ustanovení §13 odst. 1 zákona o cenných papírech, které explicitně vyjmenovává náležitosti smlouvy o úplatném převodu cenných papírů, přičemž hovoří o identifikaci cenných papírů a jejich ceně (ceně akcií), tj. nikoli o ceně kusové (ceně akcie).
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, a aby před rozhodnutím o dovolání odložil vykonatelnost napadeného rozhodnutí.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem. Dovolání je přípustné, jde-li o řešení otázek právních (ať již v rovině procesní nebo v oblasti hmotného práva), jiné otázky (zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění) přípustnost dovolání nezakládají.
Dovolacími námitkami zpochybněný právní závěr odvolacího soudu o vzniku bezdůvodného obohacení žalované na úkor žalobkyně, založený na výkladu smlouvy o převodu cenných papírů a závěru o ceně 270,- Kč za akcii, zejména postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významný právě a jen pro projednávanou věc a vychází z konkrétních skutkových zjištění ohledně obsahu vzájemných práv a povinností vymezených smlouvou o převodu cenných papírů. Jde tak o posouzení, zda ve smlouvě o úplatném převodu cenných papírů byla dohodnuta cena 270,- Kč za akcii (při převodu akcií v celkovém počtu 8.830 kusů) nebo úhrnná cena 2,784.000,- Kč, tj. o výklad konkrétního projevu vůle konkrétních subjektů.
Výhradami, jejichž prostřednictvím dovolatelka napadá úplnost skutkových zjištění (z pohledu prokázání tvrzení žalobkyně o sjednané ceně 270,- Kč za akcii) pak dovolatelka polemizuje se správností skutkových zjištění odvolacího soudu (soudu prvního stupně), čímž ve skutečnosti uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., který v případě dovolání, jehož přípustnost je poměřována ustanovením §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., použitelný není.
Rozhodnutí odvolacího soudu - oproti očekávání dovolatelky - neřeší otázku ceny převáděných cenných papírů v rozporu s hmotným právem (ustanovením §13 odst. 1 zákona o cenných papírech), když z pouhého použití plurálu (srov. ustanovení §13 odst. 1 zákona o cenných papírech, podle kterého smlouva o úplatném převodu cenných papírů se řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného, a k platnosti smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a jejich kupní cena) nelze dovozovat nemožnost dohodnout cenu převáděných cenných papírů tak, že bude uvedena cena za kus a současně určen počet kusů převáděných cenných papírů.
Zásadní právní význam nemá rozhodnutí odvolacího soudu ani z pohledu dovolatelkou tvrzeného pochybení při hodnocení důkazů.
Dovolání tak podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné není.
Jelikož dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a žalovaná ostatně ani žádný z nich netvrdila, dovolání žalované podle ustanovení §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalované bylo odmítnuto a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 29. července 2004
JUDr. Ivana Štenglová , v.r.
předsedkyně senátu