ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.654.2003.1
sp. zn. 29 Odo 654/2003
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Ivana Meluzína a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně JUDr. J. L., advokátky, jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně K. o. P. s. r. o., proti žalované JUDr. J. V., advokátce, jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně B. A., spol. s r. o., o určení pravosti pohledávky ve výši 20,450.176,36 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 28 Cm 99/99, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. září 2001, č. j. 13 Cmo 130/2000 – 56, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. září 2001, č. j. 13 Cmo 130/2000 – 56, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský obchodní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. února 2000, č. j. 28 Cm 99/99 37, určil, že pohledávka žalobkyně ve výši 20,450.176,36 Kč existuje a je po právu proti žalované s uspokojením ve třetí třídě věřitelů (bod I. výroku). Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že obchodní společnost K. o. P. s. r. o., jako prodávající uzavřela dne 31. března 1994 s obchodní společností B. A., spol. s r. o., jako kupující „smlouvu o prodeji pohledávek č. I/94“ (dále též jen „postupní smlouva“), jejímž obsahem byl „prodej“ tam označených pohledávek prodávající za jejími odběrateli ve výši 20,450.176,36 Kč za kupní cenu ve výši 20,450.176,36 Kč, splatnou do 31. prosince 1994. Sjednanou kuní cenu kupující dosud neuhradila, takže žalobkyní přihlášená pohledávka ve výši 20,450.176,36 Kč je po právu. Námitky žalované týkající se neplatnosti postupní smlouvy (pro neurčitost ohledně předmětu „prodeje“ a pro dřívější částečnou úhradu „prodávaných“ pohledávek) neshledal opodstatněnými.
K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 20. září 2001, č. j. 13 Cmo 130/2000 - 56, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak. že žalobu na určení pravosti pohledávky ve výši 20,450.176,36 Kč zamítl (první výrok). Odvolací soud uzavřel, že postupní smlouva je neplatná ve smyslu ustanovení §37 odst. 1 občanského zákoníku (dále též jen obč. zák.“), neboť není dostatečně určitá a srozumitelná. S poukazem na ustanovení §524 obč. zák. odvolací soud v této souvislosti uvedl, že jednou z podmínek platnosti smlouvy o postoupení pohledávky je skutečnost, že pohledávka převáděná na postupníka je identifikována a postupník již ze samotného textu ví, o kterou pohledávku jde a kdo je z ní zavázán. Aby bylo možno postupované pohledávky považovat za dostatečně určené, musí být specifikovány závazkovým vztahem, například kupní smlouvou, na základě které bylo fakturováno, a určením dlužníka. V daném případě však z postupní smlouvy není zřejmé, které pohledávky jsou předmětem postoupení, neboť jednotlivé pohledávky nejsou dostatečně určeny. V příloze ke smlouvě jsou označena pouze čísla faktur a fakturovaná částka, avšak již zde není uvedeno, kdo je povinen fakturované částky uhradit a na základě jakého závazkového vztahu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně včasné dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) – správně jde o ustanovení §238 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. ve znění účinném před 1. lednem 2001 – namítajíc, že odvolací soud věc nesprávně posoudil po stránce právní (tedy, že je dán dovolací důvod dle §241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř.). Konkrétně odvolacímu soudu vytýká nesprávný výklad ustanovení §37 odst. 1 obč. zák., uvádějíc, že předmět „prodeje“ je identifikovatelný (tj. určitý a srozumitelný) v příloze k postupní smlouvě a se zřetelem ke článku I. postupní smlouvy. Zde je totiž uvedeno číslo faktury, identifikační číslo odběratele, středisko dodavatele, odběrné číslo, množství i cena. Oběma účastníkům postupní smlouvy byl její předmět též přesně znám, neboť kupující tak byly „prodány“ pohledávky za dlužníkem „P. S., (dále jen „P.“), který tyto své závazky kupující následně uhradil. Dovolatelka proto požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Podle bodu 17., hlavy první, části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (to jest podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001). O takový případ jde i v této věci, jelikož odvolací soud odvolání – ve shodě s bodem 15., hlavy první, části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb. – rovněž projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001.
Dovolání je ve smyslu ustanovení §238 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. přípustné a je i důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelkou, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem v otázce výkladu §37 odst. 1 a §524 obč. zák.
Právní posouzení věci je obecné nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
S přihlédnutím k době uzavření postupní smlouvy (31. března 1994) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný především výklad zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění zákonů č. 58/1969 Sb., č. 131/1982 Sb., č. 94/1988 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 87/1990 Sb., č. 105/1990 Sb., č. 116/1990 Sb. č. 87/1991 Sb., č. 509/1991 Sb. a č. 264/1992 Sb.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, nebyl dovoláním zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci jsou rozhodné především skutkové závěry, podle kterých:
1) Postupní smlouva obsahuje ujednání, že dodávky, které „prodávající“ (správně postupitel) fakturovala svým odběratelům, v celkové hodnotě 20,450.176,36 Kč, fakturami, jež jsou uvedeny v příloze postupní smlouvy (která tvoří její nedílnou součást), „prodává“ „kupující“ (správně postupník) za dohodnutou úplatu ve výši 20,450.176,36 Kč, splatnou nejpozději do 31. prosince 1994.
2) V počítačové sjetině označené jako Příloha ke smlouvě a datované 31. března 1994, jsou uvedena čísla faktur, čísla odběratelů, počet kusů, množství a cena, s tím, že celkový součet ceny faktur činil 20,450.176,36 Kč.
3) Pohledávky, které „kupující“ (postupník) nabyla od prodávající (postupitele) na základě výše označené postupní smlouvy, dlužník (odběratel), kterým byl P., uhradil „kupující“ (postupníkovi).
4) „Kupující“ (postupník) dosud neuhradila „prodávající“ (postupiteli) sjednanou úplatu za postoupené pohledávky.
Ustanovení §524 obč. zák. určuje, že věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2).
Zákon, který vyžaduje k platnosti smlouvy o postoupení pohledávky písemnou formu, zároveň předpokládá, že z hlediska určitosti je smlouva platná, je-li v ní jednoznačně určena převáděná pohledávka, zejména vymezením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu, a to natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení, a aby ji nebylo možno zaměnit s pohledávkou jinou (shodně srov. v právní teorii např. Jehlička, O. – Švestka, J. – Škárová, M. a kol: Občanský zákoník. Komentář. 9. vydání, Praha, C. H. Beck 2004, str. 766 a v soudní praxi pak např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. května 2004, sp. zn. 25 Cdo 1074/2003).
Podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. – mimo případy, kdy vůbec chybí určitá vůle – když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže jednající nedosáhl – vadným slovním nebo jiným zprostředkováním – jasného vyjádření této vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právní úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit.
Pro případy, kdy o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, formuluje zákon (jde-li o občanskoprávní vztahy v ustanovení §35 obč. zák. a jde-li o obchodní závazkové vztahy především v ustanovení §266 obchodního zákoníku) ustanovení, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem, včetně návodu, jak to má učinit (jaká hlediska jsou pro tento výklad rozhodná).
Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí je pak vůle, vtělená do smlouvy (zde do postupní smlouvy) svým projevem určitá a srozumitelná, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výše cit. judikatorní závěry pak vedou s přihlédnutím ke zjištěnému skutkovému stavu věci Nejvyšší soud k závěru, že názor odvolacího soudu o neurčitosti a nesrozumitelnosti postupní smlouvy správný není.
Především lze uzavřít, že vůle účastníků postupní smlouvy byla vyjádřena jasně, takže argument nesrozumitelností postupní smlouvy neobstojí. Co do úvahy o neurčitosti postupní smlouvy pak Nejvyšší soud uvádí, že právní teorií i soudní praxí vznášený (a Nejvyšším soudem sdílený) požadavek, aby v písemné postupní smlouvě byla jednoznačně určena převáděná pohledávka, a to natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení, nemusí být vždy (bezvýjimečně) naplněn jen vymezením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu plnění. Smyslu dané úpravy se neprotiví, aby nezaměnitelná identifikace postupovaných pohledávek byla provedena i zprostředkovaně, např. právě odkazem na čísla postupitelových faktur s uvedením výše jednotlivých částek, označením čísla odběratelů a počtem dodaných kusů. Nepochybně právě prostřednictvím odkazu ne jednotliví faktury v účetnictví postupitele bylo možné (při dodržení požadavku na obsah faktur) docílit konečné identifikace dlužníka a povahy plnění, jehož úhrada byla takto fakturována.
Z následného chování stran postupní smlouvy je nadto zjevné, že ani postupitel ani postupník neměli pochyb o předmětu postoupení. Dlužník (PRAGOIMPEX) právě na základě postupní smlouvy plnil postupníkovi tak, že mu pohledávky, jež byly předmětem postoupení, zaplatil. Závěr, že takto vymezený předmět postoupení bez dalšího způsobuje neurčitost postupní smlouvy, tudíž neobstojí a dovolací důvod dle §241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř. byl proto uplatněn právem. Nejvyšší soud tudíž, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne odvolací soud v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 o. s. ř.).
V Brně 27. října 2005
JUDr. Zdeněk Krčmář, v. r.
předseda senátu