ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.892.2004.1
sp. zn. 29 Odo 892/2004
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce J. P., proti žalované V., spol. s r. o., o zaplacení 350.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka Liberec, pod sp. zn. 37 Cm 21/2001, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. března 2004, č. j. 14 Cmo 412/2003-111, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 23. dubna 2003, č. j. 37 Cm 21/2001-88, ve výroku, kterým tento soud uložil žalované zaplatit žalobci 350.000,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 8 % ročně od 10. dubna 2001 do zaplacení tak, že žalobu v tomto rozsahu zamítl.
Soud prvního stupně vycházel ze skutkových zjištění, že se žalobce stal ke dni 31. srpna 1992 společníkem žalované s vkladem 20.000,- Kč. Dne 23. dubna 1993 poskytl žalované za základě dohody s ostatními společníky učiněné na valné hromadě částku 350.000,- Kč na nákup objektu čp. 651 v M. v Č. L. jako vyrovnání svého podílu na nákladech vynaložených společností na cenu uvedeného objektu. Ostatní společníci na pořízení objektu žádné částky neskládali, neboť objekt byl pořízen z prostředků společnosti a ostatní společníci si nevypláceli podíly na zisku a tyto použila společnost na koupi nemovitost.
Výše uvedenou dohodu společníků posoudil soud prvního stupně jako neplatnou, neboť podle jeho názoru byla v rozporu s kogentním ustanovením §121 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), které výslovně upravuje podmínky, za nichž může být společníku společnosti s ručením omezeným uloženo po vzniku účasti na společnosti poskytnout peněžité plnění nad výši svého vkladu. V projednávané věci podmínky ustanovení §121 obch. zák. podle soudu prvního stupně splněny nebyly.
Odvolací soud se neztotožnil s právním posouzením věci soudem prvního stupně. Dohodu společníků žalované, obsaženou ve dvou listinách – zápisu z valné hromady konané 30. března 1993 (dále jen „valná hromada“) a navazujícím vyčíslení závazku žalobce ke dni 22. dubna 1993, posoudil jako platnou, když ujednání společníků považoval za dostatečně určité. Podle jeho názoru nešlo v projednávané věci (jak nesprávně dovodil soud prvního stupně) o uložení uhrazovací povinnosti podle §121 obch. zák. Na valné hromadě se nejednalo o úhradě ztráty společnosti a valná hromada neuložila žalobci žádnou povinnost. Došlo však k dohodě společníků, podle níž měl žalobce poskytnout společnosti částku, která je předmětem sporu (dále jen „předmětná částka“). Účelem této platby bylo „finanční vyrovnání“ mezi žalobcem a společností v souvislosti se vstupem žalobce do společnosti. Žalobce přispěl společnosti předmětnou částkou, která představovala 1/7 nákladů na pořízení nemovitosti čp. 651 v M. v Č.L., což odpovídalo výši jeho obchodního podílu při vkladu 20.000,- Kč a základnímu kapitálu 140.000,- Kč. Touto částkou žalobce vyrovnával rozdíl mezi svým vkladem do společnosti a hodnotou obchodního podílu, který získal. Podle odvolacího soudu není žádný rozumný důvod, proč by společníci takové ujednání nemohli uzavřít a proč by tedy mělo být neplatné. Přijetím předmětné částky se žalovaná bezdůvodně neobohatila.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
V odůvodnění dovolání uvedl, že se žalobou domáhal vrácení peněz, které poskytl žalované jako půjčku, resp. jako vratnou zálohu za účelem zakoupení nemovitosti čp. 651 v M. v Č. L. Soud prvního stupně věnoval pozornost zejména otázce, z jakého právního titulu došlo k předání peněz a dospěl k závěru, že účastníci neuzavřeli smlouvu o půjčce ani darovací smlouvu. Dále pak dovodil, že vztah, který mezi nimi vznikl, nelze podřadit žádnému režimu upravujícímu majetkové povinnosti společníka. Rovněž odmítl, že by šlo o nepojmenovanou smlouvu, neboť taková smlouva by odporovala zákonu.
Dovolatel dovozuje, že smlouva, ze které se domáhá plnění, je neplatná, protože odporuje ustanovení §269 odst. 2 ve spojení s ustanovením §261 odst. 3 písm. a) obch. zák. Podle tohoto ustanovení mohou účastníci uzavřít i smlouvu, kterou zákon jako smluvní typ neupravuje, ale pouze za předpokladu, že dostatečně určí předmět svých závazků. V průběhu soudního řízení nebylo prokázáno, co mělo být obsahem vztahu, který mezi sebou účastníci předáním peněz založili. Zejména nebylo postaveno najisto, jaké povinnosti z tohoto právního vztahu vznikají žalované. Za dané situace by proto nemohlo dojít k uzavření nepojmenované smlouvy. Dovolatel tvrdí, že posuzovanou smlouvou mu bylo uloženo, aby přispěl na vytvoření vlastního kapitálu žalované příplatkem nad výši svého vkladu, což je situace, kterou upravuje §121 obch. zák. Tato smlouva tedy odporuje zákonu nebo jej přinejmenším obchází, a je proto podle §39 občanského zákoníku neplatná. Dovolatel dále uvedl, že se stal společníkem žalované na základě změny společenské smlouvy ze dne 31. srpna 1992 a závazek k zaplacení žalované částky převzal teprve usnesením valné hromady ze dne 30. března 1993.
Skutečnost, že šlo o příplatek na vytvoření vlastního kapitálu žalované, je podle dovolatele patrna i z provedeného dokazování, konkrétně z výpovědí zástupců žalované, kteří opakovaně uváděli, že částka 350.000,- Kč měla vyjadřovat podíl žalobce na nákladech vynaložených na zakoupení nemovitosti do výlučného vlastnictví žalované. Skutečnost, že šlo o uhrazovací povinnost společníka podle §121 obch. zák. žalovaná nepřímo potvrdila i vyjádřením, že si ostatní společníci za dobu svého působení ve společnosti nevypláceli v souvislosti s podnikatelskou činností žalované žádné „ohodnocení“, a to v úmyslu tyto finanční prostředky použít na pořízení předmětné nemovitosti.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Dovolací soud se ztotožnil se závěrem odvolacího soudu, že posuzovaná dohoda společníků není neplatná z důvodu obcházení zákona, konkrétně ustanovení §121 obch. zák. Ustanovení §121 obch. zák. upravuje možnost a podmínky valné hromady uložit společníkovi, aby přispěl na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem mimo základní kapitál (tzv. příplatkovou povinnost). Pakliže valná hromada za podmínek v tomto ustanovení uvedených společníkům příplatkovou povinnost uloží, je společník povinen příplatek zaplatit, bez ohledu na to, zda pro přijetí usnesení hlasoval. Pokud by valná hromada přijala usnesení o příplatkové povinnosti v rozporu s ustanovením §121 obch. zák., bylo by možné prohlásit takové usnesení za neplatné pro rozpor se zákonem.
V projednávané věci však nebyla společníku uložena příplatková povinnost usnesením valné hromady, ale společník se dobrovolně zavázal poskytnout společnosti plnění, kterým se hodlal podílet na zaplacení nemovitosti, kterou společnost kupovala. Důvodem této dohody bylo, že jeho vklad do základního jmění společnosti neodpovídal hodnotě obchodního podílu, který jako protihodnotu k tomuto vkladu nabyl. Posuzovaná dohoda společníků není obcházením ustanovení §121 obch. zák., neboť závazek poskytnout společnosti příspěvek na koupi nemovitosti nebyl společníkovi valnou hromadou vnucen, ale ten jej přijal dobrovolně, když uznal za správné, podílet se (stejně jako se podíleli ostatní společníci vzdáním se podílu na zisku) na koupi nemovitosti pro společnost. Žalobce přitom ani netvrdil, že by k takovému převzetí závazku byl jakkoli nucen.
Pokud pak dovolatel namítá neurčitost uzavřené dohody, ztotožnil se dovolací soud se závěrem odvolacího soudu, že dohoda společníků žalované, obsažená ve dvou listinách, a zápisu z valné hromady a navazujícím vyčíslení závazku žalobce ke dni 22. dubna 1993, je dostatečně určitá. Dohoda obsahuje jak závazek žalobce poskytnout žalované určitou částku na zakoupení a opravy nemovitosti v M., tak určení výše této částky. Z dohody je rovněž patrný důvod převzatého závazku – totiž příspěvek na pořízení ceny nemovitosti, kterou nabyla žalovaná a na jejíž úhradě se podíleli ostatní účastníci smlouvy, nikoli však žalobce. Z toho důvodu ani dohoda neodporuje zásadám poctivého obchodního styku, neboť o hodnotu nemovitosti se zvýšil majetek žalované, a tedy i hodnota podílu žalobce na společnosti.
Námitka dovolatele, že z dohody nevyplývá, jaké povinnosti vyplývají ze vztahu založeného dohodou žalované, není důvodná již proto, že podmínkou platnosti dohody, kterou se účastník zavázal poskytnout plnění ve prospěch třetí osoby není, aby tato osoba převzala vůči žalobci nějaké povinnosti.
Vzhledem k tomu, že dohoda o příspěvku na zakoupení nemovitosti byla uzavřena platně, nelze dospět k závěru, že se společnost bezdůvodně obohatila na úkor žalobce, a že je tedy povinna částku, o kterou se obohatila, vrátit. Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
Podle ustanovení §200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení §9 odst. 3 písm. g) o. s. ř. se ve sporech z právních vztahů mezi obchodními společnostmi a jejich společníky týkajících se účasti na společnosti rozhoduje usnesením. O takovou věc jde i v tomto případě, neboť spor se týká příspěvku společníka na vytvoření vlastního kapitálu společnosti. Rozhodnutí odvolacího soudu má proto povahu usnesení, i když tak není označeno, a proto také dovolací soud rozhodl ve věci usnesením. Uvedený nedostatek však není takovou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí věci.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatel neměl ve věci úspěch a žalované náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustná opravný prostředek.
V Brně 28. července 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu