ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.937.2003.1
sp. zn. 29 Odo 937/2003
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Ivana Meluzína a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně JUDr. J. L., advokátky, jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně K. o. P. s. r. o., proti žalované JUDr. J. V., advokátce, jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně B. A., spol. s r. o., o určení pravosti pohledávky ve výši 20,381.671,35 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 29 Cm 100/99, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. července 2002, č. j. 29 Cm 100/99 43 a proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. května 2003, č. j. 15 Cmo 47/2003 61, takto:
I. Řízení o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. července 2002, č. j. 29 Cm 100/99 43 se zastavuje.
II. Dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. května 2003, č. j. 15 Cmo 47/2003 61, se v rozsahu, v němž směřovalo proti výroku o nákladech odvolacího řízení a proti potvrzujícímu výroku co do té jeho části, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení, odmítá.
III. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. května 2003, č. j. 15 Cmo 47/2003 61, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 24. července 2002, č. j. 29 Cm 100/99 43, zamítl žalobu o určení, že nevykonatelná pohledávka žalobkyně ve výši 20,381.671,35 Kč proti úpadkyni B. A., spol. s r. o., patřící do druhé třídy konkursních věřitelů je pravá a zjištěná co do důvodu, výše i pořadí (bod I. výroku) a uložil žalobkyni zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 2.150,- Kč (bod II. výroku). Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že obchodní společnost K. o. P. s. r. o., jako prodávající uzavřela dne 5. dubna 1994 s obchodní společností B. A., spol. s r. o., jako kupující „smlouvu o prodeji pohledávek č. 2/94“ (dále též jen „postupní smlouva“), jejímž obsahem byl „prodej“ tam označených pohledávek prodávající za jejími odběrateli ve výši 20,381.671,35 Kč za kupní cenu ve výši 20,381.671,35 Kč, splatnou do 31. prosince 1994. Zkoumaje platnost postupní smlouvy, soud prvního stupně - odkazuje na ustanovení §269 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a na ustanovení §40 odst. 3 a §524 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) - uzavřel, že tato smlouva nebyla za kupující podepsána v souladu se způsobem podepisování uvedeným v obchodním rejstříku. Podepsal ji sice jeden z jednatelů kupující (M. S.), u jeho podpisu však chybí předtištěný či napsaný název společnosti Jelikož chybí náležitost podpisu a tedy i náležitost písemnosti smlouvy o postoupení pohledávky, je postupní smlouva podle soudu prvního stupně neplatná a žalobkyni (správně prodávající) tak nemohlo vzniknout ani právo na úhradu sjednané kupní ceny. Soud prvního stupně rovněž doplnil, že žalovaná popřela při přezkumném jednání pohledávku žalobkyně pro nárok, výši nároku a právní důvod a nikoli co do pořadí. Domáhala-li se tedy žalobkyně i určení pořadí pohledávky, byl i proto dán důvod k zamítnutí žaloby v dotčeném rozsahu (co do požadavku o určení pořadí).
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 13. května 2003, č. j. 15 Cmo 47/2003 61, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a žalobkyni zavázal zaplatit žalované na náhradě nákladu odvolacího řízení částku 3.175,- Kč (druhý výrok). Oproti soudu prvního stupně dospěl odvolací soud k závěru, že postupní smlouvu řádně podepsaly obě smluvní strany a soudem prvního stupně udávaný důvod neplatnosti proto není dán. Odvolací soud nicméně uzavřel, že postupní smlouva je neplatná ve smyslu ustanovení §37 odst. 1 obč. zák., neboť není dostatečně určitá a srozumitelná. S poukazem na ustanovení §524 obč. zák. odvolací soud v této souvislosti uvedl, že jednou z podmínek platnosti smlouvy o postoupení pohledávky je skutečnost, že pohledávka převáděná na postupníka je identifikována a postupník již ze samotného textu ví, o kterou pohledávku jde a kdo je z ní zavázán. Aby bylo možno postupované pohledávky považovat za dostatečně určené, musí být specifikovány závazkovým vztahem, například kupní smlouvou, na základě které bylo fakturováno, a určením dlužníka. V daném případě však z postupní smlouvy není zřejmé, které pohledávky jsou předmětem postoupení, neboť jednotlivé pohledávky nejsou dostatečně určeny. V příloze ke smlouvě jsou označena pouze čísla faktur a fakturovaná částka, avšak již zde není uvedeno, kdo je povinen fakturované částky uhradit a na základě jakého závazkového vztahu.
Proti rozsudkům soudů obou stupňů podala žalobkyně včasné dovolání, jež směřuje do obou výroků rozsudků a jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). V mezích takto určeného rozsahu dovolání podrobuje dovolatelka kritice právní posouzení věci soudem prvního stupně ohledně výkladu ustanovení §40 odst. 3 obč. zák., s tím, že právě ono bylo jediným důvodem zamítnutí žaloby soudem prvního stupně. Odvolacímu soudu v této souvislosti vytýká, že se její námitkou proti rozhodnutí soudu prvního stupně (co do nesprávnosti aplikace ustanovení §40 odst. 3 obč. zák.) vůbec nezabýval, že ji v napadeném rozhodnutí pouze konstatoval, avšak nedospěl k závěru, zda právní posouzení věci soudem prvního stupně je správné. Ve vztahu k rozhodnutí odvolacího soudu pak dovolatelka zpochybňuje jeho závěr o absolutní neplatnosti postupní smlouvy, ve smyslu ustanovení §37 odst. 1 obč. zák., uvádějíc, že předmět „prodeje“ je identifikovatelný (tj. určitý a srozumitelný) v příloze k postupní smlouvě a se zřetelem ke článku I. postupní smlouvy. Zde je totiž uvedeno číslo faktury, den splatnosti faktury a částka, na kterou byla vystavena, identifikační číslo odběratele a odběrné číslo. Oběma účastníkům postupní smlouvy byl její předmět též přesně znám, neboť kupujícímu byly „prodané“ pohledávky odběrateli prodávajícího i zaplaceny. Dovolatelka rovněž zdůrazňuje, že uzavření smlouvy je třeba vykládat i v souladu s vůlí účastníků smlouvy; tato vůle pak v daném případě směřovala k uzavření postupní smlouvy. Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí dovolatelka dovozuje ze skutečnosti, že v něm řešená otázka má význam nejen pro konkrétní věc, že tato otázka není v souladu s ustáleným rozhodováním soudu a ustálenou judikaturou a že je v rozporu s hmotným právem (neboť ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. nelze na zjištěný skutkový stav aplikovat). Dovolatelka proto požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Na tomto místě Nejvyšší soud podotýká, že ač dovolatelka dovolací argumenty výslovně nepřiřazuje žádnému z dovolacích důvodů taxativně vypočtených v ustanovení §241a odst. 2 a 3 o. s. ř., z obsahového hlediska jimi vystihuje dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., jímž lze namítat, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Žalovaná ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout, s tím, že dovolatelkou vymezené právní otázky nemají judikatorní přesah. Pro případ, že Nejvyšší soud shledá dovolání přípustným, pak navrhuje jeho zamítnutí, s tím, že postupní smlouva nedostatečně specifikuje postoupené pohledávky. Příloha, která je součástí této smlouvy, totiž obsahuje pouze soubor čísel, které samy o sobě neprokazují existenci pohledávky. Smlouva pak obsahuje celkovou výši pohledávek prodávající, avšak již v ní není žádným způsobem konkretizováno, z jakého právního titulu pohledávky vznikly, ani v ní není označen dlužníka. Rovněž není splněna ani podmínka písemné formy přílohy jako součásti smlouvy, neboť ta není podepsána oběma smluvními stranami.
Dovolatelka výslovně dovoláním napadla i rozhodnutí soudu prvního stupně.
Dovolání je ve smyslu ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. mimořádným opravným prostředkem, kterým lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu. Z uvedeného vyplývá, že dovoláním rozhodnutí soudu prvního stupně úspěšně napadnout nelze. Opravným prostředkem pro přezkoumání rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu (jemuž stojí na roveň i Městský soud v Praze) vydanému v řízení v prvním stupni podle ustanovení §201 o. s. ř. je odvolání, pokud to zákon nevylučuje. Občanský soudní řád proto také neupravuje funkční příslušnost soudu pro projednání dovolání proti takovému rozhodnutí. Jelikož nedostatek funkční příslušnosti je neodstranitelným nedostatkem podmínky řízení, Nejvyšší soud řízení o „dovolání” proti rozhodnutí soudu prvního stupně, které touto vadou trpí, podle ustanovení §104 odst. 1 o. s. ř. zastavil (shodně srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 10/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, je napadán i výrok o nákladech odvolacího řízení a ta část prvního výroku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení. Tyto výroky, ač součástí rozsudku, mají povahu usnesení, přičemž přípustnost dovolání proti nim nezakládá žádné z ustanovení občanského soudního řádu (srov. k tomu shodně i usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud proto dovolání v tomto rozsahu bez dalšího odmítl jako nepřípustné podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř.
Přípustnost dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé pak upravuje ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ a c/ o. s. ř. Jelikož nejde o případ podle §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. (rozsudek ze dne 24. července 2002 byl prvním rozsudkem soudu prvního stupně ve věci), zbývá určit, zda dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.
Nejvyšší soud pak shledává dovolání přípustným pro posouzení otázky náležitostí smlouvy o postoupení pohledávky ve smyslu ustanovení §524 a násl. obč. zák. co do identifikace postupovaných pohledávek. Tuto otázku totiž odvolací soud řešil jinak než Nejvyšší soud ve své předchozí judikatuře.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají. Nejvyšší soud se proto - v hranicích právních otázek vymezených dovoláním - zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelkou, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem v otázce výkladu §37 odst. 1 a §524 obč. zák.
Právní posouzení věci je obecné nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
S přihlédnutím k době uzavření postupní smlouvy (5. dubna 1994) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný především výklad zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění zákonů č. 58/1969 Sb., č. 131/1982 Sb., č. 94/1988 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 87/1990 Sb., č. 105/1990 Sb., č. 116/1990 Sb. č. 87/1991 Sb., č. 509/1991 Sb. a č. 264/1992 Sb.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, nebyl dovoláním zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci jsou rozhodné především skutkové závěry, podle kterých:
1) Postupní smlouva obsahuje ujednání, že dodávky, které „prodávající“ (správně postupitel) fakturovala svým odběratelům, v celkové hodnotě 20,381.671,35 Kč Kč, fakturami, jež jsou uvedeny v příloze postupní smlouvy (která tvoří její nedílnou součást), „prodává“ „kupující“ (správně postupník) za dohodnutou úplatu ve výši 20,381.671,35 Kč, splatnou nejpozději do 31. prosince 1994.
2) V počítačové sjetině označené jako Příloha ke smlouvě a datované 31. března 1994, jsou uvedena čísla faktur, čísla odběratelů, počet kusů, množství a cena, s tím, že celkový součet ceny faktur činil 20,381.671,35 Kč.
3) „Kupující“ (postupník) dosud neuhradila „prodávající“ (postupiteli) sjednanou úplatu za postoupené pohledávky.
Ustanovení §524 obč. zák. určuje, že věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2).
Zákon, který vyžaduje k platnosti smlouvy o postoupení pohledávky písemnou formu, zároveň předpokládá, že z hlediska určitosti je smlouva platná, je-li v ní jednoznačně určena převáděná pohledávka, zejména vymezením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu, a to natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení, a aby ji nebylo možno zaměnit s pohledávkou jinou (shodně srov. v právní teorii např. Jehlička, O. – Švestka, J. – Škárová, M. a kol: Občanský zákoník. Komentář. 9. vydání, Praha, C. H. Beck 2004, str. 766 a v soudní praxi pak např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. května 2004, sp. zn. 25 Cdo 1074/2003).
Podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. – mimo případy, kdy vůbec chybí určitá vůle – když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže jednající nedosáhl – vadným slovním nebo jiným zprostředkováním – jasného vyjádření této vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právní úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit.
Pro případy, kdy o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, formuluje zákon (jde-li o občanskoprávní vztahy v ustanovení §35 obč. zák. a jde-li o obchodní závazkové vztahy především v ustanovení §266 obchodního zákoníku) ustanovení, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem, včetně návodu, jak to má učinit (jaká hlediska jsou pro tento výklad rozhodná).
Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí je pak vůle, vtělená do smlouvy (zde do postupní smlouvy) svým projevem určitá a srozumitelná, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výše cit. judikatorní závěry pak vedou s přihlédnutím ke zjištěnému skutkovému stavu věci Nejvyšší soud k závěru, že názor odvolacího soudu o neurčitosti a nesrozumitelnosti postupní smlouvy správný není.
Především lze uzavřít, že vůle účastníků postupní smlouvy byla vyjádřena jasně, takže argument nesrozumitelností postupní smlouvy neobstojí. Co do úvahy o neurčitosti postupní smlouvy pak Nejvyšší soud uvádí, že právní teorií i soudní praxí vznášený (a Nejvyšším soudem sdílený) požadavek, aby v písemné postupní smlouvě byla jednoznačně určena převáděná pohledávka, a to natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení, nemusí být vždy (bezvýjimečně) naplněn jen vymezením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu plnění. Smyslu dané úpravy se neprotiví, aby nezaměnitelná identifikace postupovaných pohledávek byla provedena i zprostředkovaně, např. právě odkazem na čísla postupitelových faktur s uvedením výše jednotlivých částek, označením čísla odběratelů a počtem dodaných kusů. Nepochybně právě prostřednictvím odkazu na jednotlivé faktury v účetnictví postupitele bylo možné (při dodržení požadavku na obsah faktur) docílit konečné identifikace dlužníka a povahy plnění, jehož úhrada byla takto fakturována.
Z následného chování stran postupní smlouvy je nadto zjevné, že ani postupitel ani postupník neměli pochyb o předmětu postoupení. Závěr, že takto vymezený předmět postoupení bez dalšího způsobuje neurčitost postupní smlouvy, neobstojí a dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl již proto uplatněn právem (shodně Nejvyšší soud uzavřel v typově shodné věci týchž účastníků v rozsudku ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 654/2003).
Pro úplnost lze – ve vazbě na vyjádření žalované – dodat, že skutečnost, že přílohy tvořící součást písemně uzavřené a účastníky podepsané smlouvy, na které smlouva odkazuje co do svého předmětu, nejsou podepsány, nezpůsobuje sama o sobě neplatnost smlouvy (shodně srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2001, sp. zn. 29 Cdo 1422/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2002, pod číslem 15).
Nejvyšší soud tudíž, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný.
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne odvolací soud v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 o. s. ř.)
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 21. prosince 2005
JUDr. Zdeněk Krčmář, v.r.
předseda senátu