ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.601.2004.1
sp. zn. 29 Odo 601/2004
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatele Ing. B. H., proti odpůrkyni T., a. s., o neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 22 Cm 127/2002, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2003, čj. 14 Cmo 184/2003-79, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2003, čj. 14 Cmo 184/2003-79, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. února 2003, čj. 22 Cm 127/2002-41 se v rozsahu, týkajícím se posouzení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 11. června 2002 k bodu 4 pořadu jednání a ve výrocích o náhradě nákladů řízení zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. února 2003, č. j. 22 Cm 127/2002-41, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na řádné valné hromadě odpůrkyně konané dne 11. června 2002 k bodu 4 pořadu jednání, kterým byla schválena roční účetní uzávěrka společnosti za rok 2001 a návrh na rozdělení zisku a k bodu 6 pořadu jednání, kterým došlo na základě návrhu představenstva k volbě nového člena představenstva. Uzavřel, že jestliže odpůrkyně nejméně 30 dnů před valnou hromadou umožnila akcionářům nahlédnout v místě sídla společnosti do účetní závěrky a spolu s pozvánkou zaslala akcionářům hlavní údaje závěrky, pak tím, že na valné hromadě byla čtena pouze zásadní část účetní závěrky a akcionářům nebylo umožněno nahlédnout do úplné účetní závěrky, neporušila zákon. Z ustanovení §192 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) nelze totiž dovodit, že společnost má povinnost předat akcionářům při valné hromadě celé znění účetní závěrky. Z logiky věci se předpokládá, že akcionáři, kteří měli zájem seznámit se s příslušnými podklady, tak před valnou hromadou učinili. Rozhodně z citovaného ustanovení nelze dovozovat, že právo výběru způsobu seznámení se s účetní závěrkou má akcionář.
V souvislosti s druhou námitkou navrhovatele dospěl soud prvního stupně k závěru, že pokud zpráva o vztazích mezi propojenými osobami neobsahovala výslovný závěr, zda z plnění poskytnutých mezi propojenými osobami vznikla či nevznikla odpůrkyni, jako osobě ovládané újma a dále dozorčí rada výslovně neseznámila valnou hromadu se svým stanoviskem ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, ale pouze odkázala na výrok auditora, došlo k porušení ustanovení §66a odst. 9 a 10 obch. zák., avšak pouze nepodstatnému, které nemá vliv na platnost usnesení valné hromady. Pokud jde o návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o volbě člena představenstva, dospěl soud k závěru, že identifikace zvoleného člena představenstva je dostačující a za podstatné ve věci je třeba považovat, že nikdo z akcionářů (ani navrhovatel) v tomto směru nevznesl připomínku ani dotaz a nový člen představenstva byl zvolen 100 % hlasů přítomných akcionářů.
Odvolací soud v záhlaví uvedeným usnesením usnesení soudu prvního stupně potvrdil. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně, které má oporu v provedeném dokazování. Ztotožnil se také s jeho právním závěrem, že společnost nemá povinnost předložit účetní závěrku akcionáři k nahlédnutí i na valné hromadě. Při výkladu ustanovení §66a odst. 9 a 10 obch. zák. dospěl odvolací soud k odlišnému právnímu závěru než soud prvního stupně, když uzavřel, že zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami odpovídá ustanovení §66a odst. 9 obch. zák., neboť z textu tohoto ustanovení („…zda z těchto smluv nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním období uhrazena, anebo zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle odstavce 8.“) vyplývá, že zpráva má obsahovat pozitivní údaje o zmíněných skutečnostech, uvádění negativních údajů předepsáno není. Nevznikla-li (dle představenstva) společnosti ze vztahů s propojenými osobami žádná újma, nemusel být tento negativní závěr uveden. Pokud jde o povinnost dozorčí rady informovat valnou hromadu o svém stanovisku ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, dospěl odvolací soud k závěru, že dozorčí rada svoji povinnost splnila tím, že odkázala na výrok auditora k účetní závěrce, neboť zpráva o vztazích mezi propojenými osobami byla ověřena auditorem. Odvolací soud tedy uzavřel, že usnesení valné hromady není v rozporu se zákonem, a proto není důvod k vyslovení jeho neplatnosti.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítá nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem a uplatňuje tak dovolací důvod dle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. I když to navrhovatel výslovně neuvádí, z odůvodnění dovolání plyne, že napadá závěry odvolacího soudu týkající se bodu 4. pořadu jednání valné hromady. Konkrétně napadá závěr odvolacího soudu, že společnost nemá povinnost předložit akcionářům na valné hromadě k nahlédnutí úplnou účetní závěrku a dále závěr odvolacího soudu, že zákon neukládá představenstvu společnosti uvádět ve zprávě o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou výslovně, že ovládané společnosti nevznikla újma a konečně závěr, že dozorčí rada řádně splnila svoji povinnost informovat valnou hromadu o svém stanovisku ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami odkazem na výrok auditora. Tvrdí, že ani auditor zprávu řádně neověřil a že zpráva o vztazích mezi propojenými osobami není kompletní. Proto dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k novému projednání.
Odpůrkyně ve vyjádření k dovolání vyslovuje názor, že dovolání není přípustné, neboť otázky předestřené dovolatelem postrádají zásadní právní význam. Pro případ, že by dovolací soud dospěl k opačnému závěru, snáší argumenty, jimiž dokládá správnost postupu společnosti a soulad napadeného usnesení se zákonem. Navrhuje, aby dovolací soud dovolání navrhovatele jako nepřípustné odmítl (případně jako nedůvodné zamítl) a odpůrkyni přiznal náhradu nákladů dovolacího řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a je i důvodné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda má akciová společnost povinnost předložit akcionářům na valné hromadě k nahlédnutí úplnou účetní závěrku.
Ustanovení §192 odst. 1 obch. zák. ukládá představenstvu povinnost předložit valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno (jak je tomu v projednávané věci) nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky patří podle ustanovení §187 odst. 1 písm. f) obch. zák. do působnosti valné hromady.
Valná hromada je orgánem akciové společnosti, jehož prostřednictvím vykonává akcionář zákonem zajištěné právo podílet se na řízení společnosti (§155 odst. 1 obch. zák.). Předpokladem k výkonu takového práva je, že mu společnost poskytne podklady a údaje potřebné pro jeho realizaci. Takovým podkladem je i účetní závěrka, která má být na valné hromadě schválena. Každý akcionář může podle §180 odst. 1 obch. zák. na valné hromadě, mimo jiné požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy; to se týká i jednotlivých údajů účetní závěrky. Proto musí představenstvo akciové společnosti zajistit, aby měl akcionář na valné hromadě úplnou účetní závěrku k dispozici. Způsob realizace této povinnosti záleží na rozhodnutí představenstva. Představenstvo může buď kompletní účetní závěrku akcionářům vlastnícím akcie na jméno zaslat, nebo, zašle-li akcionářům pouze vybrané údaje z účetní závěrky, ji musí akcionářům zpřístupnit v průběhu valné hromady. Na tom nic nemění to, že zasílá-li představenstvo akcionářům jen vybrané údaje z účetní závěrky, musí být účetní závěrka pro akcionáře k nahlédnutí v době a na místě, které představenstvo akcionářům sdělí – je věcí každého akcionáře, zda využije možnosti seznámit se s účetní závěrkou podrobně předem.
Pokud jde o další námitky dovolatele týkající se zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, respektive úplnosti této zprávy a jejího přezkoumání dozorčí radou a auditorem, přípustnost dovolání ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. jejich prostřednictvím založit nelze. Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami valná hromada neschvaluje, ale obchodní zákoník pouze zakládá právo akcionářů seznámit se s ní ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou (§66a odst. 9); tato zpráva se také zakládá do sbírky listin [§27a odst. 2 písm. c) a od 1. července 2005 §38i odst. 1 písm. c) obch. zák.]. Proto nemůže být neúplnost této zprávy nebo její nedostatečné přezkoumání dozorčí radou či auditorem důvodem pro vyslovení neplatnosti dovolatelem napadeného usnesení valné hromady (usnesení o schválení roční účetní závěrky společnosti za rok 2001 a rozdělení zisku společnosti za rok 2001). Z toho důvodu také obchodní zákoník zakládá ve vztahu ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami zvláštní oprávnění akcionářů domáhat se jejího přezkumu, a to prostřednictvím znalce jmenovaného k tomu účelu soudem podle §66a odst. 12 a násl. a §182 odst. 3 obch. zák.
Protože oba soudy posoudily otázku, zda má akciová společnost povinnost předložit akcionářům na valné hromadě k nahlédnutí úplnou účetní závěrku nesprávně, dovolací soud, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu v dovoláním dotčeném rozsahu a spolu s ním v tomto rozsahu i usnesení soudu prvního stupně zrušil (§243b odst. 2 věta za středníkem a odst. 3 o. s. ř.) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
V dalšímu řízení oba soudy věc posoudí i z hlediska ustanovení §131 odst. 3 obch. zák.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243d odst. 1 věta za středníkem a §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 31. ledna 2006
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu