Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30.09.2009, sp. zn. 29 Cdo 3418/2008 [ rozsudek / výz-C ], dostupné na http://www.jurilogie.cz/ecli/ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3418.2008.1

Zdroj dat je dostupný na http://www.nsoud.cz
ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3418.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 3418/2008 ROZSUDEK Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců Mgr. Petra Šuka a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce S.B., družstvo, zastoupeného advokátem, proti žalovanému JUDr. D. L. advokátu, jako správci konkursní podstaty, spol. s r. o. v likvidaci, o vyloučení věci ze soupisu majetku konkursní podstaty, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 4 Cm 221/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. března 2008, č. j. 9 Cmo 158/2007-192, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 29. ledna 2007, č. j. 4 Cm 221/2002-156 vyloučil ze soupisu majetku konkursní podstaty, spol. s r. o. v likvidaci (dále jen „úpadkyně“) ve výroku označené nemovitosti (dále jen „sporné nemovitosti“). Vyšel z toho, že: 1) Žalobce a společnost S. spol. s r. o. uzavřeli v roce 1991 hospodářské smlouvy o převodu sporných nemovitostí ze žalobce na společnost S., spol. s r. o. za celkovou cenu 38,643.826,- Kč (dále též jen „hospodářské smlouvy“). V témže roce prodal žalobce stejné společnosti většinu svého majetku, včetně strojů a zařízení. 2) Shromáždění delegátů žalobce neprojednalo a neschválilo převod sporných nemovitostí. 3) Právní nástupkyně společnosti S., spol. s r. o. uzavřela v roce 1994 s pozdější úpadkyní kupní smlouvy o převodu sporných nemovitostí na pozdější úpadkyni; úpadkyně je zapsána v katastru nemovitostí jako jejich vlastník. 4) Na majetek úpadkyně byl usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 10. dubna 2001, sp. zn. 26 K 60/2000, prohlášen konkurs a správcem konkursní podstaty byl ustanoven žalovaný. 5) Správce pojal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně - cituje ustanovení §16 odst. 4 písm. e/ zákona č. 176/1990 Sb., o bytovém, spotřebním, výrobním a jiném družstevnictví - uzavřel, že hospodářské smlouvy jsou v důsledku absence rozhodnutí členské schůze o prodeji většiny majetku družstva neplatné, a to pro rozpor s označeným ustanovením (§21 odst. 1 zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku). Nestala-li se společnost S., spol. s r. o. v důsledku neplatnosti hospodářských smluv vlastnicí sporných nemovitostí, nemohla je ani její právní nástupkyně platně převést na pozdější úpadkyni a jejich vlastníkem je stále žalobce. K dalším tvrzením, jež žalobce uváděl na podporu závěru o neplatnosti hospodářských smluv (mimo jiné i skutečnosti, že byly podepsány za obě smluvní strany stejnými osobami a že sjednaná cena byla nižší než cena, jíž žalobce považuje za obvyklou), soud prvního stupně uzavřel, že neplatnost těchto smluv z nich dovozovat nelze. V záhlaví označeným rozsudkem změnil Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žalobu o vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně zamítl. Odvolací soud - maje skutková zjištění soudu prvního stupně i jeho právní závěry, jež učinil ohledně nedůvodnosti dalších námitek žalobce, jimiž zpochybňoval platnost a účinnost hospodářských smluv, za správné - se zabýval správností výkladu ustanovení §16 odst. 4 písm. e/ zákona č. 176/1990 Sb. zaujatého soudem prvního stupně. Zdůraznil, že rozhodnutím o základních otázkách koncepce rozvoje družstva je nutné rozumět rozhodnutí o základním směřování činnosti družstva, jako například určení výrobního programu nebo jiné činnosti družstva, vymezení potřeb, jež budou družstvem zajišťovány a podobně. Od těchto otázek je pak nutné odlišovat jednotlivé konkrétní úkony, kterými je (případně přijatá) koncepce rozvoje družstva realizována. Rozhodnutí o majetkových dispozicích, ať již jsou pro družstvo a jeho fungování jakkoliv významné, tedy nelze považovat za otázku koncepce rozvoje družstva, ale představuje maximálně jeden z kroků, kterými se koncepce rozvoje, byla-li členskou schůzí přijata, provádí. Podmínkou platnosti právního úkonu, kterým se převádí - byť i významná - část majetku družstva, proto podle zákona č. 176/1990 Sb. nebyl souhlas členské schůze družstva. Uvedenému závěru nasvědčuje podle odvolacího soudu také platná právní úprava, která sice rovněž svěřuje do působnosti členské schůze rozhodování o základních otázkách koncepce rozvoje družstva, současně ovšem rozlišuje (jak plyne z dikce ustanovení §239 odst. 4 písm. f/ a h/ zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníkudále jenobch. zák.“) mezi rozhodováním o otázkách koncepce rozvoje družstva a rozhodováním o významných majetkových dispozicích (rozhodování o nich bylo přitom do působnosti členské schůze družstva svěřeno až novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 370/2000 Sb.). Ostatně, ani v případě správnosti závěru soudu prvního stupně o tom, že rozhodnutí o prodeji větší části majetku představuje ve smyslu ustanovení §16 odst. 4 písmena e/ zákona č. 176/1990 Sb. rozhodnutí o základních otázkách koncepce rozvoje družstva - pokračoval odvolací soud - by nebylo jen z tohoto důvodu možné učinit závěr o absolutní neplatnosti uzavřených hospodářských smluv. I kdyby představenstvo družstva rozhodnutí členské schůze o základních otázkách koncepce rozvoje nerespektovalo (popř. by jednalo, aniž by členská schůze o koncepci rozvoje družstva rozhodla), právní úkon, který by v této souvislosti ve vztahu ke třetí osobě jménem družstva učinilo, by byl přesto platný. Porušení rozhodnutí členské schůze by pouze zakládalo odpovědnost členů představenstva za škodu, která by tím byla družstvu způsobena. Odvolací soud proto uzavřel, že žalobce není vlastníkem předmětných nemovitostí, neboť vlastnické právo k nim platně převedl hospodářskými smlouvami, a právo vylučující zařazení majetku do soupisu majetku konkursní podstaty mu tudíž nesvědčí. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jeno. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, rozhodnutí spočívá na nepsávaném právním posouzení a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (tedy uplatňuje dovolací důvody vymezené v ustanovení §241a odst. 2 a 3 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dovolatel považuje za „zcela nepřijatelný“ výklad, podle něhož žádný právní úkon, a to i pokud obsahově představuje změnu dosavadní základní koncepce rozvoje družstva, nemůže být úkonem, který by měl ke své platnosti vyžadovat rozhodnutí členské schůze. Přijetí takového výkladu by vedlo k rozpornému závěru, že sice jen na členské schůzi náleží rozhodovat o základním směřování družstva a tedy například o určení výrobního programu či vymezení poskytovaných služeb, ale k právnímu úkonu, kterým se výrobní program ruší a kterým se ruší poskytování dosavadních základních služeb družstva, se již rozhodnutí členské schůze nevyžaduje. V této souvislosti poukazuje na závěry přijaté Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 27. dubna 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003 (jde o rozsudek uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 6, ročník 2004, pod číslem 120), z něhož podle dovolatele plyne, že stanoví-li zákon kompetenci nejvyššího orgánu společnosti pro rozhodování o určitých otázkách, je takový souhlas nezbytný i pro nabytí účinků právních úkonů spadajících do dané kompetence. Zdůrazňuje, že výlučné kompetence nejvyššího orgánu jsou upraveny zákonem vždy poměrně úzce. Jedná se o základní kompetence, u kterých existuje zákonem chráněný obecný zájem na jejich kontrole nejvyšším orgánem společnosti či družstva, čímž je zabezpečován nejen vliv nejvyššího orgánu v zásadních otázkách, ale současně i právní jistota třetích osob. Odvolací soud podle dovolatele svůj závěr o platnosti hospodářských smluv učinil, aniž respektoval skutková zjištění soudu prvního stupně. V posuzovaném případě nedošlo pouze k majetkovým dispozicím v podobě převodu prakticky veškerých nemovitostí, ale současně s nemovitostmi byly dalšími smlouvami ze stejného data prodány i stroje, zařízení, motorová vozidla i materiál; došlo tak k převodu kompletní výrobní činnosti žalobce provázené i převodem zaměstnanců. Uzavření předmětných hospodářských smluv nelze chápat izolovaně, je nutné přihlédnout i k současnému převodu movitého majetku, což znamenalo úplné ukončení výrobní činnosti dovolatele. Hospodářské smlouvy byly uzavřeny mezi dovolatelem a společností S. spol. r. o., jejímiž společníky a jednateli byli členové statutárního orgánu dovolatele. Tato společnost neměla žádný majetek, vznikla bezprostředně před podpisem smluv a její základní kapitál činil 100.000,-Kč. Přesto se zavázala k úhradě kupní ceny převyšující 38.000.000,-Kč. O její nevýhodnosti pro dovolatele svědčí, že část sporných nemovitostí, nakoupených hospodářskou smlouvou ze dne 9. srpna 1991 za cenu 20,574.300,-Kč, byla prodána dne 25. srpna 1993 společnosti L., spol. s r. o. za cenu 31,000.000,-Kč. Všechny uvedené okolnosti svědčí o tom, že účel hospodářských smluv byl v rozporu se základním principem fungování družstva, vyjádřeným v ustanovení §2 odst. 1 zákona č. 176/1990 Sb., v důsledku čehož jsou tyto právní úkony absolutně neplatné podle ustanovení §21 odst. 1 hospodářského zákoníku. Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., avšak není důvodné. V rovině právního posouzení dovolatel brojí zejména proti výkladu ustanovení §16 odst. 4 písm. e/ zákona č. 176/1990 Sb., jenž v době uzavření hospodářských smluv upravoval vnitřní poměry žalobce. Podle označeného ustanovení patří do působnosti členské schůze družstva rozhodování o základních otázkách koncepce rozvoje družstva. Základními otázkami koncepce rozvoje družstva ve smyslu citovaného ustanovení - jak správně uzavřel i odvolací soud - je třeba rozumět dlouhodobé směřování družstva, tj. zejména rozsah a strukturu jeho aktivit, jeho investiční strategii, výrobní či jiném zaměření a podobně. S odvolacím soudem je třeba souhlasit i v závěru, podle něhož od těchto otázek je nutno odlišit úkony, jimiž je základní koncepce rozvoje družstva realizována. Jejich schvalování již do působnosti členské schůze družstva citované ustanovení nesvěřuje a v souladu s ustanovením §17 odst. 1 zákona č. 176/1990 Sb. tak spadají do působnosti představenstva, jež za svou činnost odpovídá členské schůzi. Názor dovolatele, podle něhož právní úkon představující změnu dosavadní základní koncepce rozvoje družstva podléhá pod sankcí absolutní neplatnosti na základě citovaného ustanovení schválení členskou schůzí, tudíž není správný. Dovolatel při jeho formulování zjevně přehlíží, že při jím zaujatém výkladu by třetí osoby, jež vstoupily s družstvem do smluvních vztahů, byly ve značné právní nejistotě, zda jimi uzavřená smlouva se neodchyluje od schválené koncepce rozvoje družstva a nevyžaduje tudíž ke své platnosti schválení členskou schůzí. Odpovědnost členů představenstva za případnou škodu, způsobenou družstvu, tím není dotčena. Ani další námitku dovolatele, podle níž jsou hospodářské smlouvy neplatné s ohledem na to, že byly podepsány za obě smluvní strany stejnými osobami a že sjednaná cena neodpovídala ceně obvyklé, neshledal Nejvyšší soud důvodnou. Ze samotné skutečnosti, že hospodářské smlouvy podepsaly za obě smluvní strany stejné osoby, jejich neplatnost dovozovat nelze (srov. v této souvislosti rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu a jehož závěry se plně prosadí i v režimu hospodářského zákoníku). Jak plyne z konstantní judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudek uveřejněný pod číslem 40/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek či rozsudek ze dne 26. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 134), je-li prokázáno, že úmyslem (záměrem) obou smluvních stran při uzavření smlouvy bylo dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází (srov. v těchto souvislostech např. ustanovení §256 a §256a zákona č. 140/1961 Sb., trestního zákona), má to za následek absolutní neplatnost smlouvy podle §39 obč. zák. (resp., jako je tomu v projednávané věci, podle §21 hospodářského zákoníku). Důvodem neplatnosti přitom není rozpor s dobrými mravy, nýbrž právě skutečnost, že takový právní úkon svým účelem odporuje zákonu. Vycházeje z uvedených závěrů pak Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 30. října 2008, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008 (jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu) uzavřel, že kupní smlouva, jíž jménem obou stran uzavřela stejná fyzická osoba jakožto jejich statutární orgán (případně člen statutárního orgánu) a v níž je sjednaná kupní cena výrazně nižší než cena obvyklá, může být právním úkonem učiněným v rozporu se zákonem a tudíž právním úkonem neplatným. Nicméně v projednávané věci koncentrované podle ustavení §118b o. s. ř. dovolatel ke svému tvrzení, podle něhož sjednaná cena (celkem 38,643.826,- Kč) neodpovídala ceně obvyklé (jež dle dovolatele činila 50,000.000,- Kč), neoznačil do skončení prvního jednání žádný důkaz. Samotná skutečnost (uvedená dovolatelem navíc až po skončení prvního jednání – viz č.l. 109), že část sporných nemovitostí, nakoupených hospodářskou smlouvou ze dne 9. srpna 1991 za cenu 20,574.300,-Kč, byla prodána dne 18. července 1994, tedy téměř o tři roky později (v dovolání dovolatel uvádí datum 25. srpna 1993) za cenu 31,000.000,-Kč, nic o tržní ceně sporných nemovitostí v roce 1991 nevypovídá. Vzhledem k výše uvedenému pak pozbývají na významu námitky dovolatele, podle nichž odvolací soud tím, že nevzal v potaz další převody majetku, výroby a zaměstnanců, učiněné představenstvem družstva, pominul skutečnosti rozhodné pro právní posouzení věci. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. a skutečnost, že dovolání žalobce bylo zamítnuto a úspěšnému žalovanému žádné náklady dovolacího řízení podle obsahu spisu nevznikly. Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný. V Brně 30. září 2009 JUDr. Zdeněk K r č m á ř , v. r. předseda senátu

Souhrné informace o rozhodnutí
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:09/30/2009
Spisová značka:29 Cdo 3418/2008
ECLI:ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3418.2008.1
Typ rozhodnutí:ROZSUDEK
Kategorie rozhodnutí:C
Zveřejněno na webu:12/31/2009
Podána ústavní stížnost sp. zn. III.ÚS 798/10
Staženo pro jurilogie.cz:2022-11-26