ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3613.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 3613/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců Mgr. Jiřího Zavázala a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce ROADSTAR MANAGEMENT CONSULTANTS LIMITED , se sídlem Pandoras 21, Hadjimatheou Yiannouri Court, 2nd floor, Flat/Office 10, P. C. 6042, Larnaca, Kyperská republika, zastoupeného JUDr. Michalem Pacovským, advokátem, se sídlem v Praze 8, Nad Rokoskou 38, PSČ 180 00, proti žalované GBI Investments CZ, a. s. , se sídlem v Brně, Mlýnská 326/13, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 60 19 72 69, zastoupené JUDr. Janem Žákem, advokátem se sídlem v Praze 10 – Vinohradech, Vlašimská 1876/13, PSČ 101 00, o zaplacení částky 5,000.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 47 Cm 61/2007, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. března 2009, č. j. 9 Cmo 495/2008-242, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 4. března 2009, č. j. 9 Cmo 495/2008-242 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 30. března 2007, č. j. 47 Cm 61/2007-28, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 30. března 2007, č. j. 47 Cm 61/2007-28, jímž Městský soud v Praze rozhodl, že řízení se pro nedostatek pravomoci „zdejšího soudu“ nezastavuje (výrok I.) a uložil žalovanému zaplatit žalobci částku 5,000.000,- Kč s 6% úrokem od 5. října 2005 do zaplacení (výrok II.) a na náhradě nákladů řízení částku 338.200,- Kč (výrok III.).
Odvolací soud vyšel shodně se soudem prvního stupně zejména z toho, že:
1) Dne 5. dubna 2005 J. V. jako „prodávající“ uzavřela se žalovanou jako „nabyvatelem“ smlouvu o převodu obchodního podílu (dále též jen „smlouva“) ve společnosti ACOM – PRAHA spol. s r. o.; podle článku IV. bodu 4. 3 smlouvy vystavila žalovaná k zajištění pohledávky „prodávající“ na zaplacení sjednané ceny obchodního podílu téhož dne směnku vlastní, v níž se zavázala zaplatit dne 5. října 2005 na řad J. V. směnečný peníz 5,000.000,- Kč. Směnka obsahuje doložku „bez protestu“ a text „Splatno: Komerční banka, a. s., č. účtu 192815180267/0100“.
2) V článku VIII. bodu 8. 4 smlouvy bylo mezi smluvními stranami ujednáno, že „jakýkoliv spor z této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou bude řešen s vyloučením pravomoci obecných soudů a s konečnou platností v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v Praze“.
3) J. V. indosovala dne 8. června 2006 směnku na žalobce.
Na tomto základě odvolací soud především přitakal závěru soudu prvního stupně, podle kterého rozhodčí doložka obsažená v článku VIII. bodu 8. 4 smlouvy se vztahuje pouze na spory ze smlouvy, popř. spory vzniklé v souvislosti s ní. Spor o zaplacení směnky však – přesto, že směnka zajišťuje pohledávku ze smlouvy – takovým sporem není. Zdůraznil, že směnka představuje „samostatně existující“ závazek a nemůže proto pro ni bez dalšího platit smluvní ujednání týkající se jiného (nesměnečného) závazku.
Se soudem prvního stupně souhlasil i v tom, že směnka, jejíhož zaplacení se žalobce v dané věci domáhá, je platnou směnkou vlastní. Přitom neshledal důvodnými výhrady žalované, podle kterých je směnka neplatná z důvodu neurčitě vymezeného místa placení a nedošlo ani k jejímu platnému převodu na žalobce.
Konečně za opodstatněné neměl ani námitky (uplatněné žalovanou nově až v průběhu odvolacího řízení), podle kterých jednak žalovaná od smlouvy pro porušení povinnosti „prodávající“ zajistit vrácení směnky výstavci odstoupila (maje za to, že podle obsahu směnečné dohody obsažené v článku IV. bodu 4. 3 smlouvy takovou povinnost „prodávající“ v případě zaplacení směnky neměla), jednak pohledávka ze směnky zčásti zanikla v důsledku započtení pohledávky žalované za „prodávající“ z titulu smluvní pokuty (potud uzavíraje, že žalovaná neprokázala existenci pohledávek použitých k započtení).
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a uplatňujíc dovolací důvody podle ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř., tj. namítajíc, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
V rovině dovolacího důvodu uvedeného v §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se nesprávně vypořádal s námitkou, že věc měla být podle uzavřené rozhodčí smlouvy projednána v řízení před rozhodci. Rozhodčí doložce obsažené v článku VIII. bodu 8. 4 smlouvy podléhají nejen spory o nárocích ze smlouvy, ale též spory týkající se nároků se smlouvou jen souvisejících, přičemž podle dovolatelky je takovým sporem nepochybně i spor o zaplacení směnky, jež byla vystavena k zajištění pohledávky ze smlouvy, jíž se týká rozhodčí doložka. Odkazuje na ustanovení §2 odst. 5 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů (dále jen „zákon o rozhodčím řízení“), dovozuje, že v situaci, kdy žalobce je (se zřetelem k tomu, že převod směnky „se uskutečnil s účinky pouhé cesse“) právním nástupcem remitenta, musí být i pro něj rozhodčí doložka ve vztahu ke směnce závazná.
Dovolatelka dále nesouhlasí s právním posouzením věci odvolacím soudem, setrvávajíc potud na výhradách, podle nichž sporná směnka nemohla být platně převedena indosamentem na žalobce, směnka je neplatná pro neurčitost platebního místa a odstoupením od smlouvy (popř. v důsledku provedeného zápočtu) směnkou zajištěná pohledávka (zcela či alespoň zčásti) zanikla.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobce ve vyjádření navrhuje dovolání „odmítnout jako nedůvodné“, maje závěry napadeného rozhodnutí za odpovídající ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. K dovolatelkou předestřené otázce závaznosti sjednané rozhodčí doložky pro žalobce (a jejího dopadu na spor o zaplacení předmětné směnky) zdůraznil, že při převodu směnky získává její nabyvatel práva ze směnky originárně, nikoli sukcesivně.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., když napadené rozhodnutí je v řešení otázky, zda nároky ze směnky, o jejíž zaplacení v dané věci jde, byly sjednanou rozhodčí doložkou podřízeny rozhodčímu řízení, v rozporu se závěry formulovanými v rozsudku Nejvyššího soudu (vydaném po rozhodnutí věci odvolacím soudem) ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 1130/2011 (jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Podle ustanovení §2 zákona o rozhodčím řízení (ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, tj. k 5. dubnu 2005) strany se mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi, s výjimkou sporů vzniklých v souvislosti s výkonem rozhodnutí a sporů vyvolaných prováděním konkursu nebo vyrovnání, k jejichž projednání a rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu, má rozhodovat jeden nebo více rozhodců anebo stálý rozhodčí soud (rozhodčí smlouva) [odstavec 1]. Rozhodčí smlouvu lze platně uzavřít, jestliže strany by mohly o předmětu sporu uzavřít smír (odstavec 2). Není-li v rozhodčí smlouvě uvedeno jinak, vztahuje se jak na práva z právních vztahů přímo vznikající, tak i na otázku právní platnosti těchto právních vztahů, jakož i na práva s těmito právy související (odstavec 4). Rozhodčí smlouva váže také právní nástupce stran, pokud to strany v této smlouvě výslovně nevyloučí (odstavec 5).
Ve shora označeném rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 1130/2011 Nejvyšší soud uzavřel, že rozhodčí smlouvu podle ustanovení §2 zákona o rozhodčím řízení lze uzavřít i ohledně sporu o zaplacení směnky, když nároky ze směnek mají majetkovou povahu, přičemž je splněna i podmínka vyžadovaná ustanovením §2 odst. 2 tohoto zákona, tj. že strany by mohly o takovém předmětu sporu uzavřít smír. Při řešení otázky, zda rozhodčí doložka sjednaná účastníky daného řízení se týká i nároků ze směnky, pak – z hlediska skutkového stavu v poměrech srovnatelných s projednávanou věcí (šlo rovněž o spor o zaplacení směnky zajišťující jinou pohledávku, přičemž rozhodčí doložka byla obsažena – spolu s ujednáním o zajišťovací funkci směnky – ve smlouvě, z níž měla vzniknout směnkou zajištěná pohledávka) dovodil, odkazuje na výkladová pravidla obsažená v ustanovení §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku a §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku a zásady pro výklad právních úkonů formulované např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, že v situaci, kdy jak ujednání o zajištění pohledávky směnkou, tak i rozhodčí doložka jsou součástí téhož právního úkonu (smlouvy), nelze mít důvodné pochybnosti o tom, že formulace „… pravomoc k řešení veškerých sporů o nároky, které přímo nebo odvozeně vznikly z této smlouvy (…) nebo v návaznosti na ni…“ se vztahuje i na spor o zaplacení směnky, kterou byla pohledávka ze smlouvy zajištěna.
Promítnuto do poměrů projednávané věci výše uvedené znamená, že měla-li sporná směnka podle ujednání obsaženého v článku IV. bodu 4. 3 smlouvy o převodu obchodního podílu zajišťovat pohledávku „prodávající“ z této smlouvy (tj. zaplacení ceny převáděného obchodního podílu) a smluvní strany si současně v článku VIII. bodu 8. 4 téže smlouvy sjednaly rozhodčí doložku, v níž podřídily rozhodčímu řízení „jakýkoliv spor z této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou“, nelze mít pochybnosti o tom, že taková rozhodčí doložka se týká jak pohledávky směnkou zajištěné, tak nároků ze směnky samotné.
Dovolatelce lze přitom nepochybně přisvědčit, že žalobce, na kterého byla směnka převedena (k účinkům indosamentu učiněného teprve po protestu pro nezaplacení nebo uplynutí lhůty k protestu srov. ustanovení čl. I. §20 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb. a v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu např. rozsudek ze dne 25. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 1636/2005, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročníku 2007, pod číslem 151), je podle ustanovení §2 odst. 5 zákona o rozhodčím řízení jakožto právní nástupce původní věřitelky uzavřenou rozhodčí smlouvou vázán.
Protože napadené rozhodnutí odvolacího soudu založené (co do účinků sjednané rozhodčí doložky na daný spor) na opačném závěru není správné, Nejvyšší soud – aniž se zabýval dalšími dovolatelkou uplatněnými dovolacími důvody – rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle ustanovení §243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V další fázi řízení bude úkolem soudu prvního stupně opětovně posoudit důvodnost námitky žalované, že věc má být podle uzavřené rozhodčí smlouvy projednána v řízení před rozhodci, přičemž zejména bude nutné se vypořádat s tvrzením žalobce, podle kterého dodatkem smlouvy ze dne 5. dubna 2005 smluvní strany změnily smlouvu o převodu obchodního podílu tak, že k projednání a rozhodnutí jakéhokoliv sporu ze smlouvy bude dána pravomoc obecných soudů (srov. vyjádření žalobce k odvolání žalované na č. l. 153 – 154 spisu).
Právní názor dovolacího soudu je pro soud prvního stupně (odvolací soud) závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 30. června 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. listopadu 2011
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu