ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3753.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 3753/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, za účasti společnosti IRIDIUM INVEST a. s. , se sídlem v Praze 1, Těšnov 1/1059, identifikační číslo osoby 49 44 88 71, zastoupené JUDr. Miroslavem Janstou, advokátem se sídlem v Praze 1, Těšnov 1/1059, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 46 Cm 258/2005, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. března 2010, č. j. 7 Cmo 395/2009-172, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. května 2009, č. j. 46 Cm 258/2005-127, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti IRIDIUM INVEST a. s. (dále jen „společnost“), konané 15. září 2005, kterým bylo rozhodnuto o přechodu akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře (výrok I.), a uložil navrhovateli uhradit náklady odvolacího řízení (výrok II.).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Dovolatelem tvrzená procesní vada spočívající v neprovedení jím navrhovaného důkazu spisem PČR, Obvodního ředitelství policie Praha IV, sp. zn. ORIV-10297-27/TČ-2007-001492, obsahujícím stanovisko České národní banky ke znaleckému posudku, podmínku existence otázky zásadního právního významu nezahrnuje. Nehledě k tomu právo soudu rozhodnout o tom, které z navrhovaných důkazů provede, vyplývá i z ústavního principu nezávislosti soudů podle čl. 82 odst. 1 Ústavy České republiky (viz nález Ústavního soudu ze dne 6. prosince 1995, sp. zn. II. ÚS 56/95, publikovaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu sv. IV. str. 259).
Souladem ustanovení §183i až §183n obch. zák. s ústavním pořádkem se opakovaně zabýval Ústavní soud (blíže k vývoji této judikatury viz usnesení ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 2903/2009, jež je veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu). V nálezu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09 konstatoval, že právní úprava aplikovaná ve znění zákona č. 216/2005 Sb. (tj. před novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 377/2005 Sb.) v daném případě nevyhovovala ústavním nárokům, a to pro absenci obligatorního dohledu České národní banky, přičemž to byl právě tento dohled, jenž umožňoval zajistit ústavně přijatelnou ochranu základních práv menšinových akcionářů [bod 25]. Ohledně úpravy aplikované v projednávané věci však Ústavní soud dospěl k závěru, že po uplynutí „rozumné doby“ již nelze s ohledem na ochranu objektivní právní jistoty a subjektivních majetkových práv třetích osob prohlásit usnesení valné hromady, která rozhodla podle §183i obch. zák., za neplatné. Protože v projednávané věci se valná hromada konala dne 15. září 2005, je Ústavním soudem stanovený předpoklad více než naplněn.
Posouzení toho, jaké právní důsledky mají vady znaleckého posudku pro doložení výše protiplnění, nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení §183i a násl. obch. zák. Prokázání případných vad znaleckého posudku a tím i nesprávnosti určené výše protiplnění může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). To platí i o dovolatelem předložené právní otázce souladu postupu hlavního akcionáře a společnosti, kteří vědí o vadách znaleckého posudku, s právem.
Otázka, jaký postup hlavního akcionáře je při užití práva výkupu ostatních účastnických cenných papírů zneužitím většiny hlasů ve společnosti podle §56a obch. zák., není způsobilá založit přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. neboť je položena ve zcela obecné poloze. Kromě toho postrádá potřebný judikatorní přesah, když ji dovolatel nevyužívá ke zpochybnění závěrů soudu ve vazbě na projednávanou věc.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání navrhovatele odmítl a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. září 2011
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu