ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4108.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 4108/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně 1. správcovské a konkurzní v. o. s., se sídlem v Pardubicích, Třída Míru 67, PSČ 530 02, identifikační číslo osoby 26 12 67 88, jako správkyně konkursní podstaty L. M., zastoupené Mgr. Martinem Razímem, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Pavla Hanuše 252, PSČ 500 02, proti žalované ČSOB Leasing, a. s. , se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 310/60, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 63 99 89 80, o zaplacení částky 4,440.800,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 41 Cm 19/2006-82, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. dubna 2009, č. j. 12 Cmo 439/2008-108, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 9. dubna 2009, č. j. 12 Cmo 439/2008-108, potvrdil rozsudek ze dne 28. května 2008,
č. j. 41 Cm 19/2006-82, jímž Městský soud v Praze zamítl žalobu, kterou se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení částky 4,480.800,- Kč s ve výroku specifikovaným úrokem.
Soudy nižších stupňů vyšly z toho, že:
1. Dne 27. prosince 2001 uzavřel L. M. (jako kupující – dále jen „úpadce“) a žalovaná (jako prodávající) kupní smlouvu č. 61200060, jejímž předmětem byl automobil Renault Magnum a kupní cena činila 5,029.214,- Kč (dále jen „první kupní smlouva“);
2. Dne 27. prosince 2001 uzavřel úpadce (jako kupující) a žalovaná (jako prodávající) kupní smlouvu č. 61200061, jejímž předmětem byl návěs Lambert Semifrigo a kupní cena činila 3,850.595,- Kč (dále jen „druhá kupní smlouva“);
3. Dne 27. března 2002 uzavřel úpadce (jako kupující) a žalovaná (jako prodávající) kupní smlouvu č. 6220008, jejímž předmětem bylo vozidlo Renault Magnum a kupní cena činila 5,380.924,- Kč (dále jen „třetí kupní smlouva“);
4. V případě všech shora uvedených kupních smluv se úpadce zavázal uhradit žalované kupní cenu ve splátkách, kterýžto závazek řádně neplnil;
5. K zajištění pohledávky žalované z titulu kupních smluv na úhradu kupních cen uzavřeli úpadce a žalovaná smlouvy o zajišťovacím převodu práva, v nichž se smluvní strany dohodly, že nesplní-li úpadce své závazky z titulu kupních smluv, převádí se vlastnické právo k předmětům kupních smluv na žalovanou;
6. Žalovaná v souladu s čl. V. odstavcem 3 smluv o zajišťovacím převodu práva prodala dne 21. srpna 2003 předmět první kupní smlouvy za kupní cenu 1,451.800,- Kč, dne 21. srpna 2003 předmět třetí kupní smlouvy za 1,549.400,-Kč a dne 1. září 2003 předmět druhé kupní smlouvy za 1,439.600,- Kč;
7. Konečným vyrovnáním k první kupní smlouvě, datovaným 24. září 2003, žalovaná oznámila úpadci, že předmět této kupní smlouvy prodala a úpadci předkládá konečné vyúčtování, podle něhož dluh úpadce vůči žalované činí 2,117.801,- Kč;
8. Prodej předmětu druhé kupní smlouvy žalovaná oznámila úpadci konečným vyrovnáním ze dne 17. prosince 2003, v němž dluh z této kupní smlouvy vyčíslila částkou 1,376.378,- Kč;
9. Dopisem ze dne 24. září 2003 žalovaná úpadci oznámila prodej předmětu třetí kupní smlouvy, s tím, že dluh úpadce vůči žalované činí 2,496.947,- Kč;
10. Konečná vyrovnání uvedená shora obsahovala jednostranný zápočet, který učinila žalovaná vůči úpadci s tím, že oproti dlužným splátkám byla započtena kupní cena, za kterou žalovaná prodala předměty první, druhé a třetí kupních smluv třetím osobám.
Odkazuje na ustanovení §553 a §580 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že „přípisy žalované nazvanými konečná vyrovnání, došlo k započtení tam uvedených a specifikovaných pohledávek žalované za úpadcem, vzniklých z předmětných kupních smluv proti pohledávkám úpadce na zaplacení kupních cen vozidel a vyzval úpadce k úhradě rozdílů částek, vzniklých ve prospěch žalované“. „Žalovaná takto postupovala v souladu s postupem dohodnutým v čl. V. odstavci 3, smluv o zajišťovacím převodu práva“.
„Pro posouzení platnosti zápočtu je rozhodující specifikace započítávaných pohledávek po skutkové stránce, přičemž v tomto smyslu žalobce proti nim ničeho konkrétního nenamítal. Není proto podstatné pro posouzení platnosti zápočtu právní hodnocení smluv o zajišťovacím převodu práva, které byly jako celek shledány neplatnými“ (rozuměj shledány neplatnými s odůvodněním, že jde o tzv. propadné zástavy, a to v řízení vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 44 Cm 212/2005).
Odvolací soud „hodnotí ujednání v bodu V. odstavci 3 smluv o zajišťovacím převodu práva jako platnou dohodu stran o vypořádání výtěžku z prodeje automobilů, převyšující pohledávky úpadce, neboť v této části ujednání se nejedná o propadnou zástavu“. „Žalovaná v souladu s touto dohodou postupovala a vypořádala vzájemné pohledávky účastníků způsobem popsaným v konečném vyrovnání a tímto postupem došlo ještě před prohlášením konkursu na majetek úpadce k platnému započtení řádně specifikovaných pohledávek žalované za úpadcem, vzniklých z uzavřených kupních smluv, proti pohledávkám úpadce na zaplacení kupních cen vozidel v žalobě uplatněné výši 4,440.800,- Kč“.
V čl. V. odstavci 3 smluv o zajišťovacím převodu práva se úpadce a žalovaná dohodli, že nebude-li kterákoli pohledávka věřitele za dlužníkem řádně a včas v souladu s kupní smlouvou uspokojena, je věřitel oprávněn věc prodat na základě vlastního uvážení bez jakéhokoli omezení kterékoli třetí osobě a výtěžek z tohoto prodeje po odečtení účelně vynaložených nákladů na realizaci prodeje věci použity k započtení na úhradu touto smlouvou zajištěných pohledávek za dlužníkem, smluvní pokuty a veškerých dalších pohledávek vzniklých věřiteli za dlužníkem na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní. Věřitel je oprávněn stanovit, jak budou peněžní prostředky získané prodejem věci použity k úhradě touto smlouvou zajištěných pohledávek za dlužníkem, popř. dalších pohledávek nebo jejích částí. Výtěžek z prodeje věci po odečtení účelně vynaložených nákladů na realizaci jejího prodeje převyšující pohledávky věřitele za dlužníkem je věřitel povinen vydat dlužníkovi.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc existenci dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatelka popisuje skutkový stav věci, přičemž nemá námitky proti závěru soudů nižších stupňů v tom, že z kupních smluv mimo jiné vyplývá, že zaplacení dohodnuté ceny bylo sjednáno ve splátkách, dle předpisu splátek, který byl přílohou jednotlivých kupních smluv; je však přesvědčena, že „odvolací soud dospěl na základě projednaných důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a věc právně posoudil nesprávně“.
Přitom akcentuje, že žalovaná prodejem předmětů kupních smluv získala částku 4,440.800,- Kč, to vše přesto, že smlouvy o zajišťovacím převodu práva jsou jakožto smlouvy o tzv. propadných zástavách absolutně neplatné (a tato neplatnost byla – byť v jiném řízení – shledána). Současně nesouhlasí s právním závěrem odvolacího soudu, podle něhož pro posouzení platnosti zápočtu není podstatné právní hodnocení smluv o zajišťovacím převodu práva. Tzv. konečná vyrovnání jednotlivých obchodních případů – pokračuje dovolatelka – nelze považovat za projevy vůle směřující k započtení vzájemných pohledávek, jelikož neobsahují dostatečně určitý a srozumitelný projev vůle žalované směřující k započtení a jsou tudíž podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. neplatná pro neurčitost a nesrozumitelnost.
Konečně dovolatelka zdůrazňuje, že žalovaná neučinila a ani nemohla učinit projev vůle započíst vzájemné pohledávky, protože „v této době považovala inkaso za prodej předmětných movitých věcí za prodej po právu, tedy za prodej věcí, které jsou jejím vlastnictvím. O hodnotu inkasa pak ponížila své pohledávky za úpadcem. Nebyl to však proto projev vůle směřující k započtení vzájemných pohledávek. Na uvedené skutečnosti však nemůže nic změnit ani to, že v době, kdy tak činila, byla přesvědčena, že tak po právu činí“. „Jestliže žalovaná prodala předmětné movité věci v rozporu s právem, kdy je nepochybné, že nebyla jejich řádným vlastníkem, když smlouvy o zajišťovacím převodu práva jsou absolutně neplatné, nemůže po právu tvrdit, že úpadci vznikla pohledávka ve výši, kterou označila v předmětných přípisech jako škoda z prodeje, vstupní cena nové smlouvy“. „Oprávnění jednostranně započíst vzájemné pohledávky se nemůže domáhat ten, kdo jednal v rozporu s právem“. Na žalovanou učiněný právní úkon (rozuměj konečné vyúčtování – započtení) „je nutno pohlížet jako na úkon absolutně neplatný podle ustanovení §39 obč. zák.“
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání žalobkyně proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, které není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) a b) o. s .ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; proto je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) odmítl.
Učinil tak proto, že dovolatelka mu oproti svému přesvědčení nepředkládá k řešení žádnou otázku, ze které by bylo možno usuzovat, že rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam.
V poměrech projednávané věci není pochyb o tom, že předmětem řízení je požadavek žalobkyně, aby žalovaná do konkursní podstaty úpadce vyplatila částku 4,440.800,- Kč, tj. (jen) částku, kterou žalovaná získala následným prodejem předmětu první až třetí kupních smluv. Za této situace je pak pro posouzení zániku výše uvedené pohledávky započtením (§580 obč. zák.) nevýznamné, zda smlouvy o zajišťovacím převodu práva jsou platné a žalovaná vskutku byla vlastnicí předmětů těchto kupních smluv. Naopak rozhodující a podstatné je, že proti pohledávce žalované na doplacení kupních cen „stojí“ pohledávka žalobce (úpadce) na vrácení částky získané žalovanou prodejem předmětů první až třetí kupních smluv.
Jde-li o platnost jednostranného zápočtu realizovaného žalovanou v tzv. konečných vyrovnáních, nemá Nejvyšší soud důvody zpochybňovat závěry soudů nižších stupňů ohledně výkladu obsahu těchto právních úkonů, které odpovídají ustanovení §35 odst. 2 obč. zák., jakož i zásadám pro výklad právních úkonů formulovaným např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03. Na tomto závěru není způsobilá ničeho změnit ani výhrada dovolatelky týkající se „položky škoda z prodeje, vstupní cena nové smlouvy“, a to vzhledem k výši dlužných splátek (nesplacené kupní ceny) u první, druhé a třetí kupních smluv v porovnání s částkou získanou žalovanou následným prodejem předmětu těchto kupních smluv.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalované podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. listopadu 2011
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu