ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1816.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1816/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci navrhovatele JUDr. M. R., zastoupeného Mgr. et Mgr. Václavem Sládkem, advokátem se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 39/51, PSČ 150 00, za účasti Ferona, a. s., se sídlem v Praze 1, Havlíčkova 1043/11, PSČ 110 82, identifikační číslo osoby 26 44, 01 81, zastoupené Mgr. Ing. Jakubem Šnajderem, advokátem se sídlem v Brně, Ptašinského 307 /4, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 270/2005, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. prosince 2010, č. j. 14 Cmo 352/2009 – 108, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. prosince 2010, č. j. 14 Cmo352/2009 - 108 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. prosince 2008, č. j. 36 Cm 270/2005 - 76, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. prosince 2008, č. j. 36 Cm 270/2005 – 76, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti Ferona, a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 27. září 2005 a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že navrhovatel v době rozhodování v působnosti valné hromady již nebyl akcionářem společnosti. Navrhovatel tvrdil, že poté, co písemnou smlouvou ze dne 10. září 2004 (dále jen „smlouva“) převedl 136 kusů akcií na společnost STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s., zůstal akcionářem společnosti Ferona, a. s. proto, že se dovolal částečné neplatnosti smlouvy ohledně akcie č. 1233.
Odvolací soud dospěl k závěru, že k dovolání se neplatnosti smlouvy podle §49a občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) v rozsahu jedné akcie sice došlo, navrhovatel se jím ale nestal akcionářem společnosti. Odkázal na ustanovení §41 obč. zák. a zdůraznil, že „je vždy třeba v případě posuzování neplatnosti ohledně části právního úkonu, dovozovat oddělitelnost této části od jejího dalšího obsahu z povahy právního úkonu, jeho obsahu a okolností, za nichž k němu došlo.“ Vzhledem k tomu, že předmětem převodu nebyla jedna akcie, nýbrž celý „balík“ 136 akcií, nemůže mít podle odvolacího soudu dovolání se neplatnosti smlouvy ohledně jedné akcie za následek částečnou neplatnost smlouvy ani neplatnost celé smlouvy. Navíc ani z dopisu navrhovatele ze dne 17. června 2005 společnosti STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s., kterým byla relativní neplatnost uplatněna, „neplyne vůle navrhovatele dovolat se neplatnosti celé smlouvy.“ Bylo-li důvodem pro dovolání se neplatnosti „uvedení v omyl ohledně okolností, za kterých byla smlouva o převodu sjednána,“ přičemž se tato vada má týkat ne jedné, ale všech akcií, nelze aplikovat §41 obč. zák. o částečné neplatnosti právního úkonu.
Odvolací soud tak uzavřel, že vzhledem k výše popsaným právním závěrům, nebyl navrhovatel akcionářem společnosti Ferona, a. s. a rozhodnutí jediného akcionáře bylo přijato v souladu se zákonem, proto rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., důvod spatřuje v nesprávném právním posouzení věci. Nesouhlasí s názorem odvolacího soudu a namítá, že listinné akcie jsou ze své podstaty oddělitelné jedna od druhé, a proto je bez významu závěr soudu o tom, že předmětem smlouvy byl „balík“ akcií a nikoli jednotlivé akcie, a že z toho důvodu na smlouvu nelze vztáhnout částečnou neplatnost ohledně jedné akcie.
Zásadní právní otázku spatřuje v tom, zda „v případě, kdy se osoba dovolává neplatnosti pouze části právního úkonu, ovšem z důvodů, které postihují právní úkon jako celek, by tento projev vůle měl být vykládán tak, že má dle svého obsahu postihnout celou smlouvu anebo zda je tento projev vůle neplatným právním úkonem.“
Navrhovatel tvrdí, že se dovolal podle §49a obč. zák. neplatnosti smlouvy v rozsahu jedné akcie, a že nepopírá, že se důvod neplatnosti vztahuje na smlouvu jako celek, ale „využil právo“ dovolat se neplatnosti pouze částečně. Uzavírá, že s ohledem na obsah dovolání se neplatnosti a ustanovení §41 obč. zák. („není-li možné postiženou část právního úkonu oddělit, vztahuje se neplatnost na celý právní úkon“) měl soud posoudit tento právní úkon jako dovolání se neplatnosti v celém rozsahu, když jej tedy kvůli neoddělitelnosti neposoudil jako dovolání se jen do části smlouvy. Tím, že tak neučinil, dopustil se nesprávného právního posouzení věci.
Společnost ve vyjádření k dovolání namítá, že dovolání není přípustné, protože napadené usnesení nemá po právní stránce zásadní význam. Popírá tvrzení navrhovatele, že se platně dovolal neplatnosti (byť i částečně), když podle jejího názoru nedošlo k naplnění jedné z podmínek takového dovolání, a sice že navrhovatel byl uveden společností v omyl, resp. že o něm věděla. K dalšímu argumentu navrhovatele ohledně oddělitelnosti části smlouvy od zbytku pak odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu – konkrétně na rozsudek ze dne 26. září 1997, sp. zn. 3 Cdon 1248/96 uveřejněné v časopisu Právní rozhledy číslo 6 ročník 1998 str. 331 a rozsudek ze dne 28. dubna 2010, sp. zn. 26 Cdo 1989/2008, jež je veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu. Zpochybňuje platnost dovolání se neplatnosti i v tom směru, že je navrhovatel neučinil vážně, když se dovolává neplatnosti převodu jen jedné ze 136 akcií, a že jeho pravou vůlí je zachovat si postavení formálního akcionáře a nikoliv zpochybnit platnost smlouvy o převodu akcií, ať už částečně nebo jako celku. Z těchto důvodů navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí dovolací soud shledává – a potud má dovolání za přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) – v řešení otázky, zda se lze z důvodu omylu dovolat neplatnosti jen části smlouvy o převodu akcií.
Odvolací soud založil napadené rozhodnutí na tom, že oddělitelnost části smlouvy je třeba dovozovat z její povahy, jejího obsahu a z okolností, za kterých došlo k uzavření smlouvy. Byl-li předmětem smlouvy „balík“ 136 akcií za sjednanou cenu, přičemž text smlouvy neobsahuje samostatné ujednání o převodu jedné konkrétní akcie, nelze podle odvolacího soudu část smlouvy o převodu jedné akcie oddělit od zbývající části smlouvy.
Ustanovení §41 obč. zák. určuje, že vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na část právního úkonu, je neplatnou jen tato část, pokud z povahy právního úkonu nebo z jeho obsahu anebo z okolností za nichž k němu došlo, nevyplývá, že tuto část nelze oddělit od ostatního obsahu.
Z uvedeného lze podle Nejvyššího soudu dovodit, že není-li část smlouvy oddělitelná od jejího ostatního obsahu, a důvod neplatnosti se vztahuje na celou smlouvu, nelze odstoupit pouze od části smlouvy.
Jak již Nejvyšší soud uzavřel v rozsudku ze dne 26. září 1997, sp. zn. 3 Cdon 1248/96, uveřejněném v časopise Právní rozhledy číslo 6, ročník 1998, při posuzování otázky, zda část právního úkonu postiženou důvodem neplatnosti lze oddělit od ostatního obsahu tohoto úkonu (§41 obč. zák.) je třeba dbát, aby byla respektována vůle účastníků právního úkonu s přihlédnutím k účelu, jehož dosažení osoba konající právní úkon sledovala.
V rozsudku uveřejněném pod číslem 44/1998 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pak Nejvyšší soud mimo jiné dovodil, že posouzení toho, zda lze část úkonu oddělit od ostatního obsahu, úzce souvisí s jeho výkladem; uplatní se proto interpretační zásady, jež vyplývají z ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. Přitom oddělitelnost je nezbytné posuzovat podle obsahu právního úkonu; je proto rozhodné, zda jde o část právního úkonu obsahově oddělitelnou (je bezvýznamné, že se právní úkon týká věci, kterou lze oddělit).
Tímto způsobem však odvolací soud nepostupoval, když neoddělitelnost části smlouvy dovodil pouze z toho, že ve smlouvě nebyla stanovena cena za jednu akcii, aniž se zabýval tím, zda bylo úmyslem prodávajícího prodat všechny své akcie a úmyslem kupujícího všechny akcie koupit, přičemž na uzavření smlouvy v menším rozsahu, konkrétně na uzavření smlouvy o prodeji 135 akcií, neměly strany zájem. Při posuzování této otázky přitom bude důležité nejen tvrzení stran smlouvy o tom, s jakým úmyslem smlouvu uzavíraly, ale i to, jakého výsledku nabyvatel akcií jejich koupí dosáhl. Zda se např. v důsledku koupě těchto akcií stal jediným akcionářem, či si vytvořil předpoklad, aby se jím stal, apod.
K námitce dovolatele, že měl odvolací soud posuzovat dovolání se neplatnosti smlouvy v rozsahu jedné akcie i z toho hlediska, zda se dovolatel nedovolal neplatnosti celé smlouvy, Nejvyšší soud uzavřel, že soudy obou stupňů z tohoto hlediska dovolání se neplatnosti části smlouvy posuzovaly a dospěly k závěru, že z projevu vůle dovolatele takový úmysl nevyplývá. V jejich hodnocení posuzovaného právního úkonu Nejvyšší soud ve vazbě na jeho označení i obsah pochybení neshledal.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, resp. úplné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. července 2012
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu