ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.3866.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 3866/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobkyně High life enterprise, s. r. o. , se sídlem v Brně, Letiště Brno – Tuřany 904/1, PSČ 627 00, identifikační číslo osoby 64943232, zastoupené JUDr. Hanou Masaříkovou, advokátkou, se sídlem v Hranicích, Masarykovo náměstí 96, PSČ 753 01, proti žalovanému P. N. , zastoupenému JUDr. Jiřím Novákem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Sokolská 1788/60, PSČ 120 00, o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 54 Cm 98/2009, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. prosince 2011, č. j. 5 Cmo 354/2011-187, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. prosince 2011, č. j. 5 Cmo 354/2011-187, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. června 2010, č. j. 54 Cm 98/2009-101, s výjimkou výroku I. se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze směnečným platebním rozkazem ze dne 10. července 2009, č. j. 54 Cm 98/2009-28, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni směnečný peníz ve výši 10.020.182 Kč s 6% úrokem od 22. února 2006 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 33.400,60 Kč a na náhradě nákladů řízení částku 685.336,68 Kč.
Rozsudkem ze dne 21. června 2010, č. j. 54 Cm 98/2009-101, soud prvního stupně směnečný platební rozkaz v rozsahu směnečné odměny ve výši 33.400,60 Kč zrušil a řízení v této části zastavil (výrok I.); ve zbývajícím rozsahu ponechal směnečný platební rozkaz v platnosti (výrok II.) a rozhodl o nákladech námitkového řízení (výrok III.).
Soud prvního stupně po provedeném dokazování dospěl k závěru, že žalovaný se prostřednictvím včas uplatněných námitek povinnosti uložené mu směnečným platebním rozkazem neubránil.
K jednotlivým námitkám žalovaného přitom soud prvního stupně (zejména) uzavřel, že:
1/ Směnka, jejíhož zaplacení se žalobkyně v dané věci domáhá (jde o směnku vlastní, vystavenou společností OLIMEX, spol. s r. o. v Přerově dne 10. dubna 2001 na řad žalobkyně, znějící na směnečný peníz 11.020.182 Kč, se splatností 21. února 2006, za jejíž zaplacení převzali žalovaný a Ing. J. V. směnečné rukojemství – dále též jen „sporná směnka“) byla původně vystavena jako blankosměnka bez uvedení údajů směnečné sumy, data splatnosti a platebního místa. Obsah (mezi účastníky směnečného vztahu dohodnutého) vyplňovacího práva se podává ze směnečného vyplňovacího prohlášení ze dne 10. dubna 2001, které vedle výstavce sporné směnky podepsali také oba směneční rukojmí.
2/ Dohoda o vyplnění blankosměnky (zachycená ve směnečném vyplňovacím prohlášení) není neplatným právním úkonem, když jde o projev vůle určitý a srozumitelný, z něhož je zřejmé, jakým způsobem měla být vystavená blankosměnka o chybějící údaje doplněna.
3/ Sporná směnka zajišťovala (mimo jiné) veškeré pohledávky z leasingové smlouvy č. 180197, uzavřené dne 19. dubna 1999 mezi žalobkyní jako pronajímatelkou a výstavcem směnky jako nájemcem (dále též jen „leasingová smlouva“), jejímž předmětem byl pronájem a následné odkoupení ve smlouvě specifikovaného letadla. Ve vztahu k údaji směnečné sumy tak byla žalobkyně oprávněna doplnit do blankosměnky částku odpovídající pohledávkám z leasingové smlouvy (včetně příslušenství, smluvních pokut a sjednaných odměn), jež se k datu platnosti sporné směnky stanou splatnými. Jelikož poslední leasingová splátka měla být v souladu s leasingovou smlouvou splatná ke dni 19. března 2003, nemůže být podle soudu prvního stupně žádných pochyb o tom, že ke dni splatnosti sporné směnky již všechny (dosud neuhrazené) pohledávky z leasingové smlouvy byly splatné.
4/ Okolnost, že žalobkyně vyplnila do blankosměnky jako směnečnou sumu částku rovnající se výši pohledávek přihlášených žalobkyní do konkursu vedeného na majetek výstavce, není sama o sobě významná. Z hlediska posouzení důvodnosti žalobou uplatněného nároku je určující pouze to, zda žalobkyně při vyplňování blankosměnky postupovala v souladu s uděleným vyplňovacím právem, což učinila.
5/ Za opodstatněné nelze mít ani výhrady žalovaného, že smluvní pokuta ve výši 0,5 % z dlužné částky za každý den prodlení, „zahrnutá do celkové výše pohledávky z leasingové smlouvy“, se příčí dobrým mravům. Podle soudu prvního stupně není sjednaná výše smluvní pokuty nepřiměřená jednotlivým funkcím, které má smluvní pokuta plnit, zejména funkci preventivní, uhrazovací a sankční.
6/ Nedůvodnou je rovněž námitka založená na tvrzení, že žalobkyně nejpozději od 4. září 2001 přestala být vlastníkem předmětu leasingu, neboť prodala předmětné letadlo třetí osobě, a nemůže proto mít za tohoto stavu nárok na zaplacení leasingových splátek splatných po tomto datu (jde o splátky č. 30 až 48). Přestože v řízení bylo prokázáno, že ke změně vlastnického práva k předmětu leasingu skutečně došlo, nevedla tato skutečnost podle soudu prvního stupně k odebrání pronajaté věci leasingovému nájemci, který ji tak i nadále mohl užívat. Jelikož ani leasingová smlouva změnu vlastníka k předmětu leasingu nezakazuje, jde v konečném důsledku o skutečnost, která nemá žádný vliv na povinnost výstavce směnky platit žalobkyni dohodnuté leasingové splátky po celou dobu trvání leasingové smlouvy.
7/ V řízení nebylo prokázáno, že by došlo k převodu práv a povinností z leasingové smlouvy na společnost SüdLeasing Financial Services s. r. o. Žalobkyně je proto i nadále nositelkou kauzální pohledávky zajištěné spornou směnkou a svědčí jí právo domáhat se plnění z tohoto zajišťovacího instrumentu.
8/ Námitka nepředložení směnky k placení je v poměrech dané věci zcela irelevantní, neboť žalovaný je jako směnečný rukojmí za výstavce směnky vlastní přímým směnečným dlužníkem a ani případné prokázané nepředložení směnky k placení nemůže mít podle ustanovení čl. I. §53 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového, za následek zánik práva majitele směnky domáhat se jejího zaplacení.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích II. a III. (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění učiněných na základě provedeného dokazování soudem prvního stupně, přitakal soudu prvního stupně v závěru, že žalovanému se prostřednictvím včas uplatněných námitek správnost směnečného platebního rozkazu zpochybnit nepodařilo.
Přitom zejména zdůraznil, že:
1/ Směnečné vyplňovací prohlášení, jakkoli není samotným ujednáním o vyplnění blankosměnky, osvědčuje, že se tak remitent a osoby, které prohlášení podepsaly, neformálně dohodli způsobem zachyceným v této listině. V posuzovaném případě se pak z předloženého směnečného vyplňovacího prohlášení podává zcela určitá a srozumitelná dohoda o tom, jak mají být chybějící údaje do směnky doplněny.
2/ V řízení nevyšlo najevo, že by směnečná suma měla být stanovena nesprávně (že by na směnce byla uvedena jako směnečná suma částka vyšší, než žalobkyni podle dohody o vyplnění náleží).
3/ Přiléhavé jsou rovněž úvahy soudu prvního stupně o vlivu tvrzené změny vlastnictví k pronajaté věci na povinnost leasingového nájemce hradit dohodnuté leasingové splátky. Výhrady žalovaného v tomto směru by totiž byly namístě jen tehdy, odebral-li by současně pronajímatel předmět leasingu nájemci a znemožnil mu tak pronajatou věc řádně užívat.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Podle dovolatele odvolací soud vyřešil otázku důsledků změny vlastnictví k předmětu leasingu za trvání leasingového vztahu v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z ní totiž plyne, že v případě změny vlastníka předmětu leasingu (ať již jde o věc movitou či nemovitou) se prosadí obecné pravidlo formulované v ustanovení §680 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obč. zák.“), tedy že leasingovým pronajímatelem se stane nový vlastník věci. V této souvislosti dovolatel poukazuje na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku velkého senátu jeho občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 13. ledna 2010, sp. zn. 31 Cdo 4356/2008 (uveřejněném pod číslem 24/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 24/2011“), jakož i v rozsudku ze dne 18. prosince 2008, sp. zn. 29 Odo 1690/2006 (uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročníku 2009, pod číslem 122), a v rozsudku ze dne 28. března 2012, sp. zn. 29 Cdo 3793/2010 (uveřejněném pod číslem 97/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 97/2012“).
Došlo-li proto v posuzovaném případě (jak bylo v řízení prokázáno) ke změně vlastnictví předmětu leasingu ke dni 4. září 2001, nemůže žalobkyně – se zřetelem k výše uvedenému – „jako směnečnou sumu“ požadovat zaplacení leasingových splátek za období, kdy již nebyla vlastníkem pronajatého letadla (tj. splátky č. 30 až 48) a ze stejného důvodu nemůže mít nárok ani na zaplacení požadovaných úroků z prodlení a smluvní pokuty (za prodlení s úhradou těchto splátek).
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., části první, článku II zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání žalovaného shledává Nejvyšší soud přípustným podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť odvolací soud posoudil otázku, jaké účinky má na vztahy vzešlé z leasingové smlouvy změna vlastníka předmětu leasingu, v rozporu s (zčásti později přijatou) judikaturou Nejvyššího soudu.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (a se zřetelem ke způsobu, jímž byla založena přípustnost dovolání, ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
Podle ustanovení §680 odst. 2 obč. zák. dojde-li ke změně vlastnictví k pronajaté věci, vstupuje nabyvatel do právního postavení pronajímatele a nájemce je oprávněn zprostit se svých závazků vůči dřívějšímu vlastníku, jakmile mu byla změna oznámena nebo nabyvatelem prokázána.
Soudy nižších stupňů založily svá rozhodnutí (co do posouzení důvodnosti námitky nesprávného vyplnění blankosměnky údajem směnečné sumy) na závěru, podle něhož na právo žalobkyně jako leasingové pronajímatelky požadovat po nájemci placení sjednaných leasingových splátek nemá (nemůže mít) žádný vliv okolnost, že v průběhu leasingového vztahu došlo ke změně vlastníka předmětu leasingu (letadla). S uvedeným závěrem se Nejvyšší soud neztotožňuje.
Nejvyšší soud již v R 24/2011 (zabývaje se tím, jaký je účel a smysl leasingu) vysvětlil, že v praxi jsou rozlišovány především dva základní druhy leasingu – leasing finanční a leasing operativní. Zatímco operativní leasing obvykle nezakládá právo na následné odkoupení věci a jeho primární funkcí je funkce užívací, klíčovou funkcí finančního leasingu (o nějž šlo i v posuzovaném případě, jak je zřejmé z obsahu uzavřené leasingové smlouvy) je funkce pořizovací a jeho cílem je zpravidla konečný převod vlastnictví k předmětu leasingu.
K tomu Nejvyšší soud doplnil, že finanční leasing lze vymezit jako závazkový vztah, jehož podstatou je závazek poskytovatele leasingu (pronajímatele) předat příjemci leasingu (nájemci) na určitou dobu do užívání věc či jinou majetkovou hodnotu, kterou pronajímatel obvykle za tím účelem pořídí do svého vlastnictví, a závazek nájemce uhradit náklady spojené s pořízením leasingu prostřednictvím leasingových splátek. Nájemce má obvykle právo na koupi předmětu leasingu do svého vlastnictví za cenu, která bývá označována jako zůstatková či zbytková, neboť vyjadřuje rozdíl mezi cenou předmětu leasingu, resp. náklady spojenými s pořízením předmětu leasingu, na počátku a celkovou výší té části leasingových splátek, kterými je pořizovací cena předmětu leasingu splácena. V této souvislosti se hovoří o pořizovací funkci finančního leasingu, která jej kvalitativně odlišuje od nájmu, u něhož je primární funkce užívací. Nájemce nese již od počátku leasingového vztahu rizika (nebezpečí škod) spojená s předmětem leasingu, jakož i náklady spojené s jeho užíváním (údržba, daně, pojištění). Leasing je označován za leasing finanční právě proto, že se závazky pronajímatele omezují na finanční služby (pořízení věci, předání do užívání a její prodej na konci leasingového vztahu).
Nejvyšší soud rovněž připomněl, že právní podstata leasingu nemá v našem právním řádu speciální zakotvení v konkrétním právním ustanovení, s tím, že podle konstantní judikatury je leasingová smlouva smlouvou nepojmenovanou (inominátní) podle §269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
V R 97/2012 pak Nejvyšší soud (navazuje potud na závěry formulované již v rozsudku sp. zn. 29 Odo 1690/2006) vysvětlil, jaké účinky má na vztahy vzešlé z leasingové smlouvy změna vlastníka předmětu leasingu v době před (řádným a předpokládaným) ukončením leasingového vztahu, tj. před uplynutím doby, na kterou byla leasingová smlouva uzavřena a než mělo dojít k převodu předmětu leasingu do vlastnictví leasingového nájemce.
Přitom uzavřel, že leasingová smlouva se jako smlouva nepojmenovaná řídí především smluvními ujednáními. Jestliže tato ujednání určitou otázku výslovně neupravují, je nutno na závazkový vztah touto smlouvou založený aplikovat – v intencích ustanovení §1 odst. 2 obch. zák., ve spojení s ustanovením §491 odst. 2 obč. zák. – ustanovení, které upravuje závazky jim nejbližší. Takovým ustanovením je nepochybně ustanovení §680 odst. 2 obč. zák., které upravuje následky změny vlastnictví pronajaté věci pro vztahy založené nájemní smlouvou. Dojde-li tedy za trvání leasingového vztahu ke změně vlastnictví k movité věci, která je předmětem leasingu, vstupuje (za použití §680 odst. 2 obč. zák.) nový vlastník do právního postavení leasingového pronajímatele.
Tamtéž dodal, že kdyby tomu tak nebylo, leasingovým pronajímatelem by zůstala osoba, která předmět leasingu nemá ve svém vlastnictví a která by tak nemohla splnit své závazky z leasingové smlouvy (tj. poskytovat leasingovému nájemci možnost užívat předmět leasingu a po uplynutí sjednané doby jej převést do jeho vlastnictví). Důsledkem změny vlastníka předmětu leasingu by v takovém případě bylo zmaření účelu smlouvy.
Výše uvedený závěr (podle kterého při změně vlastníka předmětu leasingu se použije na právní vztahy založené leasingovou smlouvou rovněž ustanovení §680 odst. 2 obč. zák.) přitom Nejvyšší soud přijal i při vědomí toho, že vztah založený leasingovou smlouvou nelze ztotožňovat s nájemním vztahem a že leasingová splátka v sobě nezahrnuje pouze úplatu za užívání věci, jako je tomu u nájmu.
Z těchto judikatorních výstupů (na nichž Nejvyšší soud nemá důvod cokoli měnit) se pro poměry projednávané věci podává, že závěr o nedůvodnosti námitky nesprávného vyplnění blankosměnky (založené na tvrzení, že žalobkyně nebyla oprávněna do směnky doplnit částku odpovídající výši leasingových splátek, jejichž splatnost nastala až poté, co žalobkyně převedla vlastnické právo k předmětu leasingu na nového majitele) nelze založit jen na tom, že leasingový nájemce (výstavce sporné směnky) předmět leasingu i nadále (po změně vlastníka pronajaté věci) užíval. Jestliže totiž změna v osobě vlastníka předmětu leasingu má, jak bylo výše uvedeno, za následek, že leasingovým pronajímatelem se stává nabyvatel (jinak řečeno, že nový vlastník vstupuje do právního postavení leasingového pronajímatele), nebyla žalobkyně po převodu vlastnického práva k předmětu leasingu již nadále oprávněna požadovat po nájemci (výstavci sporné směnky) zaplacení (později splatných) leasingových splátek a v případě, že k jejich úhradě nedošlo, nemohl jí vzniknout ani nárok na zaplacení úroků z prodlení či smluvní pokuty.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu podle §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně (odvolací soud) závazný (§243d odst. 1 část věty za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. prosince 2015
JUDr. Jiří Z a v á z a l
předseda senátu