ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.2317.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2317/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce Státního zemědělského intervenčního fondu , se sídlem v Praze 1, Ve Smečkách 801/33, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 48133981, zastoupeného JUDr. Pavlem Sedláčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Dlouhá 705/16, PSČ 110 00, proti žalovanému Ing. Tomáši Kučerovi , jako správci konkursní podstaty úpadce AGRO AVAN, s. r. o., identifikační číslo osoby 00557820, zastoupenému Mgr. Markem Indrou, advokátem, se sídlem v Brně, Čechyňská 361/16, PSČ 602 00, o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 15 Cm 33/2008, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. ledna 2012, č. j. 6 Cmo 70/2010-256, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. ledna 2012, č. j. 6 Cmo 70/2010-256, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 17. února 2010, č. j. 15 Cm 33/2008-205, ve znění usnesení ze dne 28. ledna 2011, č. j. 15 Cm 33/2008-239, a ze dne 17. února 2011, č. j. 15 Cm 33/2008-245, určil, že pohledávka žalobce (Státního zemědělského intervenčního fondu) ve výši 1.300.000 Kč z titulu smluvní pokuty sjednané v kupní smlouvě ze dne 19. ledna 1999, č. 3611/0005, přihlášená do konkursního řízení vedeného na majetek úpadce AGRO AVAN, s. r. o., je po právu (bod I. výroku), v části, v níž se žalobce domáhal určení pravosti další pohledávky ve výši 28.700.000 Kč z titulu smluvní pokuty podle téže kupní smlouvy, žalobu zamítl (bod II. výroku) a určil, že po právu je pohledávka žalobce ve výši 314.613.022,90 Kč z titulu sjednané sankce a smluvní pokuty podle kupní smlouvy ze dne 19. ledna 1999, č. 1999/2500/0001 (bod III. výroku). Dále rozhodl o nákladech řízení mezi účastníky (bod IV. výroku) a o nákladech řízení státu (bod V. výroku).
Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 12. ledna 2012, č. j. 6 Cmo 70/2010-256, změnil rozsudek soudu prvního stupně v bodu III. výroku tak, že žalobu na určení pravosti ve výroku specifikované pohledávky zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení účastníků a státu za řízení před soudy obou stupňů (druhý až pátý výrok).
Soudy obou stupňů vyšly při posuzování důvodnosti nároku, jehož existenci žalobce dovozoval z kupní smlouvy č. 1999/2500/0001, zejména z toho, že:
1/ Dne 19. ledna 1999 uzavřeli (na základě provedeného výběrového řízení na vývoz másla z intervenčních skladů) právní předchůdce žalobce (Státní fond tržní regulace v zemědělství – dále též jen „Fond“) jako prodávající a pozdější úpadce (AGRO AVAN, s. r. o.) jako kupující kupní smlouvu č. 1999/2500/0001 (dále též jen „kupní smlouva“), dle které se pozdější úpadce zavázal od Fondu odebrat a vyvézt mimo území České republiky a Slovenské republiky cekem 5 tisíc tun másla za cenu 46.500 Kč (bez daně z přidané hodnoty) za jednu tunu. Podle článku VIII. písm. a) kupní smlouvy byl prodávající oprávněn ve lhůtě jednoho roku zkontrolovat, zda kupující splnil podmínky vyhlášené v rámci příslušného výběrového řízení, s tím, že v případě jejich porušení bude kupující povinen uhradit prodávajícímu částku představující „rozdíl mezi kupní cenou uvedenou v této smlouvě a skutečnými náklady, které vznikly v souvislosti s pořízením zboží, který činí Kč za 1 tunu a náklady na skladování a nakládku“. V článku VIII. písm. c) kupní smlouvy se smluvní strany dále dohodly, že nepřevezme-li kupující od prodávajícího zboží podle této smlouvy nebo neprovede-li jeho vývoz mimo území České republiky a Slovenské republiky, bude povinen uhradit prodávajícímu „rozdíl mezi kupní cenou uvedenou v této smlouvě a skutečnými náklady, které prodávajícímu vznikly v souvislosti s pořízením příslušného množství nevyvezeného zboží (viz bod VIII. a) a dále smluvní pokutu ve výši 10 % z tohoto rozdílu“.
2/ Pozdější úpadce od Fondu odebral jen 97,5 tun másla.
3/ Fond máslo, jehož prodej byl následně předmětem kupní smlouvy, pořídil za kupní cenu (odsouhlasenou Radou Fondu dne 17. prosince 1998) ve výši 107.940 Kč za 1 tunu. Náklady na skladování másla pak činily celkem 2.667.750,40 Kč.
4/ Krajský soud v Brně usnesením ze dne 31. března 2004, sp. zn. 39 K 37/2003, prohlásil konkurs na majetek úpadce a správcem konkursní podstaty ustavil žalovaného.
5/ Žalobce přihlásil do konkursu vedeného na majetek úpadce (mimo jiné) pohledávku z kupní smlouvy v celkové výši 314.613.022,90 Kč, s tím, že v souladu s článkem VIII. písm. c) smlouvy představuje částka 284.225.287,90 Kč rozdíl mezi pořizovací cenou (neodebraného) másla a nákladů na jeho skladování (na jedné straně) a kupní cenou dohodnutou ve smlouvě (na straně druhé) a částka 30.387.735 Kč sjednanou smluvní pokutu. Na zvláštním přezkumném jednání konaném dne 12. února 2008 žalovaný pravost této pohledávky popřel.
Na tomto základě odvolací soud – na rozdíl od soudu prvního stupně, který měl ujednání obsažené v článku VIII. písm. c) kupní smlouvy za platné a žalobcem přihlášenou pohledávku za existující – dospěl k závěru o nedůvodnosti žaloby.
Podle odvolacího soudu článek VIII. písm. c) kupní smlouvy, podle kterého je pozdější úpadce v případě nesplnění svého závazku odebrat a vyvézt dohodnuté množství másla mimo území České republiky a Slovenské republiky povinen Fondu zaplatit „rozdíl mezi kupní cenou uvedenou ve smlouvě“ (tj. částkou 46.500 Kč za 1 tunu) a „skutečnými náklady, které prodávajícímu vznikly v souvislosti s pořízením … nevyvezeného zboží“ (tj. částkou převyšující kupní cenu), nelze vyložit jinak, než že smluvní stany si sjednaly „zápornou sankci a záporný základ pro výpočet smluvní pokuty“. Sjednání sankce v záporné hodnotě je přitom nejen logicky vyloučeno, ale je zároveň nesrozumitelné, neboť z něj nelze dovodit, jak „měla být smluvní sankce vypočtena“. Při doslovném výkladu sporného ujednání by měl totiž za porušení povinností kupujícího z kupní smlouvy platit sankci prodávající, což je zjevně absurdní. Ze stejného důvodu je pak nesrozumitelné rovněž ujednání obsažené v článku VIII. písm. a) kupní smlouvy, na který smluvní strany odkazují v článku VIII. písm. c) kupní smlouvy.
Jelikož smluvní strany zvolily pro kupní smlouvu písemnou formu, lze podle odvolacího soudu určitost a srozumitelnost tohoto právního úkonu dovozovat jen „z obsahu listiny, v níž je smlouva vtělena, i kdyby mezi účastníky nebylo pochyb o tom, co mělo být vyjádřeno“. Protože z obsahu článku VIII. písm. c) kupní smlouvy pak nelze ani při použití výkladového pravidla upraveného v ustanovení §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném v době uzavření kupní smlouvy (dále jen „obč. zák.“) „logicky dovodit“, jakým způsobem měla být vypočtena výše sankce a výše základu pro výpočet smluvní pokuty, je kupní smlouva v této části podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. pro nesrozumitelnost absolutně neplatná a žalobce právo na zaplacení požadovaných sankcí nemá.
Pro úplnost (v reakci na výhrady žalovaného, podle nichž jsou předmětné sankce nepřiměřené a žalobce je uplatňuje v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku) odvolací soud doplnil, že jakkoli měly být sjednané sankce značně vysoké, nebylo by je možné – se zřetelem ke konkrétním okolnostem daného případu (šlo o subvencovaný vývoz másla) – považovat za nemravné.
Proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítaje, že odvolací soud posoudil otázku platnosti ujednání obsaženého v článku VIII. písm. c) kupní smlouvy nesprávně.
Dovolatel je přesvědčen, že výkladem sporného ujednání za použití gramatických, logických a systematických prostředků a posouzením skutečné vůle smluvních stran v okamžiku uzavírání kupní smlouvy lze dospět k jednoznačnému závěru o výši sjednaných sankcí.
Pojem „rozdíl“ podle dovolatele označuje (v matematickém smyslu) výsledek aritmetické operace odčítání. Jestliže se provádí výpočet rozdílu mezi dvěma hodnotami, u nichž není explicitně stanoveno, která z nich je menšencem (číslem, od kterého je odečítáno) a která menšitelem (číslem, které je odečítáno), nemůže být nikdy postupováno tak, že by výsledek (rozdíl) měl mít zápornou hodnotu. Pro výpočet rozdílu v takovém případě tedy není rozhodné, která z hodnot je uvedena jako první v pořadí a která jako druhá (tak např. rozdíl mezi čísly 5 a 12, nebude-li výslovně stanoveno, že se od čísla 5 odečítá číslo 12, bude shodný jako rozdíl mezi čísly 12 a 5).
Odvolací soud podle dovolatele vykládá text předmětného ujednání v rozporu s jeho písemným vyjádřením a dovozuje z něj vůli smluvních stran, kterou logicky při uzavírání smlouvy vůbec nemohly mít.
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Dovolání žalobce je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají; Nejvyšší soud se proto zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl zpochybněn (jakkoli dovolatel formálně ohlašuje rovněž uplatnění dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., z obsahového hlediska v tomto směru v dovolání žádnou argumentaci neuplatňuje) a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
Podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle ustanovení §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném v době uzavření kuní smlouvy (dále jen „obch. zák.“), projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud především uvádí, že odvolacím soudem předestíraný výklad ujednání obsaženého v článku VIII. písm. c) kupní smlouvy (ústící v závěr, podle kterého jde o ujednání nesrozumitelné a tudíž podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. absolutně neplatné) odmítl (v době po vydání dovoláním napadeného rozhodnutí) jako nesprávný již v rozsudku ze dne 24. března 2015, sp. zn. 32 Cdo 1023/2013. Tam Nejvyšší soud, zabývaje se otázkou platnosti předmětného ujednání (byť v mezích vytýčených tam uplatněnou dovolací argumentací), uzavřel, že sankce za porušení povinnosti pozdějšího úpadce od Fondu odebrat a vyvézt mimo území České republiky a Slovenské republiky smluvené množství másla, je jednoznačně vymezena jako rozdíl mezi skutečnými náklady prodávajícího na pořízení zboží (tj. kupní cenou, za niž prodávající zboží pořídil, náklady na skladování a nakládku) a kupní cenou dohodnutou v kupní smlouvě, s tím, že uvedená ujednání [rozuměj článek VI. písm. a) a článek VIII. písm. c) kupní smlouvy] různou interpretaci ve smyslu ustanovení §266 odst. 4 obch. zák. nepřipouštějí, poněvadž vůle jednajícího je zřejmá.
Od výše uvedeného závěru nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci.
Sankce neplatnosti právního úkonu se ustanovením §37 odst. 1 obč. zák. váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. – mimo případy, kdy vůbec chybí určitá vůle – když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže jednající nedosáhl – vadným slovním nebo jiným zprostředkováním – jasného vyjádření této vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právní úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit.
Pro případy, kdy o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, formuluje zákon (jde-li o občanskoprávní vztahy v ustanovení §35 obč. zák. a jde-li o obchodní závazkové vztahy – k nimž patří rovněž vztah založený uzavřenou kupní smlouvou – především v ustanovení §266 obch. zák.) ustanovení, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem, včetně návodu, jak to má učinit (jaká hlediska jsou pro tento výklad rozhodná).
Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí je pak vůle, vtělená do smlouvy (zde do kupní smlouvy) svým projevem určitá a srozumitelná, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročníku 1998, pod číslem 1 přílohy nebo důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, a ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 2766/2007, uveřejněných pod čísly 35/2001 a 21/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Na tomto místě je rovněž nutné zdůraznit, že Nejvyšší soud jako východiska, na nichž spočívá i jeho rozhodovací činnost (viz např. rozsudek ze dne 29. ledna 2013, sp. zn. 32 Cdo 159/2011, uveřejněný pod číslem 54/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudek ze dne 30. června 2015, sp. zn. 29 Cdo 894/2013), přejímá závěry formulované k výkladu právních úkonů Ústavním soudem (k tomu srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu), který ve své rozhodovací činnosti zřetelně upřednostňuje jako jeden ze základních principů výkladu smluv, reflektujících autonomii smluvních stran v soukromoprávních vztazích a společenskou a hospodářskou funkci smlouvy, výklad, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný. Při výkladu právních úkonů je přitom nepsaným pravidlem též předpoklad, podle něhož žádný normotvůrce nezamýšlí dát jím tvořenému aktu absurdní nebo nerozumné důsledky; jestliže výklad smlouvy vede z pohledu stran touto smlouvou vázaných k absurdním výsledkům, je třeba se jim vyhnout jinou aplikací příslušného ustanovení. Soud by se měl proto při výkladu smlouvy vyhnout zejména takovému výkladu, který je pochybný, zejména s ohledem na absurdní či problematické důsledky, k nimž vede.
Z pohledu takto ustavených judikatorních závěrů je (s přihlédnutím ke zjištěnému skutkovému stavu věci) zřejmé, že názor odvolacího soudu o nesrozumitelnosti ujednání obsaženého v článku VIII. písm. c) kupní smlouvy nemůže obstát.
Určuje-li článek VIII. písm. c) kupní smlouvy pro případ, že kupující (pozdější úpadce) poruší svou povinnost odebrat od prodávajícího (Fondu) zboží v dohodnutém množství a vyvézt je mimo území České republiky a Slovenské republiky, že kupující zaplatí prodávajícímu částku odpovídající „rozdílu“ mezi kupní cenou uvedenou v této smlouvě a skutečnými náklady, které prodávajícímu vznikly v souvislosti s pořízením příslušného množství nevyvezeného zboží, pak i při absenci podrobné definice způsobu, kterým se má taková částka stanovit, nemůže být žádných pochyb o tom, že částka, již se kupující zavázal při porušení svých smluvních povinností prodávajícímu zaplatit, bude výsledkem triviální početní operace, kdy od částky vyšší (tj. od částky odpovídající nákladům na pořízení másla prodávajícím v rámci jím prováděných intervenčních nákupů) bude odečtena částka nižší (tj. částka odpovídající kupní ceně, za níž měl pozdější úpadce od Fondu dohodnuté množství másla odebrat a vyvézt do zahraničí).
Jiný výklad předmětného ujednání by zjevně nejen neodpovídal jazykovému vyjádření vůle smluvních stran v kupní smlouvě, ale v rozporu s logikou věci by vedl k absurdním důsledkům. V poměrech dané věci totiž nelze vůbec rozumně uvažovat o tom, že by snad vůle smluvních stran při uzavření kupní smlouvy (jíž měl být realizován prodej másla, nakoupeného Fondem v rámci jeho činnosti vymezené zákonem č. 472/1992 Sb., o Státním fondu tržní regulace v zemědělství) měla směřovat k výsledku popsanému odvolacím soudem, tj. ke sjednání „záporné sankce“ a „zápornému základu pro výpočet smluvní pokuty“ (jinak řečeno k výsledku, podle něhož by byl kupující za porušení smluvních povinností „sankcionován“ tím, že by od prodávajícího obdržel částku odpovídající „rozdílu“ mezi výše uvedenými hodnotami).
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 1. 2016
JUDr. Jiří Z a v á z a l
předseda senátu