ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.3355.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 3355/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobkyně BASF Stavební hmoty Česká republika s. r. o. , se sídlem v Chrudimi, K Májovu 1244, PSČ 537 01, identifikační číslo osoby 49286242, zastoupené Mgr. Zdeňkem Damborským, advokátem, se sídlem v Uhlířských Janovicích, Pečírkova 168, PSČ 285 04, proti žalovaným 1) E. V. a 2) V. V. , oběma zastoupeným JUDr. Radimem Chalupou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Drnovicích č. p. 169, PSČ 679 76, o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 3 Cm 365/2012, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. prosince 2014, č. j. 7 Cmo 190/2014-218, ve znění usnesení ze dne 13. ledna 2015, č. j. 7 Cmo 190/2014-223, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně směnečným platebním rozkazem ze dne 17. září 2012, č. j. 3 Cm 365/2012-19, uložil žalovaným, aby žalobkyni společně a nerozdílně zaplatili směnečný peníz ve výši 588.618 Kč s 6% úrokem od 27. března 2012 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 1.962 Kč a na náhradě nákladů řízení částku 77.710 Kč.
Rozsudkem ze dne 15. listopadu 2012, č. j. 3 Cm 365/2012-59, soud prvního stupně ponechal směnečný platební rozkaz v celém rozsahu v platnosti (výrok I.) a rozhodl o nákladech námitkového řízení (výrok II.).
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaných v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v části, jíž byl směnečný platební rozkaz ponechán v platnosti ve výroku o věci samé a ve výroku o nákladech řízení v rozsahu částky 51.530 Kč (první výrok); ve zbývající části rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že směnečný platební rozkaz se zrušuje ve výroku o nákladech řízení ohledně částky 26.180 Kč (druhý výrok). Dále rozhodl o nákladech námitkového řízení před soudem prvního stupně (třetí výrok) a o náhradě nákladů odvolacího řízení (čtvrtý výrok).
Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle kterého se žalovaným prostřednictvím včas uplatněných námitek správnost vydaného směnečného platebního rozkazu zpochybnit nepodařilo.
Soudy obou stupňů vyšly při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
1/ Žalobkyně se návrhem na vydání směnečného platebního rozkazu domáhala plnění ze směnky vlastní, vystavené v Brně dne 1. března 2007 ve prospěch žalobkyně společností BARVYPROFI, spol. s r. o (dále též jen „společnost“), jednající první žalovanou jako jednatelkou společnosti, znějící na směnečný peníz 723.618 Kč, se splatností dne 5. září 2011 (dále též jen „sporná směnka“). Za zaplacení směnky převzali směnečné rukojemství oba žalovaní.
2/ Sporná směnka byla původně vystavena jako blankosměnka bez uvedení údajů směnečné sumy a data splatnosti, a to k zajištění pohledávek žalobkyně vůči společnosti z rámcové kupní smlouvy č. 72 ze dne 1. března 2007 (dále jen „rámcová kupní smlouva“).
3/ Žalobkyně dne 12. března 2007 uzavřela se společností (jednající opět první žalovanou jako jednatelkou společnosti) písemnou dohodu o doplnění vlastní blankosměnky reg. č. S/49/2007 vztahující se k rámcové kupní smlouvě (dále též jen „smlouva o vyplňovacím právu“), v níž byly dohodnuty podmínky, za nichž mohla žalobkyně doplnit do blankosměnky chybějící údaje směnečné sumy a data splatnosti.
4/ Oba žalovaní při podpisu směnečné listiny věděli, k jakému účelu má směnka
sloužit (že jí mají být zajištěny případné závazky společnosti z rámcové kupní smlouvy) a byli si vědomi rovněž skutečnosti, že neobsahuje údaje směnečné sumy a data splatnosti.
Odkazuje na ustanovení čl. I. §10 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon“), pak odvolací soud na tomto základě k jednotlivým námitkám žalovaných zejména uzavřel, že:
a) Za blankosměnku je nutno (obecně) považovat listinu, která je podle ujednání stran vystavena v neúplné podobě se záměrem, aby se po doplnění chybějících údajů stala směnkou skutečnou (úplnou). Blankosměnka tedy předpokládá ujednání o tom, jak má být listina později doplněna. Toto tzv. vyplňovací právo vzniká dohodou uzavřenou mezi osobou podepsanou na blankosměnce v pozici směnečného dlužníka a majitelem blankosměnky. Obsahem takové dohody je určení, kdy, jakým způsobem a za jakých podmínek je nositel vyplňovacího práva oprávněn doplnit na blankosměnku chybějící údaje. Pro tuto dohodu přitom nejsou stanovena závazná kritéria, dohoda nemusí mít písemnou formu (může být uzavřena i ústně či konkludentně) a její obsah může být zachycen i v jednostranném prohlášení. Je-li na blankosměnce podepsán také směnečný rukojmí, je nezbytné, má-li být doplněným směnečným prohlášením vázán, aby i s ním byla sjednána dohoda o vyplňovacím právu.
b) V poměrech dané věci první žalovaná podepsala blankosměnku, na níž scházely údaje směnečné sumy a data splatnosti, jednak v pozici statutárního orgánu výstavce, jednak společně s druhým žalovaným jako směneční rukojmí. Jestliže následně byla směnečná listina předána žalobkyni (remitentovi), pak nepochybně platí, že žalovaní konkludentně udělili žalobkyni také právo doplnit na směnku chybějící údaje. První žalovaná navíc podepsala jménem výstavce smlouvu o vyplňovacím právu již dne 1. března 2007 (jak plyne z data uvedeného u podpisu společnosti), nade vší pochybnost jí tak v okamžiku podpisu směnečné listiny muselo být zřejmé, že jde o blankosměnku a že chybějící údaje do ní mohou být za podmínek dohodnutých ve smlouvě o vyplňovacím právu doplněny.
c) Pravidla sjednaná mezi výstavcem a remitentem ve smlouvě o vyplňovacím právu pak podle přesvědčení odvolacího soudu platí i pro druhého žalovaného. Přestože jeho podpis není na této smlouvě připojen, nelze pominout, že druhý žalovaný v době podpisu sporné směnky vykonával funkci jednatele společnosti a nelze proto uvěřit tomu, že blankosměnku podepsal, aniž by byl zpraven o podmínkách jejího vyplnění.
d) Opodstatněnou není v posuzovaném případě ani výhrada žalovaných, podle níž žalobkyně do blankosměnky původně doplnila jiné údaje směnečné sumy a data splatnosti, čímž konzumovala vyplňovací právo, později však tyto údaje přepsala (nahradila) údaji současnými. Obecně totiž platí zásada, že každý dlužník je ze směnky zavázán tak, jak to odpovídá textu směnky, který mohl poznat. Osoby podepsané před změnou jsou tedy zavázány nadále podle textu původního, ti, kdo se podepsali po změně, jsou pak vázáni podle textu změněného. Jelikož žalovaní netvrdili, že jim byla prezentována směnka s jiným obsahem, nelze dost dobře spekulovat o tom, že žalobkyně s textem směnky manipulovala v neprospěch žalovaných.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.).
Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř., když dovolatelé (oproti svému mínění) Nejvyššímu soudu nepředkládají k řešení žádnou otázku hmotného či procesního práva, jež by splňovala některý z předpokladů přípustnosti dovolání vymezených v §237 o. s. ř.
Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu při výkladu ustanovení čl. I. §10 směnečného zákona je ustálena v závěrech, podle kterých:
1/ Vyplňovací právo (jež opravňuje majitele listiny doplnit do blankosměnky chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého zárodku směnky na směnku úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na blankosměnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem listiny). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy a jakým způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit). Dohoda nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení, které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007, uveřejněného pod číslem 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
2/ Je-li na blankosměnce podepsán (vedle výstavce směnky, popř. jiných směnečných dlužníků) také směnečný rukojmí, je nezbytné (má-li být směnečný rukojmí vázán později doplněným textem směnky, viz čl. I. §69 směnečného zákona), aby i s ním sjednal majitel listiny vyplňovací právo (srov. shodně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2012, sp. zn. 29 Cdo 4204/2010). Ani pro takovou dohodu není zákonem stanovena písemná forma (postačující proto bude i zde smlouva uzavřená ústně či jen konkludentně), přičemž na její existenci lze v situaci, kdy směnečný rukojmí podepíše smlouvu o vyplňovacím právu (uzavřenou mezi remitentem a výstavcem) jako statutární orgán výstavce, usuzovat zásadně již z okolností, za nichž byla blankosměnka vydána (jinak řečeno, nedošlo-li v takovém případě mezi remitentem a směnečným rukojmím při vydání blankosměnky k jiné dohodě, nelze mít žádné pochybnosti o tom, že pravidla pro doplnění blankosměnky sjednaná výstavcem směnky se budou vztahovat i na směnečného rukojmího). K tomu srov. např. důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3727/2007, uveřejněného pod číslem 39/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 21. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4061/2007, a ze dne 28. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 1591/2014.
3/ Podepíše-li výstavce (vlastní) blankosměnku, popřípadě podepíše-li takovou blankosměnku (vedle výstavce) směnečný rukojmí (a blankosměnka je předána remitentovi), zásadně mají oba směneční dlužníci uzavřenu s remitentem smlouvu o podmínkách a způsobu vyplnění blankosměnky. V případě, že blankosměnka byla vystavena jako prostředek zajištění jiné (kauzální) pohledávky, musí být zásadně již k datu jejího vystavení výstavci (i rukojmímu) zcela jasné (a to právě ve vazbě na charakter a výši zajištěné pohledávky) podmínky pro vyplnění údajů výše směnečné sumy a data splatnosti (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2015, sp. zn. 29 Cdo 860/2012, a ze dne 24. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 1245/2014, jakož i důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2015, sp. zn. 31 Cdo 4087/2013, uveřejněného pod číslem 103/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
S výše uvedenými ustálenými judikatorními závěry, na nichž nemá Nejvyšší soud důvod cokoliv měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání, je přitom právní posouzení věci odvolacím soudem [co do úsudku, že podepsali-li oba žalovaní jako směneční rukojmí blankosměnku s nevyplněnými údaji směnečné sumy a data splatnosti, přičemž současně věděli (v poměrech dané věci museli vědět), že vystavená směnka zajišťuje pohledávky remitenta vůči společnosti vzniklé na základě rámcové kupní smlouvy, nemůže být pochyb o tom, že oba žalovaní uzavřeli s remitentem – byť jen konkludentně – také dohodu o vyplnění blankosměnky a udělili mu právo doplnit do blankosměnky chybějící údaje] v souladu.
Ve vztahu k první žalované se výše uvedený závěr podává, jak správně zdůraznil odvolací soud, již ze skutečnosti, že první žalovaná podepsala jako osoba oprávněná jednat jménem výstavce rovněž smlouvu o vyplňovacím právu, v níž byly (mezi výstavcem směnky a remitentem) dohodnuty podmínky, za nichž mohla být blankosměnka o chybějící údaje doplněna. V této souvislosti přitom není podstatné, jestli dohoda o vyplňovacím právu byla uzavřena ještě před podpisem směnečné listiny žalovanými, či zda k udělení vyplňovacího práva došlo (jak namítali dovolatelé) až později. Ani dodatečné uzavření dohody o vyplnění blankosměnky totiž nelze považovat bez dalšího za nepřípustné, přičemž i taková (později uzavřená) dohoda by nepochybně založila (nebylo-li by zde jiných překážek, jež by tomu bránily) právo majitele směnečné listiny k jejímu doplnění (k tomu též srov. v literatuře Kovařík Z.: Vznik, podstata a zánik práva vyplnit blankosměnku, časopis Právní rozhledy číslo 1/2007, str. 10 a násl.).
Stejně tak Nejvyšší soud nemá (s ohledem na skutková zjištění, jež soudy nižších stupňů učinily provedeným dokazováním a se zřetelem ke skutečnostem, jež plynou z obsahu spisu) ani žádné pochybnosti o tom, že dohodu stejného obsahu (dohodu o vyplnění blankosměnky) s remitentem uzavřel jako směnečný rukojmí také druhý žalovaný. V situaci, kdy vystavení blankosměnky avalované členy statutárního orgánu společnosti (jímž byl i druhý žalovaný) předpokládala již uzavřená rámcová kupní smlouva (srov. text ve smlouvě dohodnutých platebních podmínek) a kdy druhý žalovaný vystavenou blankosměnku také jako směnečný rukojmí – s vědomím, že jí jsou zajišťovány pohledávky žalobkyně vzniklé na základě rámcové kupní smlouvy (jak připouští i v podaném dovolání) – podepsal, nelze rozumně uvažovat o tom, že by remitentovi (žalobkyni) nebylo vyplňovací právo druhým žalovaným uděleno (jinými slovy, že by vystavenou blankosměnku sloužící k zajištění pohledávek žalobkyně vůči společnosti podepsal bez toho, aby byl alespoň srozuměn s tím, že žalobkyně blankosměnku o chybějící údaje případně doplní).
Žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí záviselo a jež by současně splňovala předpoklady přípustnosti dovolání vymezené ustanovením §237 o. s. ř., dovolatelé neotevírají ani v souvislosti s výhradami, jejichž prostřednictvím brojí proti závěru odvolacího soudu o nedůvodnosti vznesené námitky neoprávněné změny textu (již vyplněné) směnky. Odvolací soud – přiléhavě odkazuje na zásadu formulovanou v ustanovení čl. I. §69 směnečného zákona (podle níž osoba, která podepsala směnku před provedením změn jejího textu, není vázána novým obsahem směnky, nýbrž podle textu původního) – správně vystihl, že netvrdí-li žalovaní, jakým způsobem měla být blankosměnka údajně vyplněna (jaký byl podle nich původní obsah sporné směnky), nelze v námitkovém řízení (v intencích odkazovaného ustanovení) ani posoudit, jaký dopad do práv směnečných dlužníků případná následná změna textu směnky měla (zda tím došlo ke zhoršení postavení směnečného dlužníka, zda šlo o změny právně významné nebo jen o opravu zjevného omylu či chyby učiněné při vyplňování blankosměnky, případně zda šlo vůbec o změnu již hotové směnky). Jestliže se soudy nižších stupňů za tohoto stavu námitkou založenou na pouhé spekulaci (o možných změnách v textu směnky) blíže nezabývaly a neprováděly v této souvislosti ani žádné dokazování, nelze jejich postupu cokoli vytknout.
Konečně námitkami proti skutkovým zjištěním soudů nižších stupňů dovolatelé nevystihují způsobilý dovolací důvod (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.); ani k jejich přezkoumání tudíž dovolání připuštěno být nemůže.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být podle ustanovení §243f odst. 3 věty druhé o. s. ř. odůvodněn.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z bodu 2., části první, článku II zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 31. července 2017
JUDr. Jiří Z a v á z a l
předseda senátu