ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.3480.2017.1
sp. zn. 29 Cdo 3480/2017-167
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobkyně PALÁC ENGEL ŠAFRANKA s. r. o. , se sídlem v Praze 2, Vinohradská 25/35, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 26116821, zastoupené JUDr. Tomášem Ptáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Loretánské náměstí 109/3, PSČ 118 00, proti žalované UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s. , se sídlem v Praze 4, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, identifikační číslo osoby 64948242, zastoupené Mgr. Milanem Polákem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, o zaplacení částky 11.354.888,20 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 64 Cm 127/2012, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. února 2017, č. j. 4 Cmo 83/2016-148, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 1. února 2016, č. j. 64 Cm 127/2012-128, Městský soud v Praze zamítl žalobu, kterou se žalobkyně (PALÁC ENGEL ŠAFRANKA s. r. o.) domáhala vůči žalované (UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s.) zaplacení částky 11.354.888,20 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobkyně potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Soudy obou stupňů vyšly zejména z toho, že:
1) Žalovaná vystavila ve prospěch žalobkyně dne 14. prosince 2009 bankovní záruku za zádržné č. 460291307980 (dále jen „bankovní záruka“), na základě které převzala záruku za svého klienta (K. D., a. s. – dále též jen „klient banky“) a neodvolatelně se zavázala zaplatit žalobkyni částku až do celkové výše 11.354.888,20 Kč, a to bez zkoumání souvisejícího právního vztahu a bez jakýchkoli námitek týkajících se tohoto vztahu. Výplata bankovní záruky měla být provedena bez zbytečného odkladu po obdržení první písemné výzvy, ve které žalobkyně prohlásí, že klient banky nesplnil své závazky související se záruční dobou podle smlouvy o dílo ze dne 27. února 2008 uzavřené mezi žalobkyní jako objednavatelem a klientem banky jako zhotovitelem (dále jen „smlouva o dílo“).
2) Podle záruční listiny bankovní záruka zanikne automaticky, a to (mimo jiné) nejpozději dnem 30. listopadu 2012.
3) V záruční listině žalovaná dále uvedla, že nároky z této bankovní záruky lze uplatnit pouze za předpokladu, že zádržné ve výši 11.354.888,20 Kč (které měla žalobkyně podle ujednání s klientem banky uvolnit oproti zřízení bankovní záruky) bude v plné výši a „s odvoláním na číslo této bankovní záruky připsáno na účet našeho klienta č. XY vedený u naší banky“.
4) Na výše uvedený účet klienta byly žalobkyní poukázány (dne 14. ledna 2010 a 29. března 2010) dvě platby (ve výši 11.301.637,40 Kč a 53.250,80 Kč), v součtu odpovídající výši zádržného. Platby nebyly identifikovány jako platby související s vystavenou bankovní zárukou, jako variabilní symbol obou plateb bylo pouze uvedeno identifikační číslo klienta banky.
5) Dopisem ze dne 30. března 2010 žalobkyně prohlásila, že klient banky nesplnil své závazky související se záruční dobou podle smlouvy o dílo a vyzvala žalovanou k plnění z bankovní záruky.
6) Žalovaná dopisem ze dne 2. dubna 2010 odmítla podle bankovní záruky plnit, neboť „nebyl splněn předpoklad pro uplatnění dle textu předmětné bankovní záruky“.
7) Ke dni zániku bankovní záruky (30. listopadu 2012) nebyla na účet klienta připsána žádná platba „s odvoláním na číslo bankovní záruky“.
Na tomto základě odvolací soud – odkazuje na ustanovení §316 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) – shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že žalobou uplatněný nárok není po právu.
Přitom zdůraznil, že pokud záruční listina obsahovala podmínky, za nichž měla žalovaná ručit za splnění závazku svého klienta, a tyto podmínky nebyly splněny, žalovaná není povinna podle bankovní záruky plnit. Žalovaná v projednávané věci, pokračoval odvolací soud, podmínila ručitelský závazek z bankovní záruky splněním dvou podmínek. Splněna však byla pouze podmínka připsání částky odpovídající zádržnému na účet klienta, nikoliv již podmínka identifikace platby číslem bankovní záruky. V situaci, kdy předmětná částka, zaplacená ve dvou splátkách s odstupem cca dvou měsíců, nebyla identifikována v bankovní záruce dohodnutým způsobem, nelze žalované přičítat k tíži, že nedokázala platbu identifikovat jako platbu související s bankovní zárukou. Následná identifikace plateb pak již nemohla nesplnění stanovených podmínek pro plnění z bankovní záruky zhojit.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
Učinil tak proto, že dovolatelka mu (oproti svému mínění) nepředkládá k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu §237 o. s. ř.
Právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a které bylo dovolatelkou zpochybněno, odpovídá judikatuře Nejvyššího soudu, podle níž:
1) Při bankovní záruce vzniká v zásadě právně samostatný závazek banky, který je závislý na existenci zajišťovaného závazku, jen když to vyplyne z obsahu záruční listiny.
2) Nevyplývá-li z obsahu bankovní záruky něco jiného, má tato záruka povahu bezpodmínečné bankovní záruky (tj. záruky na první výzvu a bez námitek). Při této formě bankovní záruky se neuplatní ani princip akcesority, ani princip subsidiarity.
3) V rozsahu vyplývajícím ze záruční listiny může mít bankovní záruka podmínečnou povahu a banka si v ní může vyhradit některé nebo všechny námitky, které má vůči věřiteli v souvislosti se zajištěným závazkem dlužník. V záruční listině tak může být stanovena (v určitém rozsahu nebo zcela) akcesorita bankovní záruky, jakož i subsidiarita bankovní záruky (např. věřitel musí napřed požadovat zaplacení na dlužníku, nebo jej žalovat či dokonce neúspěšně vést exekuci na jeho majetek).
4) Obsah práv a povinností banky a oprávněného z bankovní záruky je dán striktně (jen) obsahem záruční listiny. Nejsou-li splněny podmínky stanovené v záruční listině, nelze plnění z bankovní záruky požadovat.
K tomu srov. např. důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 2387/2007, uveřejněného pod číslem 18/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 28. května 2014, sp. zn. 32 Cdo 1730/2012, ze dne 30. března 2016, sp. zn. 29 Cdo 2171/2014, uveřejněného pod číslem 92/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 31. srpna 2016, sp. zn. 32 Cdo 4752/2014, jakož i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2017, sp. zn. 29 Cdo 1395/2017.
V rozsudku ze dne 24. října 2018, sp. zn. 29 Cdo 4747/2016, Nejvyšší soud (vycházeje ze skutkových poměrů obdobných nyní projednávané věci) dále uzavřel, že bylo-li podle prohlášení banky v záruční listině pro nabytí účinnosti bankovní záruky nezbytné, aby na bankovní účet klienta byla připsána určená částka, a to „vždy“ s konkrétním variabilním symbolem uvedeným v záruční listině (odpovídajícím číslu přebírané bankovní záruky), mohla žalobkyně (případně i prostřednictvím jiných osob) uvedenému požadavku dostát jen tehdy, byla-li by uvedená částka na označený účet nejen připsána, ale též (způsobem souladným s obsahem záruční listiny) řádně identifikována. Banka jako osoba stojící vně závazkového vztahu mezi žalobkyní a klientem (z něhož měl vzejít zajišťovaný dluh) totiž není nejen oprávněna, ale ani schopna (jinak než záruční listinou upraveným způsobem) zkoumat či prověřit, jaký byl skutečný účel platby připsané sice na účet jejího klienta, označené však jiným variabilním symbolem než určovala záruční listina (jaký dluh byl takovou platbou ve skutečnosti plněn), případně zda poskytnuté plnění vskutku vyvolalo zamýšlené právní účinky (zda jí byl dluh splněn a pokud nikoli, jak bylo s dotčenou částkou dále naloženo apod.).
Jakkoli naposledy uvedené závěry Nejvyšší soud přijal již při výkladu nové zákonné úpravy účinné od 1. ledna 2014 (srov. ustanovení §2029 až §2039 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), nelze mít žádné pochybnosti o tom, že obdobně platily již za účinnosti předchozí úpravy (pro danou věc rozhodné) obsažené v §313 až §322 obch. zák.
Výklad obsahu záruční listiny (ústící v závěr, podle kterého formulace „s odvoláním na číslo této bankovní záruky“ vyjadřuje požadavek, aby platba zádržného, poukázaná na účet klienta banky, byla identifikována číslem bankovní záruky), jak jej provedly soudy nižších stupňů, není ani zjevně nepřiměřený a odpovídá výsledkům provedeného dokazování. K zásadám pro výklad právních úkonů srov. obecně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněného pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu. Ostatně ani podle přesvědčení Nejvyššího soudu citovaná formulace části záruční listiny žádné výkladové potíže (objektivně vzato) nečiní.
Výhradou, podle níž se odvolací soud nedostatečně vypořádal s argumentací dovolatelky a jeho rozhodnutí je tak nepřezkoumatelné, dovolatelka (z obsahového hlediska) nevystihuje způsobilý dovolací důvod (srov. ustanovení §241a odst. 1 o. s. ř.); k jejímu přezkoumání tudíž dovolání připuštěno být nemůže.
Vytýkanou vadou (nepřezkoumatelností) nadto napadené rozhodnutí zjevně ani netrpí, když z jeho odůvodnění lze seznat, jakými úvahami se odvolací soud při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku řídil (srov. v této souvislosti též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z bodu 2., části první, článku II zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 6. 2019
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu