ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.3829.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 3829/2019-694
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky ČESKÝ OLEJ, a. s. , se sídlem v Praze 3, Prokopova 148/15, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 25720546, zastoupené Mgr. Vladimírem Chládem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Ortenovo náměstí 1321/29, PSČ 170 00, za účasti 1) České republiky – Ministerstva financí , se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, PSČ 118 10, identifikační číslo osoby 00006947, a 2) Podpůrného a garančního rolnického a lesnického fondu, a. s. , se sídlem v Praze 8, Sokolovská 394/17, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 49241494, zastoupeného JUDr. Jaromírem Bláhou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, o zaplacení 101.820.050 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 169/2012, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 12. 2018, č. j. 14 Cmo 155/2017-598, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit České republice – Ministerstvu financí na náhradu nákladů dovolacího řízení 300 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
III. Navrhovatelka je povinna zaplatit Podpůrnému a garančnímu rolnickému a lesnickému fondu, a. s., na náhradu nákladů dovolacího řízení 103.285,60 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 4. 11. 2016, č. j. 74 Cm 169/2012-513, zamítl „žalobu“, kterou se navrhovatelka proti České republice – Ministerstvu financí a Podpůrnému a garančnímu rolnickému a lesnickému fondu, a. s. [dále též jen „účastník 1)“ a „účastník 2)“] domáhala společné a nerozdílné úhrady 101.820.050 Kč (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] K odvolání navrhovatelky a účastníka 1) Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil, ve výrocích II. a III. změnil co do výše náhrady nákladů řízení před soudem prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nevyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) vystavěl napadené rozhodnutí na závěru, podle něhož právnímu předchůdci účastníka 1) a účastníku 2) povinnost učinit nabídku odkupu akcií (nabídku převzetí) ve smyslu §183b zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 17. 8. 2006 (dále jen „obch. zák.“), v rozhodné době (v květnu 2006) nevznikla (ani vzniknout nemohla), neboť „v té době účastník 1), resp. jeho právní předchůdkyně Česká konsolidační agentura, účastník 2), jakož i společnost AGROCREDIT, a. s.; ČMFL, a. s.; SETUZA a. s.; INVEST OIL BOHEMIA, a. s.; včetně navrhovatele, měli jednoznačně za to, že vlastníkem předmětných akcií společnosti SETUZA a. s. (cílové společnosti) je právě navrhovatelka, která předmětný balík akcií získala od společnosti INVEST OIL BOHEMIA, a. s., která je nabyla od společnosti AGROCREDIT, a. s., na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 27. 6. 2000“. Odvolací soud vyšel z toho, že naposledy zmíněná smlouva o převodu akcií byla až v roce 2009 soudem pravomocně prohlášena za absolutně neplatnou a bylo rozhodnuto, že vlastníkem předmětných akcií je společnost AGROCREDIT, a. s.
[5] Uvedené podle odvolacího soudu znamená, že v květnu 2006 vlastnila „předmětný balík akcií“ (spolu s dalšími akciemi) a majoritní akcionářkou společnosti SETUZA a. s. byla navrhovatelka. Odvolací soud uzavřel, že navrhovatelka „v rozhodné době tak vlastnila více jak 90 % akcií společnosti SETUZA a. s., a tudíž ani nebylo reálně možné, aby účastníkům 1) a 2) vznikla nabídková povinnost.“
[6] Tento závěr dovolatelka v dovolání nenapadá a dovolacímu přezkumu jej tak neotevírá.
[7] Vznáší-li dovolatelka v dovolání otázku týkající se „povahy České konsolidační agentury a možnosti jejího jednání ve shodě se státem a jinou státní organizací, právnickou osobou“ opomíjí, že na řešení této otázky rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá. Podle §237 o. s. ř. je totiž jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
[8] Přípustnost dovolání nezakládají ani další dvě dovolatelkou formulované otázky týkající se „povahy škod z nečinění nabídek převzetí“ a plynutí lhůty k uplatnění náhrady škody dle §183g odst. 1 obch. zák., neboť odvolací soud ani na jejich řešení (vzhledem k závěru uvedenému výše v odstavcích [4] a [5]) napadené rozhodnutí nezaložil.
[9] Jelikož bylo dovolání odmítnuto, Nejvyšší soud o návrhu na odklad právní moci a vykonatelnosti napadeného rozhodnutí, jenž sdílí osud dovolání, nerozhodoval (srov. obdobně důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 18. 7. 2017, sp. zn. I. ÚS 1785/17).
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243c odst. 3 větu první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatelky bylo odmítnuto a účastníkům 1) a 2) vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
[11] Náklady České republiky – Ministerstva financí sestávají z náhrady v paušální výši 300 Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §151 odst. 3 o. s. ř. a §1 odst. 3 písm. a) a §2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle §151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle §89a exekučního řádu.
[12] Náklady Podpůrného a garančního rolnického a lesnického fondu, a.s., sestávají z odměny jeho zástupce za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §7 bodu 7, a §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve výši 85.060 Kč a náhrady hotových výdajů podle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 17.925,60 Kč podle §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal Podpůrnému a garančnímu rolnickému a lesnickému fondu, a.s., k tíži dovolatelky 103.285,60 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 27. 8. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu