ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.440.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 440/2021-462
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) A. H. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, a b) J. S. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Václavem Kacálkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Na Ořechovce 580/4, PSČ 162 00, za účasti T. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Jiřím Oblukem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Nádražní 213/10, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 19 Cm 148/2016, o dovolání navrhovatele b) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 8. 2020, č. j. 8 Cmo 114/2020-422, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel b) J. S., je povinen zaplatit T., na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17. 12. 2019, č. j. 19 Cm 148/2016-368, vyslovil neplatnost usnesení „řádné“ valné hromady T. (dále též jen „společnost“), konané dne 24. 6. 2016 přijatého pod bodem 8 pořadu jednání o projednání a schválení rozdělení zisku za rok 2015 (výrok I.), vyslovil neplatnost usnesení „řádné“ valné hromady společnosti konané dne 24. 6. 2016 přijatého pod bodem 9 pořadu jednání o projednání a schválení ročních odměn členům orgánů společnosti za rok 2015 (dále též jen „usnesení valné hromady přijaté pod bodem 9“) [výrok II.], zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení „řádné“ valné hromady společnosti konané dne 24. 6. 2016 přijatého pod bodem 10 pořadu jednání o schválení „Pravidel pro stanovení výše roční odměny členů představenstva a dozorčí rady, způsobu jejich výpočtu a podmínkách jejich výplaty pro rok 2016“ (dále též jen „usnesení valné hromady přijaté pod bodem 10“) [výrok III.] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky IV. – VII.).
[2] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 6. 6. 2017, č. j. 19 Cm 148/2016-198, bylo zrušeno usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 2. 2018, č. j. 8 Cmo 261/2017-250, a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelů i společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. potvrdil (první výrok), ve výroku II. je změnil tak, že zamítl návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatého pod bodem 9 (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí až sedmý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu (podle obsahu v rozsahu prvního výroku v části, jíž odvolací soud potvrdil výrok III. usnesení soudu prvního stupně, a druhého výroku) podal navrhovatel b) dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož odměny přiznané usnesením valné hromady přijatým pod bodem 9, jakož i pravidla odměňování schválená usnesením valné hromady přijatým pod bodem 10, nejsou „skrytou tantiémou“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že tantiéma je podílem členů volených orgánů na zisku schváleném valnou hromadou k rozdělení (srov. např. dovolatelem citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009, uveřejněné pod číslem 13/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo ze dne 20. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1159/2010).
[6] Jelikož o rozdělení zisku valná hromada společnosti nerozhodla, nemohly odměny přiznané usneseními valné hromady přijatými pod body 9 a 10 představovat tantiémy. Odpovídají-li tyto odměny obvyklé výši příjmů osob ve stejném postavení a hospodářským výsledkům společnosti, jak uzavřel odvolací soud, nemohlo přijetím citovaných usnesení dojít k porušení (obcházení) pravidel pro přiznání tantiém shrnutých v dovolatelem citovaném usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněném pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[7] Ve vztahu k námitkám, podle nichž výplatou odměn přiznaných usnesením valné hromady přijatým pod bodem 9 a schválením pravidel odměňování usnesením valné hromady přijatým pod bodem 10 došlo ke zvýhodňování většinových akcionářů na úkor akcionářů menšinových a takové jednání je v rozporu s dobrými mravy, dovolatel řádně nevymezil předpoklad přípustnosti dovolání.
[8] Náležitosti dovolání a následky plynoucí z jejich nedodržení jsou přitom v občanském soudním řádu stanoveny zcela jasně. Účastníkovi řízení podávajícímu dovolání proto nemohou při zachování minimální míry obezřetnosti (spočívající pouze v přečtení relevantních zákonných ustanovení) vzniknout pochybnosti o tom, co má v dovolání uvést (srovnej např. závěry stanoviska pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS st. 45/16).
[9] Může-li být dovolání přípustné jen podle §237 o. s. ř. (jako v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace či jen odkaz na §237 o. s. ř. (či jeho části).
[10] Z povahy věci vyplývá, že v konkrétním případě (u každé z formulovaných otázek) může být splněno vždy pouze jedno ze zákonem stanovených kritérií přípustnosti dovolání – splnění jednoho kritéria přípustnosti dovolání vylučuje, aby současně pro řešení téže otázky bylo naplněno kritérium jiné (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2014, sp. zn. 26 Cdo 1590/2014, ústavní stížnost proti němu Ústavní soud usnesením ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. I. ÚS 2967/2014, odmítl).
[11] Má-li být dovolání přípustné podle §237 o. s. ř. proto, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, musí být z obsahu dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení této právní otázky odvolacím soudem odchyluje.
[12] Má-li být dovolání přípustné podle §237 o. s. ř. proto, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, musí být z obsahu dovolání patrno, kterou otázku hmotného nebo procesního práva má dovolatel za dosud nevyřešenou dovolacím soudem.
[13] Srovnej shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), či ze dne 26. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3561/2020. Srovnej ostatně též usnesení Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/13, ze dne 12. 2. 2014, sp. zn. IV. ÚS 3982/13, ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. III. ÚS 695/14, a ze dne 24. 6. 2014, sp. zn. IV. ÚS 1407/14.
[14] Těmto požadavkům dovolatel nedostál, když z dovolání není patrné, při řešení které otázky hmotného práva se měl odvolací soud odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a o jakou ustálenou rozhodovací praxi dovolacího soudu se má jednat, ani jaká otázka hmotného práva, na níž napadené rozhodnutí závisí, dosud nebyla dovolacím soudem vyřešena.
[15] V důsledku této vady (§241a odst. 2 o. s. ř.), již dovolatel neodstranil v dovolací lhůtě (§241b odst. 3 věta první o. s. ř.), tak Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného práva těmito námitkami otevíraných (srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16).
[16] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 23. 12. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu