ECLI:CZ:NSS:2009:7.AFS.80.2009:97
sp. zn. 7 Afs 80/2009 - 97
ROZSUDEK
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Jaroslava Hubáčka
a soudců JUDr. Elišky Cihlářové a JUDr. Karla Šimky v právní věci žalobkyně: XIO.CZ, a. s.,
se sídlem Soběslavská 48, Praha 3, zastoupena JUDr. Sylvou Totkovou Kolderovou, advokátkou
se sídlem Jiráskovo náměstí 159/10, Ostrava-Moravská Ostrava, proti žalovanému: Finanční
ředitelství pro hlavní město Prahu, se sídlem Štěpánská 28, Praha 1, v řízení o kasační stížnosti
žalobkyně proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 11. 2008, č. j. 10 Ca 218/2007 - 47,
takto:
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 11. 2008, č. j. 10 Ca 218/2007 - 47,
se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze (dále také „městský soud“) napadeným usnesením ze dne
5. 11. 2008, č. j. 10 Ca 218/2007 – 47, odmítl žalobu podanou žalobkyní XIO.CZ, a. s.
proti rozhodnutí Finančního ředitelství pro hlavní město Prahu (dále též „finanční ředitelství“)
ze dne 4. 6. 2007, č. j. 9161/07-1300-100826, jímž bylo zamítnuto odvolání žalobkyně
proti platebnímu výměru Finančního úřadu pro Prahu 3 na daň z přidané hodnoty za zdaňovací
období únor 2006 ze dne 12. 5. 2006, č. j. 101909/06/003512/4248, kterým byl vyměřen
nadměrný odpočet v částce 6532 Kč, oproti nadměrnému odpočtu vykázanému v daňovém
přiznání v částce 912 870 Kč, a proti rozhodnutí Finančního úřadu pro Prahu 3 ze dne 7. 6. 2007,
č. j. 1192005/07/003932/703, kterým nebylo vyhověno námitce žalobkyně o podjatosti
pracovníka správce daně J. C. Městský soud vyšel při svém rozhodování z toho, že Mgr. Danuše
Korczyńská jako předsedkyně představenstva společnosti XIO.CZ, a. s. podala k Městskému
soudu v Praze žalobu proti uvedeným správním rozhodnutím a že aktivní legitimaci doložila
kopií plné moci ze dne 29. 6. 2006, podle níž byla zmocněna k úkonům nezbytným k zajištění
řádného běžného chodu společnosti XIO.CZ, a. s. Jelikož tuto plnou moc podepsala
předsedkyně představenstva s místopředsedkyní představenstva Michaelou Muchovou,
které podle údajů v obchodním rejstříku ale nikdy nebyla ve funkci místopředsedkyně
představenstva - a podle výpisu z obchodního rejstříku společnosti XIO.CZ, a. s. je oprávněn
jednat za představenstvo společnosti jeho předseda a místopředseda (a to ještě společně), byla
předsedkyně představenstva vyzvána dne 14. 11. 2007 k doložení oprávnění podat žalobu za tuto
společnost a jednat za ní. Mgr. Danuše Korczyńská však předložila totožnou kopii plné moci
ze dne 29. 6. 2006 a kopii další plné moci ze dne 17. 1. 2006, kterou podepsala s místopředsedou
představenstva Ing. Rolandem Divínem, podle níž rovněž byla zmocněna k úkonům nezbytným
k zajištění řádného běžného chodu podniku společnosti XIO.CZ, a. s. Městský soud
z těchto skutečností dovodil, že žádnou z předložených plných mocí nelze považovat za řádné
zmocnění předsedkyně představenstva k podání žaloby za společnost a k zastupování společnosti
v řízení. V případě plné moci ze dne 2 9. 6. 2006 byla tato plná moc podepsána i osobou, která
nebyla řádným členem statutárního orgánu, a z obsahu plné moci ze dne 17. 1. 2006 je zřejmé,
že zmocnění bylo uděleno předsedkyni představenstva výhradně k úkonům nebytným k zajištění
řádného běžného chodu podniku společnosti. Předsedkyně představenstva tedy nedoložila
své oprávnění podat žalobu a za žalobkyni v řízení jednat. Jelikož se tento nedostatek nepodařilo
odstranit ani přes výzvu správního soudu, městskému soudu proto nezbylo nic jiného, než žalobu
odmítnout podle ustanovení §46 odst. 1 písm. a) s. ř. s.
Proti tomuto usnesení městského soudu podala žalobkyně jako stěžovatelka (dále
jen „stěžovatelka“) v zákonné lhůtě kasační stížnost z důvodů uvedených v ustanovení §103
odst. 1 písm. a), d) a e) s. ř. s.
Stěžovatelka namítla, že napadené usnesení městského soudu je především
nepřezkoumatelné, neboť správní soud nedostatečně odůvodnil svůj závěr o tom,
že jako předsedkyně představenstva nebyla oprávněna podat za společnost XIO.CZ, a. s. žalobu,
a tuto společnost v řízení zastupovat. Místopředsedkyně Muchová byla skutečně do této funkce
zvolena na valné hromadě dne 28. 6. 2006, ale zápis do obchodního rejstříku nebyl do současné
doby proveden. Dosud je ohledně toho vedeno řízení u Nejvyššího soudu a Ústavního soudu
pod sp. zn. III ÚS 2860/08. K podání žaloby a k zastupování společnosti ji však zmocňovaly
nejen obě plné moci, ale i skutečnost, že byla usnesením Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne
26. 7. 2005, sp. zn. 20 D 1112/2003 ustanovena správkyní části dědictví - společnosti
XIO.CZ, a. s. Městský soud v Praze navíc v usnesení ze dne 31. 10. 2005,
č. j. 24 Co 357/2005-320 rozhodl tak, že je oprávněna činit veškeré úkony, jež by byl oprávněn
činit zesnulý syn Mgr. Leonard Korczyńský, který byl ovládající osobou a předsedou
představenstva společnosti XIO.CZ, a. s. s právem jednat za společnost samostatně. Rozsah plné
moci lze přirovnat k rozsahu oprávnění prokuristy, který je oprávněn činit úkony při chodu
podniku, s výjimkou možnosti zcizení či jiného zatížení podniku. Výraz užitý v plné moci
„zajištění řádného chodu podniku“ proto v sobě zahrnuje též oprávnění podávat návrhy k soudu
a hájit tak oprávněné zájmy společnosti. Zajišťování účetních a daňových záležitostí spadá
do okruhu právních úkonů, které činí sama předsedkyně představenstva bez místopředsedy
představenstva. Ostatně městskému soudu nic nebránilo v tom, aby k rozsahu plných mocí
vyslechl Ing. Divína a Michaelu Muchovou. Navíc, Finanční úřad pro Prahu 3 i Finanční
ředitelství pro hlavní město Prahu s ní jednaly na základě uvedených plných mocí a nikdy
nenamítaly nedostatek aktivní legitimace. Stěžovatelka proto navrhla, aby Nejvyšší správní soud
zrušil napadené usnesení městského soudu, a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Finanční ředitelství pro hlavní město Prahu v písemném vyjádření ke kasační stížnosti
uvedlo, že se ve spisovém materiálu nachází jen plná moc ze dne 17. 1. 2006, podepsaná
Ing. Rolandem Divínem (v rozhodné době místopředseda představenstva) a Mgr. D anuší
Korczyńskou (v rozhodné době předsedkyně představenstva), která zmocňuje Mgr. Danuši
Korczyńskou k „úkonům nezbytným k zajištění řádného běžného chodu podniku společnosti
XIO.CZ“. Tento právní úkon byl přijat a posouzen tak, že opravňuje Mgr. Danuši Korczyńskou
jednat za společnost v neomezeném rozsahu pro daňové řízení ve věci daně z přidané hodnoty
za zdaňovací období únor 2006. Jiné plné moci nejsou součástí spisového materiálu.
Nejvyšší správní soud přezkoumal kasační stížností napadené usnesení městského soudu
v souladu s ustanovením §109 odst. 2 a 3 s. ř. s., vázán rozsahem a důvody, které uplatnila
stěžovatelka v podané kasační stížnosti, a dospěl k závěru, že napadené usnesení městského
soudu je třeba zrušit, a věc vrátit tomuto soudu k dalšímu řízení.
Z obsahu spisového materiálu vyplývá, že dne 21. 6. 2007 podala společnost
XIO.CZ, a. s. žalobu k Městskému soudu v Praze, kterou se domáhá zrušení rozhodnutí
Finančního ředitelství pro hlavní město Prahu ze dne 4. 6. 2007, č. j. 9161/07-1300-100826,
a rozhodnutí Finančního úřadu pro Prahu 3 ze dne 7. 6. 2007, č. j. 1192005/07/003932/703,
a vrácení těchto věcí žalovanému finančnímu ředitelství k dalšímu řízení. Tuto žalobu podepsala
za společnost XIO.CZ, a. s. předsedkyně představenstva Mgr. Danuše Korczyńská. K žalobě
je připojena kopie plné moci ze dne 29. 6. 2006, podle níž je Mgr. Danuše Korczyńská zmocněna
k úkonům nezbytným k zajištění řádného běžného chodu podniku společnosti XIO.CZ, a. s.
v souladu se zněním usnesení Městského soudu v Praze sp. zn. 24 Co 357/2005. Tato plná moc,
jež je časově neomezená, je podepsána Mgr. Danuší Korczyńskou jako předsedkyní
představenstva uvedené společnosti a Michaelou Muchovou jako místopředsedkyní
představenstva společnosti XIO.CZ, a. s. Jelikož Michaela Muchová podle obchodního rejstříku
nikdy nebyla místopředsedkyní představenstva společnosti XIO.CZ, a. s., byla společnost
XIO.CZ, a. s. městským soudem dne 14. 11. 2007 vyzvána k tomu, aby doložila skutečnost,
že žaloba byla podána tím, kdo je oprávněn za společnost jednat. Dne 27. 11. 2007 předložila
společnost XIO.CZ, a. s. městskému soudu opět plnou moc ze dne 29. 6. 2006, s obsahem,
jak je již citován, ale rovněž i plnou moc ze dne 17. 1. 2006, podle níž je Mgr. Danuše
Korczyńská zmocněna k úkonům nezbytným k zajištění řádného běžného chodu podniku
společnosti XIO.CZ, a. s. v souladu se zněním usnesení Městského soudu v Praze
sp. zn. 24 Co 357/2005. Tato plná moc, jež je časově neomezená, je podepsána Mgr. Danuší
Korczyńskou jako předsedkyní představenstva uvedené společnosti a Ing. Rolandem Divínem
jako místopředsedou představenstva společnosti XIO.CZ, a. s. Usnesením městského soudu
ze dne 5. 11. 2008, č. j. 10 Ca 218/2007 - 47, pak byla žaloba společnosti XIO.CZ, a. s.
odmítnuta podle ustanovení §46 odst. 1 písm. a) s. ř. s.
Nejvyšší správní soud předesílá, že za procesní situace, kdy stěžovatelka napadá kasační
stížností rozhodnutí městského soudu o odmítnutí žaloby, omezuje se přezkum prováděný
kasačním soudem na opodstatněnost důvodu obsaženého v §103 odst. 1 písm. e) s. ř. s. Pokud
by totiž Nejvyšší správní soud dospěl k závěru, že odmítnutí žaloby městským soudem bylo
nezákonné, napadené rozhodnutí správního soudu zruší a otevře tím procesní prostor tomuto
soudu, aby se meritorně vypořádal s podanou žalobou. Tento závěr vyplývá z ustálené judikatury
Nejvyššího správního soudu, zejména z rozsudku ze dne 21. 4. 2005, č. j. 3 Azs 33/2004 - 98,
který je publikován pod č. 625/2005 Sbírky rozhodnutí Nejvyššího správního soudu,
v němž kasační soud vyslovil, že: „Je-li kasační stížností napadeno usnesení o odmítnutí žaloby,
přicházejí pro stěžovatele v úvahu z povahy věci pouze kasační důvody dle §103 odst. 1 písm. e)
s. ř. s. spočívající v tvrzené nezákonnosti rozhodnutí o odmítnutí návrhu. Pod tento důvod spadá
také případ, kdy vada řízení před soudem měla nebo mohla mít za následek vydání nezákonného
rozhodnutí o odmítnutí návrhu, a dále vada řízení spočívající v tvrzené zmatečnosti řízení
před soudem.“
Nejvyšší správní soud proto konstatuje, že vzhledem k výše uvedenému a k obsahu
stížních námitek, se v tomto řízení lze zabývat pouze otázkou zákonnosti usnesení o odmítnutí
žaloby. Jelikož městský soud v řízení nerozhodoval o věcných námitkách, nemůže
se proto ani kasační soud vyjadřovat k věcné problematice projednávané věci.
Městský soud z uvedených skutečností dovodil, že žádnou z předložených plných mocí
nelze považovat za řádné zmocnění předsedkyně představenstva k podání žaloby za společnost
a k zastupování společnosti v řízení. Z obsahu plné moci ze dne 17. 1. 2006 je zřejmé,
že zmocnění bylo uděleno předsedkyni představenstva výhradně k úkonům nezbytným k zajištění
řádného běžného chodu podniku společnosti, a v případě plné moci ze dne 29. 6. 2006 byla tato
plná moc podepsána i osobou, která nebyla řádným členem statutárního orgánu. Předsedkyně
představenstva tedy nedoložila své oprávnění podat žalobu a za žalobkyni v řízení jednat,
a tento nedostatek se nepodařilo odstranit ani přes výzvu správního soudu.
Podle úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze,
oddíl B, vložka 7308, ze dne 26. 8. 2009, za představenstvo společnosti XIO.CZ, a. s., které
je statutárním orgánem, jedná navenek jménem společnosti předseda představenstva
a místopředseda představenstva, a to společně. Společnost zavazuje jen společné jednání
předsedy představenstva a místopředsedy představenstva. Podepisování za společnost se děje tak,
že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí své podpisy předseda
představenstva a místopředseda představenstva společně.
Tato úprava jednání a podepisování, která společnost zavazuje, platila i v době, kdy byla
společností XIO.CZ, a. s. v této věci podána žaloba k Městskému soudu v Praze.
S městským soudem lze souhlasit jen potud, jde-li o jeho úvahy stran plné moci ze dne
29. 6. 2006. Z kopie této plné moci vyplývá, že Mgr. Danuše Korczyńská byla zmocněna
k úkonům nezbytným k zajištění řádného běžného chodu podniku společnosti XIO.CZ, a. s.
v souladu se zněním usnesení Městského soudu v Praze sp. zn. 24 Co 357/2005, a že tato plná
moc, jež je časově neomezená, je podepsána Mgr. Danuší Korczyńskou jako předsedkyní
představenstva uvedené společnosti a Michaelou Muchovou jako místopředsedkyní
představenstva společnosti XIO.CZ, a. s. Jelikož Michaela Muchová podle obchodního rejstříku
nebyla místopředsedkyní představenstva společnosti XIO.CZ, a. s., která by jako členka
statutárního orgánu měla spolupodepisovat plnou moc, lze souhlasit se závěrem městského
soudu, že tato plná moc není řádným zmocněním pro podání žaloby a k zastupování společnosti
XIO.CZ, a. s. v řízení o této žalobě.
Bez dalšího však již nelze přisvědčit městskému soudu v tom, že ani obsah plné moci
ze dne 17. 1. 2006 nezmocňoval Mgr. Danuši Korczyńskou k podání žaloby. Tato plná moc,
která je časově neomezená a jež zmocňuje Mgr. Danuši Korczyńskou k úkonům nezbytným
k zajištění řádného běžného chodu podniku společnosti XIO.CZ, a. s. v souladu se zněním
usnesení Městského soudu v Praze sp. zn. 24 Co 357/2005, je podepsána Mgr. Danuší
Korczyńskou jako předsedkyní představenstva uvedené společnosti a Ing. Rolandem Divínem
jako místopředsedou představenstva společnosti XIO.CZ, a. s. Zde z hlediska spolupodepisování
nejsou závady a proto také městský soud má jedinou výhradu. Má za to, že dikce zmocnění
„k úkonům nezbytným k zajištění řádného běžného chodu podniku společnosti XIO.CZ, a. s.“
nedokládá oprávnění předsedkyně představenstva podat žalobu a za společnost jednat v řízení
o této žalobě. Stěžovatelka naproti tomu ve své kasační stížnosti tvrdí, že rozsah této plné moci
lze přirovnat k rozsahu oprávnění prokuristy a proto užité zmocnění „ k úkonům nezbytným
k zajištění řádného běžného chodu podniku společnosti XIO.CZ, a.s.“ v sobě zahrnuje též
oprávnění podávat návrh k soudu a hájit tak oprávněné zájmy společnosti. Kasační soud však
nemůže k těmto rozporným právním názorům zaujmout žádné věcné stanovisko. Je tomu tak
především proto, že správní soud svůj závěr o obsahu zmocnění ve vztahu k oprávnění
předsedkyně představenstva podat žalobu a zastupovat společnost v řízení o ní vůbec
neodůvodnil a argumentačně ničím nepodpořil. Městský soud v rozporu se zásadami, které platí
pro přezkoumatelnost soudního rozhodnutí nerozebral a nevyhodnotil dikci zmocnění
předsedkyně představenstva k „úkonům nezbytným k zajištění řádného běžného chodu podniku
společnosti XIO.CZ, a. s.“především z toho hlediska, zda zahrnuje i oprávnění podávat žaloby
k soudu a zastupovat společnost v řízení o podané žalobě. Neuvedl také jediný důvod
či argument, proč má za to, že užité zmocnění uvedené v plné moci nedokládá oprávnění
předsedkyně představenstva podat za společnost XIO.CZ, a. s. žalobu a tuto společnost v řízení
zastupovat, resp. co lze z této dikce zmocnění dovozovat. Městskému soudu přitom nic nebránilo
vyslechnout ke smyslu a významu užitého zmocnění jak Mgr. Danuši Korczyńskou
tak i Ing. Rolanda Divína, kteří plnou moc podepsali, a zjistit tak zejména reálný význam a náplň
slov „zajištění řádného běžného chodu podniku společnosti XIO.CZ, a. s.“i ve vztahu k podání
žaloby a zastupování společnosti v řízení o této žalobě. Kasační soud proto musí konstatovat,
že závěry městského soudu jsou v uvedeném směru věcně nepřezkoumatelné v kasačním řízení
a rozhodnutí o odmítnutí žaloby nezákonné.
Nejvyšší správní soud proto dospěl k závěru, že kasační stížností napadené usnesení
městského soudu je třeba z důvodů uvedených v ustanovení §103 odst. 1 písm. e) s. ř. s. zrušit,
a věc vrátit městskému soudu k dalšímu řízení (§110 odst. 1 s. ř. s.).
V tomto řízení bude na městském soudu, aby při posuzování zmocnění předsedkyně
představenstva společnosti XIO.CZ , a. s. k podání žaloby a k zastupování společnosti vycházel
z odůvodnění tohoto rozsudku a současně zaměřil svou pozornost i na případnou legitimaci
předsedkyně představenstva vyplývající ze správy části dědictví, a to akciové společnosti XIO.CZ
(usnesení Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 26. 7. 2005, č. j. 20 D 1112/2003 - 295),
a z toho, že je i oprávněna při výkonu své funkce vykonávat práva a plnit povinnosti, které
k tomuto majetku příslušely zůstaviteli (výrok ad. II usnesení Městského soudu v Praze ze dne
31. 10. 2005, č. j. 24 Co 357/2005 - 320, na které je odkaz v již citovaných plných mocích,
v návaznosti na oprávnění předsedy představenstva Mgr. Leonarda Korczyńského jednat
samostatně za společnost).
Zruší-li Nejvyšší správní soud rozhodnutí krajského soudu (Městského soudu v Praze)
a vrátí-li mu věc k dalšímu řízení, je tento soud vázán právním názorem vysloveným Nejvyšším
správním soudem ve zrušovacím rozhodnutí (§110 odst. 3 s. ř. s.).
Nejvyšší správní soud rozhodl o kasační stížnosti rozsudkem bez jednání,
protože mu takový postup umožňuje ustanovení §109 odst. 1 s. ř. s.
O náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti rozhodne městský soud ve svém novém
rozhodnutí (§110 odst. 2 s. ř. s.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně dne 27. srpna 2009
JUDr. Jaroslav Hubáček
předseda senátu