ECLI:CZ:US:1997:1.US.142.96
sp. zn. I. ÚS 142/96
Nález
Ústavní soud České republiky rozhodl v senátě ve věci ústavní stížnosti stěžovatele ing. J. J. proti Krajskému obchodnímu soudu v Brně, takto:
1. Usnesení Okresního soudu Brno - venkov ze dne 19. 12. 1995, sp.
zn. RgC 6528/2/3/65, o zrušení usnesení téhož soudu ze dne 24.
11. 1995, a usnesení o výmazu a zápisu ze dne 19. 12. 1995 sp.
zn. RgC 6528/2/66 (s výjimkou předmětu podnikání) se
z r u š u j í .
2. Krajskému obchodnímu soudu jako orgánu veřejné moci se
a) zakazuje pokračovat v porušování práva dle §36 odst. 1
Listiny základních práv a svobod spočívajícího především
v tom, že nečinností soudu bylo zasaženo do práv
stěžovatele,
b) přikazuje uvést bez zbytečných průtahů do souladu zápis
v obchodním rejstříku v odd. C, vložce č. 6528, se skutečným
stavem na základě řízení podle §200a odst. 2 o.s.ř.
Odůvodnění:
Stěžovatel podal dne 22. 5. 1996 jako zvolený jednatel
společnosti F. M. I., s. r. o., návrh ústavní stížnosti. Na
základě rozhodnutí valné hromady ze dne 2. 7. 1993, v návaznosti
na další usnesení valných hromad ze dne 19. 6. 1995 a ze dne 12.
7. 1995, podal dne 21. 7. 1995 návrh na zápis změn do obchodního
rejstříku, týkajících se jeho zápisu jako statutárního orgánu dle
ustanovení §28 odst. 1 písm. e) obchodního zákoníku a výše vkladů
společníků dle ustanovení §28 odst. 2 písm. c) obchodního
zákoníku. Ke změně výše vkladů společníků došlo na základě převodů
obchodních podílů a v důsledku smrti jednoho z nabyvatelů
obchodního podílu k převzetí vkladu zbývajícími společníky
v poměru jejich podílů rozhodnutím valné hromady (§116 odst.
3 a §113 odst. 5 a 6 obchodního zákoníku). Předmětný návrh na
zápis změn ze dne 21. 7. 1995 byl upřesněn podáním ze dne 23. 8.
1995 a sledoval zajištění shody mezi zápisem v obchodním rejstříku
a skutečným stavem.
Usnesením Okresního soudu Brno - venkov ze dne 24. 11. 1995
bylo návrhu vyhověno (Firm 20777/95, Reg. C. 6528). Usnesením
téhož soudu ze dne 19. 12. 1995 z titulu odvolání jednatele
obchodní společnosti F. M. I., s. r. o., ing. Ch. a ing. M., bylo
předmětné rozhodnutí v rámci autoremedury zrušeno, když soud
shledal nedostatek aktivní legitimace ing. J., protože v době
podání návrhu ze dne 21. 7. 1995 nebyl ještě zapsán jako jednatel
obchodní společnosti F. M. I., s. r. o. Přes urgence stěžovatele
k vyřízení uvedeného návrhu ze dne 21. 7. 1995 nedošlo. Soud
nechápal podání ani jako podnět k zahájení řízení, ani je
nezahájil sám podle §200a odst. 2 o. s. ř. a záležitost byla
založena ad acta.
K tomuto postupu rejstříkového soudu stěžovatel namítá, že
podnět ze dne 21. 7. 1995 obsahuje skutečnosti, které jsou
obligatorně předmětem zápisu do obchodního rejstříku tak, jak má
na mysli ustanovení §28 obchodního zákoníku (§28 odst. 1 písm.
e), §28 odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku). S ohledem na fakt,
že podnět ze dne 21. 7. 1995 obsahuje údaje, které se do
obchodního rejstříku zapisují, soud nemůže o těchto údajích ze
zákona nerozhodnout, jsou-li v souladu se zákonem. Obchodní
rejstřík překročil svá oprávnění při posuzování předložených
listin, když v rámci nesporného řízení řešil předběžnou otázku
platnosti převodu obchodního podílu. Tím došlo k zásahu do
kompetence valné hromady a soud nemohl suplovat její pravomoc při
rozhodování o rozdělení obchodního podílu v důsledku smrti
společníka. Pokud totiž některý ze společníků namítá neplatnost
smlouvy o převodu obchodního podílu, a tedy i neplatnost
rozhodnutí valné hromady o rozdělení obchodního podílu
souvisejícího s tímto převodem, musí se dožadovat svého práva
žalobou ve sporném řízení.
Rejstříkový soud měl tedy podle názoru stěžovatele k podnětu
ze dne 21. 7. 1995 zahájit řízení ve věci (§81 odst. 2, §200a
odst. 2 o. s. ř.) a poté rozhodnout meritorně o povolení zápisu,
když z podání ze dne 21. 7. 1995 zjistil, že dosavadní zápis není
v souladu se skutečným stavem a navíc že existují rozpory mezi
společníky či jednateli. Odložení věci ad acta za této situace
považuje stěžovatel za neúnosné a závažné pochybení spatřuje dále
v tom, že soud měl rozhodovat předsedou senátu, nikoliv soudní
tajemnicí, nakolik této přísluší v souladu s ustanovením §6 odst.
3 písm. f) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti ČR č. 37/1992 Sb.,
o jednacím řádu pro okresní a krajské soudy, vyřizování pouze
jednoduchých věcí. Tímto postupem bylo vyloučeno řádné řízení
a řádné rozhodnutí ve věci obchodního rejstříku. Tak došlo podle
stěžovatele k odepření práva na soudní ochranu dle čl. 36 odst.
1 Listiny základních práv a svobod a k porušení čl. 90 a čl. 95
odst. 1 Ústavy ČR cestou zásahu orgánu veřejné moci, jak má na
mysli ustanovení §72 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním
soudu, a v tom smyslu vyzněl i stěžovatelův petit ústavní
stížnosti.
Ústavní soud si vyžádal v této věci vyjádření účastníka
řízení Krajského obchodního soudu v Brně. Předseda krajského
obchodního soudu ve svém podání ze dne 5. 11. 1996 uvádí, že
obchodní společnost F. M. I., s. r. o., je zapsaná do obchodního
rejstříku na základě návrhu ze dne 18. 6. 1992 a usnesení
Okresního soudu pro Brno - venkov ze dne 7. 7. 1992. Dopisem ze
dne 1. 11. 1993 oznámili soudu dva ze společníků společnosti, že
ing. S. Ch. prodal dne 15. 7. 1993 polovinu svého podílu ing.
L. N., který zemřel při autonehodě a došlo k rozporu mezi
jednateli společnosti.
Třetí společník - společnost J.J. I., s. r. o., podal dne
24. 11. 1993 Krajskému obchodnímu soudu v Brně určovací žalobu na
platnost převodu obchodního podílu z ing. Ch. na ing. N. Spor
vedený pod čj. 22 Cm 1287/93 dosud není rozhodnut.
Na základě návrhu ze dne 18. 7. 1995 byla usnesením Okresního
soudu Brno - venkov ze dne 9. 11. 1995 provedena změna zápisu
v obchodním rejstříku.
Na základě návrhu ze dne 21. 7. 1995 byla usnesením Okresního
soudu Brno - venkov ze dne 24. 11. 1995 provedena změna zápisu
v obchodním rejstříku. K odvolání jednatelů společnosti ze dne
15. 12. 1995 bylo usnesení ze dne 24. 11. 1995 zrušeno.
Návrhem ze dne 10. 1. 1996 a nedatovaným návrhem došlým
Okresnímu soudu Brno - venkov dne 12. 12. 1995 a založeným do
spisu dne 25. 1. 1996 požadují ing. J. J. a ing. S. Ch. každý jiný
zápis do obchodního rejstříku v souladu se skutečností.
Ode dne 25. 3. 1996 je řešena otázka podjatosti soudní
tajemnice. O odvolání ze dne 24. 4. 1996 rozhodl Vrchní soud
v Olomouci dne 30. 9. 1996.
Za této situace nezbývá obchodnímu rejstříku než vyčkat
rozhodnutí sporu o platnost převodu obchodního podílu. Není důvod
zahajovat řízení dle ustanovení §200a odst. 2 o. s. ř. a následně
je dle ustanovení §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušovat, když
"skutečný stav" mezi společníky je sporný. Potud stanovisko
Krajského obchodního soudu v Brně.
Společnost F. M. I., s. r. o., jako vedlejší účastník řízení
sdělila svým podáním ze dne 10. 1. 1997 Ústavnímu soudu, že se
ztotožňuje s uvedeným stanoviskem Krajského obchodního soudu
v Brně, je však toho názoru, že stěžovateli nebylo odepřeno právo
na soudní ochranu a že proto ústavní stížnost by měla být
odmítnuta.
Ústavní soud vyšel při posuzování tohoto případu z ústavní
stížnosti, vyjádření Krajského obchodního soudu v Brně, jakož i ze
spisu obchodního rejstříku u tohoto soudu a dospěl k závěru, že
ústavní stížnost stěžovatele je důvodná, i když v mnohém z jiných
důvodů, než které jím byly uvedeny.
Ústavní soud konstatoval, obdobně jako již v řadě svých
rozhodnutí, že není běžnou další instancí v systému všeobecného
soudnictví, avšak zabývá se správností rozhodnutí obecných soudů
tehdy, pokud zjistí, že v řízení před nimi byly porušeny ústavní
procesní principy, zejména pak tzv. právo na spravedlivý proces ve
smyslu čl. 36 odst. 1 a 2, čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv
a svobod. Hmotněprávní stránkou věci se zabývají především obecné
soudy. O to více zkoumá Ústavní soud právní podstatu procesní
stránky, aby občanům bylo zaručeno jejich právo na soudní ochranu.
Ústavní soud při přípravě projednávání tohoto případu
zjistil, že nebyly vyčerpány všechny procesní prostředky ve smyslu
§75 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., jak ostatně vyplývá
i z vyjádření Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 5. 11.
1996, ale usoudil, že stížnost svým významem podstatně přesahuje
zájmy stěžovatele a přijetí ústavní stížnosti neodmítl. Vlastní
zájem stěžovatele spočíval nepochybně v tom, že i když byl zvolen
jako zástupce firmy J. J. I., s. r. o., jednatelem ve firmě F. M.
I., s. r. o., valnou hromadou této společnosti, nebyl proveden
odpovídající zápis v obchodním rejstříku, přestože tuto skutečnost
rejstříkovému soudu oznámil a opakovaně připomínal, načež soud dne
26. 2. 1996 toto podání odložil ad acta.
Pokud tedy po relativně dlouhou dobu, tj. od konce r. 1993 až
do současnosti, trvá v obchodním rejstříku RgC 6528 krajského
obchodního soudu neshoda mezi skutečným právním stavem a stavem
zápisů, byl tím nejen porušen §27 obchodního zákoníku, ale
nečinností soudu bylo zasaženo jak do práv stěžovatele, tak
dotčené společnosti, která má právo na to, aby údaje o ní
v rejstříku odpovídaly skutečnosti, tak do práv všech ostatních
fyzických a právnických osob, které se musí v dobré víře na zápis
v rejstříku spolehnout při ochraně svých zájmů a vycházet z něj,
zatímco jejich obchodní partner v rejstříku zapsaný nese plnou
odpovědnost jednatele a nemůže namítat ve svůj prospěch, že zápis
neodpovídá skutečnosti.
Potřeba stálého souladu zápisů v obchodním rejstříku se
skutečným právním stavem vedla k založení povinnosti pro soudy
a jiné orgány upozornit rejstříkový soud na neshodu mezi skutečným
právním stavem a stavem zápisů. Jakmile je rejstříkovému soudu
taková skutečnost oznámena, je jen logickým důsledkem, že
rejstříkový soud zahájí řízení i bez návrhu podle ustanovení §200a odst. 2 o. s. ř., jinak by v §32 obchodního zákoníku uložená
povinnost neměla smyslu. Tím spíše tak musí postupovat, pokud se
takový případ projeví v agendě, kterou sám zpracovává, konkrétně
sp. zn. 22 Cm 1287/93, jak tomu bylo v tomto případě, kdy měl
k dispozici písemné podněty či dva rozdílné návrhy na zápis od
dvou různých jednatelů téže společnosti. V postupu krajského
obchodního soudu - obchodního rejstříku shledal tedy Ústavní soud
závady, které vyloučily možnost meritorního projednání soudem.
Ústavní soud proto nutně dospěl k závěru, že postupem
rejstříkového soudu, tj. Krajského obchodního soudu v Brně, byl
porušen nejen čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod
(každý se může domáhat stanoveným postupem svého práva
u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech
u jiného orgánu), ale i čl. 38 odst. 2 citované Listiny (každý má
právo, aby jeho věc byla projednána veřejně, bez zbytečných
průtahů a v jeho přítomnosti a aby se mohl vyjádřit ke všem
prováděným důkazům...), jakož i čl. 90 Ústavy ČR v tom, že soudy
neposkytly zákonem stanoveným způsobem ochranu právům.
S přihlédnutím k těmto skutečnostem byl Ústavní soud ČR nucen
zrušit usnesení Okresního soudu Brno - venkov, obchodního
rejstříku, ze dne 19. 12. 1995, sp. zn. RgC 6528/2/3/65. Tímto
usnesením zrušil okresní soud své předchozí usnesení v téže věci
ze dne 24. 11. 1995 a současně téhož dne v tom smyslu provedl
usnesením odpovídající výmaz i zápis v RgC 6528/2/66 a vyznačil
jeho nabytí právní moci ke dni 20. 12. 1995, přestože v poučení
bylo uvedeno, že lze podat proti usnesení odvolání do 15 dnů od
jeho doručení. Postup soudu je charakterizován tím, že byl učiněn
bez ohledu na povinnost rejstříkového soudu dbát o soulad zápisů
se skutečným stavem a usilovat o jeho dosažení ve smyslu §200a
odst. 2 o. s. ř. Na tom nic nemění skutečnost, že citované
ustanovení o. s. ř. uvádí, že soud může zahájit řízení i bez
návrhu. Tato možnost neznamená libovůli soudu, protože vedoucím
pravidlem, z něhož je třeba z hlediska ochrany základních práv
a svobod fyzických a právnických osob vycházet, je právo každého
domáhat se svého práva u nezávislého a nestranného soudu. Právní
úprava zápisů v obchodním rejstříku ostatně vychází z toho, že
zápisy v něm uvedené jsou pravdivé a úplné. V opačném případě by
se jednalo o denegatio iustitiae, čili o postup, který je
z hlediska ústavního práva nepřípustný.
Současně byl proto Ústavní soud nucen krajskému obchodnímu
soudu jako rejstříkovému soudu zakázat, aby pokračoval
v porušování práv stěžovatele, která mu vyplývají z čl. 38 odst.
2 Listiny základních práv a svobod, a to zejména tím, že uvede bez
zbytečných průtahů v soulad zápis v obchodním rejstříku se
skutečným stavem na základě řízení podle §200a odst. 2 o. s. ř.
Poučení: Proti nálezu Ústavního soudu České republiky se nelze odvolat.
V Brně dne 22. dubna 1997