ECLI:CZ:US:2009:3.US.1917.09.1
sp. zn. III. ÚS 1917/09
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 27. října 2009 v senátě složeném z předsedy Jana Musila a soudců Vladimíra Kůrky a Jiřího Muchy (soudce zpravodaj) mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ve věci ústavní stížnosti stěžovatele OSDA - ČR - ŽDB - OSTRAVA, se sídlem v Ostravě, Nádražní 532/157, zastoupeného JUDr. Milošem Bláhou, advokátem v Praze 8, Zenklova 117, proti unesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. 6. 2008 č. j. 41 Cm 186/2006-9 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. 4. 2009 č. j. 5 Cmo 122/2009-31, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ústavní stížností ze dne 17. 7. 2009, podanou včas a co do formálních náležitostí v souladu se zákonem, se stěžovatel domáhal zrušení výše uvedených rozhodnutí obecných soudů, což odůvodnil tím, že soudy porušily jeho právo na přístup k soudu a na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod a současně čl. 90 a čl. 95 Ústavy České republiky.
Z přiložených kopií napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil, že stěžovatel podal návrh na přezkum peněžního vypořádání hlavním akcionářem dle §220p obchodního zákoníku. Krajský soud v Ostravě usnesením řízení zastavil dle §106 odst. 1 občanského soudního řádu pro nedostatek pravomoci, když k námitce žalovaného v prvním jeho úkonu zjistil, že byla uzavřena platná rozhodčí smlouva a věc může být (výslovně dle zákona) podrobena rozhodčí smlouvě (§220p a §220k odst. 1 obchodního zákoníku). Stěžovatel podal odvolání. Vrchní soud v Olomouci prvostupňové rozhodnutí potvrdil.
Stěžovatel v ústavní stížnosti namítl, že podal návrh na zahájení řízení, avšak prvostupňový soud, aniž učinil jediný úkon a aniž stěžovatele především vyzval k odstranění vad (zejména označení účastníků řízení) dle §43 a §79 občanského soudního řádu, řízení zastavil pro nedostatek pravomoci. Stěžovatel uvedl, že v návrhu neoznačil žalovaného ani okruh účastníků a nemohla tak být splněna podmínka §106 odst. 1 občanského soudního řádu o tom, že námitka o nedostatku pravomoci byla podána žalovaným.
Dále namítl, že soud dospěl k závěru o platnosti rozhodčí doložky, avšak neuvedl, z čeho tak usuzoval. Stěžovatel zdůraznil právo na řádné odůvodnění rozhodnutí s tím, že soud měl uvést, na základě jakých konkrétních skutečností dospěl k závěru o platnosti smlouvy o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem, resp. rozhodčí doložky, a jakými skutečnostmi se při tom zabýval. Dle stěžovatele měl soud minimálně konstatovat, že neshledal žádné důvody pro neplatnost smlouvy. Rozhodnutí je dle stěžovatele nepřezkoumatelné. Nesouhlasí ani s konstatováním odvolacího soudu, že otázku platnosti smlouvy zkoumal prvostupňový soud jako otázku předběžnou; dle stěžovatele mohl stejně tak otázku platnosti smlouvy zcela opomenout. Stěžovatel rovněž uvedl, že v čl. IV. a V. doplnění odvolání uváděl konkrétní námitky proti rozhodčí doložce ke zpochybnění její platnosti, avšak odvolací soud se námitkami nezabýval, stejně jako se nezabýval ani jeho podnětem k postupu dle čl. 95 odst. 2 Ústavy a k předložení předběžné otázky ESD.
Závěrem stěžovatel uvedl, že nastal jím předpokládaný stav, tedy z důvodu pasivity druhé strany smlouvy nemůže dojít k určení rozhodce a neexistuje tak subjekt, u kterého by se stěžovatel mohl domoci práv.
Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná. Ústavní soud úvodem poukazuje na svůj předchozí shodný postup v obdobných věcech - viz např. usnesení ze dne 23. 6. 2005 sp. zn. III. ÚS 84/05, ze dne 23. 8. 2006 sp. zn. II. ÚS 412/05 nebo ze dne 5. 8. 2009 sp. zn. III. ÚS 1918/09 (usnesení jsou dostupná na stránkách http://nalus.usoud.cz, přičemž první a poslední uvedené usnesení je stěžovateli evidentně známo).
Zjevně neopodstatněnou je námitka stěžovatele, že neoznačil v návrhu žalovaného, proto tento nemohl podat námitku nedostatku pravomoci obecných soudů. Stěžovatel k ústavní stížnosti připojil stejnopis svého návrhu ze dne 18. 10. 2006, z něhož jasně vyplývá osoba žalovaná i její sídlo. Ostatně také v předloženém opisu doplnění odvolání a v ústavní stížnosti stěžovatel jednoznačně označuje žalovaného. Z rozhodnutí prvostupňového soudu je pak zřejmé, že o osobě žalované neměl, s ohledem na obsah návrhu stěžovatele ze dne 18. 10. 2006, pochyb. Ústavní soud také zjistil, že v návrhu stěžovatele je rovněž jasně uvedeno, kdo návrh podal, co má být předmětem řízení a čeho se stěžovatel domáhal. Uvedené je tedy třeba doplnit o konstatování, že výzva k odstranění vad návrhu by byla nadbytečná a protiprávní. Ustanovení §106 odst. 1 občanského soudního řádu řeší překážku pravomoci obecného soudu v podobě rozhodčí smlouvy, když tato brání soudu nejen věc projednat a rozhodnout, ale také činit jednotlivé procesní úkony.
Nelze se ztotožnit ani s názorem stěžovatele, že rozhodnutí prvostupňového soudu je nepřezkoumatelné, pokud jde o závěr o platnosti rozhodčí doložky. Z jeho rozhodnutí vyplývá, že se zabýval příslušným notářským zápisem i smlouvou o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem, včetně rozhodčího ujednání a přílohy o úpravě pravidel rozhodčího řízení. Dospěl k závěru, že rozhodčí smlouva je platná a neshledal ani další překážky stanovené v §106 odst. 1 občanského soudního řádu. Tyto závěry dostatečně odůvodnil. K závěru, že věc může být dle platného práva podrobena rozhodčí smlouvě, se připojil také odvolací soud, i tento se zabýval smlouvou o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem a rozhodčí doložkou.
Pokud jde o námitky stěžovatele obsažené v části IV. doplnění odvolání, poukazující na nevýhodnost rozhodčí smlouvy pro menšinové akcionáře (především ekonomická nevýhodnost odrazující od využití prostředku k ochraně práva), tyto nejsou relevantní. Jak Ústavní soud uvedl již ve svých výše zmíněných usneseních, legitimní očekávání držitele akcií nedosahuje takové intenzity jako legitimní očekávání vlastníka jiného majetku vzhledem k tomu, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení ani absolutní rovnost akcionářů, neboť rozsah akcionářských (vlastnických) práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty a z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost "rizika" změn postavení jejich společníků, zejména minoritních akcionářů. Vlastnictví akcií tedy nese určité riziko spočívající v možném omezení či zasahování do vlastnického práva. Opatření, která k tomuto stavu směřují, však musí být proporcionální. Je-li ujednání stran o rozhodčí doložce platné, zavazuje všechny akcionáře, neboť je schválila valná hromada (složená ze všech akcionářů) jako nejvyšší orgán společnosti a výhrady minoritního akcionáře nemohou mít vliv na závaznost ujednání. Rozhodnutí dle §106 odst. 1 občanského soudního řádu přitom nepředstavuje porušení práva na soudní ochranu, neboť právní ochrana zůstala stěžovateli přiměřeně zachována v rámci rozhodčího řízení a za určitých podmínek pak stěžovatel může nechat soudem přezkoumat i rozhodčí nález.
K uvedenému je třeba podotknout, že z rozhodnutí odvolacího soudu vyplývá, že souběžně bylo vedeno řízení o neplatnost usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem (obsahující rozhodčí smlouvu).
Dle čl. 95 odst. 2 Ústavy, dojde-li soud k závěru, že zákon, jehož má být při řešení věci použito, je v rozporu s ústavním pořádkem, předloží věc Ústavnímu soudu. Podle dikce tohoto ustanovení je tedy věcí nezávislého soudu, aby usoudil, zda vůbec považuje aplikované ustanovení zákona za protiústavní. Z odůvodnění rozhodnutí obecných soudů vyplývá, že tyto §220k obchodního zákoníku za protiústavní nepovažovaly, naopak přistoupily k jeho aplikaci.
Ústavní soud porušení ústavně zaručených práv stěžovatele neshledal, proto postupoval dle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, a ústavní stížnost odmítl pro zjevnou neopodstatněnost.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 27. října 2009
Jan Musil
předseda senátu Ústavního soudu