ECLI:CZ:US:2010:1.US.2095.09.2
sp. zn. I. ÚS 2095/09
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vojena Gűttlera a soudců Františka Duchoně a Ivany Janů o ústavní stížnosti stěžovatelky PhDr. I. P., zastoupené JUDr. Igorem Müllerem, advokátem se sídlem Milíčova č. 12, 702 00 Ostrava, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2009, č. j. 23 Cdo 964/2009-169, proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 4. 2006, č. j. 2 Cmo 486/2005-125, a proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. 8. 2005, č. j. 25 Cm 158/2001-91, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací rozsudkem ze dne 27. 4. 2006, č. j. 2 Cmo 486/2005-125, potvrdil rozsudek Krajského soudu ve Ostravě ze dne 19. 8. 2005, č. j. 25 Cm 158/2001-91, jímž tento soud zamítl návrh žalobkyně (dále jen stěžovatelky), aby žalované společnosti Tafonco, a. s. (dále jen "žalovaná") byla uložena povinnost zaplatit stěžovatelce částku 1.556.873,20 Kč, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně tak, že stěžovatelka je povinna zaplatit žalované na jejich náhradu částku 58.1491,- Kč a uložil jí povinnost zaplatit České republice svědečné ve výši 2.240,- Kč. Odvolací soud dále rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení tak, že stěžovatelka je povinna zaplatit žalované na jejich náhradu částku 67.238,- Kč k rukám jejího právního zástupce.
Vrchní soud v Olomouci zejména uvedl, že se stěžovatelka žalobou ze dne 19. 12. 2001 domáhala proti žalované zaplacení částky 1.556.873,20 Kč s odůvodněním, že dle smlouvy o zprostředkování, uzavřené mezi ní a společností TATRA, a. s., ze dne 17. 6. 1992, jí přísluší provize za období od 1. 1. do 13. 12. 1998. Odvolací soud převzal skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně a dovodil, že z provedeného dokazování nevyplynulo, že by byla žalovaná ve sporu pasivně legitimována. Odvolací soud - stejně jako soud prvního stupně - se neztotožnil s názorem stěžovatelky, že na žalovanou přešla práva a povinnosti ze smlouvy o zprostředkování, již stěžovatelka uzavřela s TATRA, a. s. Dle názoru odvolacího soudu nepřešla na společnost Slévárna TATRA, spol. s r. o., jež byla dle tvrzení stěžovatelky právní předchůdkyní žalované, ani práva ani povinnosti ze smlouvy o zprostředkování, poněvadž TATRA, a. s., jako jediný zakladatel a společník, založila společnost Slévárna TATRA, s. r. o., zapsanou do obchodního rejstříku dne 5. ledna 1995, jejíž jmění bylo tvořeno peněžitým vkladem zakladatele ve výši 100.000,- Kč. Stěžovatelkou tvrzený přechod práv a povinností ze zprostředkovatelské smlouvy na Slévárnu TATRA, spol. s r. o. nelze dle odvolacího soudu dovodit ani z toho, že TATRA, a. s., jako zakladatelka umožnila Slévárně TATRA, s. r. o. na základě nájemních smluv používat hmotný i nehmotný investiční majetek a dle licenčních a obdobných smluv také ochranné známky, technickou dokumentaci a know-how. Slévárna TATRA, s. r. o. byla rozhodnutím valné hromady společnosti TATRA, s. r. o., ke dni 1. 10. 1995 zrušena bez likvidace přeměnou na akciovou společnost Slévárna TATRA, a. s., přičemž veškeré jmění, pohledávky a závazky zrušené společnosti přešly na akciovou společnost. Jediným akcionářem této společnosti s nepeněžitým vkladem oceněným částkou 65.418.000,- Kč byla TATRA, a. s. Vzhledem k tomu, že šlo o nemovitosti společnosti TATRA, a. s., užívané společností Slévárna TATRA, s. r. o., odvolací soud dovodil, že ani v tomto případě nebyl do společnosti žalované vložen podnik TATRA, a. s., ani jeho část; proto nemohlo dojít v souvislosti se založením Slévárny TATRA, a. s., k přechodu tvrzených práv a povinností ze smlouvy o zprostředkování. To, zda žalovaná vyráběla některé výrobky či nikoli, nemá dle odvolacího soudu vliv na posouzení pasivní legitimace žalované, neboť sama tato okolnost nemůže její legitimaci ve sporu založit. Vrchní soud se ztotožnil s právním posouzením věci učiněným soudem prvního stupně a rozhodl tak, jak je uvedeno shora.
Nejvyšší soud usnesením ze dne 28. 5. 2009, č. j. 23 Cdo 964/2009-169, dovolání stěžovatelky odmítl a rozhodl, že stěžovatelka je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 12.257,- Kč.
Dovolací soud poukázal na to, že ze skutkových zjištění soudů obou stupňů vyplynulo, že stěžovatelka uzavřela dne 17. 6. 1992 se společností TATRA, a. s., smlouvu o zprostředkování, ve znění dodatku č. 1 ze dne 17. 11. 1994, jejímž předmětem bylo "obstarávání záležitosti zájemce, které se týkají zprostředkování obchodních kontaktů pro výkovky a odlitky s cílem intenzivního prosazování jeho výrobků, výrobních možností a služeb jím dodávaným a poskytovaným". Stěžovatelka namítla, že k přechodu práv a povinností z TATRA, a. s., na TAFONCO, a. s., došlo tím, že TATRA, a. s., založila Slévárnu TATRA, spol. s r. o. a dle čl. XIII zakladatelské smlouvy ze dne 30. 11. 1994 umožnila na základě nájemních smluv užívat hmotný i nehmotný investiční majetek závodu Slévárna. TATRA, s. r. o., na základě licenčních a obchodních smluv ochranné známky, technickou dokumentaci a know-how. K tomu dovolací soud uvedl, že z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě v oddílu C a z notářského zápisu ze dne 30. 11. 1994, NZ 69/94 a N 79/94, vyplývá, že TATRA, a. s. založila (§57 odst. 1 obchod. zák.) společnost Slévárna TATRA, s. r. o., vzniklou dne 5. 1.1995 (§62 odst. 1 obchod. zák.), a do základního kapitálu (§58 odst. 1 obchod. zák.) vložila toliko peněžitý vklad (§59 odst. 1 obchod. zák.) ve výši 100.000,- Kč. S vkladem peněžních prostředků nepřecházejí na obchodní společnost ze zákona všechna práva a závazky společníka, jenž tyto peněžní prostředky do ní vložil, nejsou-li tyto závazky ve smlouvě výslovně identifikovány. Založením Slévárny TATRA, s. r. o., jak se stěžovatelka domnívá, proto nemohlo tímto způsobem dojít k přechodu práv a povinností z předmětné smlouvy o zprostředkování z TATRY, a. s., se kterou tuto smlouvu o zprostředkování stěžovatelka uzavřela, na Slévárnu TATRA, s. r. o. K uvedenému přechodu práv a povinností ze smlouvy o zprostředkování nedochází ani v důsledku uzavření nájemních smluv mezi společností TATRA, a.s. a Slévárna TATRA, s.r.o., týkajících se práva užívat hmotný i nehmotný investiční majetek společnosti TATRA, a. s., společností Slévárna TATRA, s. r. o., ani "licenčních a obdobných smluv užívání ochranných známek v dědictví TATRY, a. s., technické dokumentace a know-how", k jejichž uzavření se v čl. 13 zakladatelské listiny TATRA, a. s., zavázala. Nejvyšší soud v této části uzavřel s tím, že ze společnosti TATRA, a. s., nepřešla (a ani - jak z provedeného dokazování vyplynulo - nebyly převedeny) na společnost Slévárna TATRA, s. r. o., práva a povinnosti z předmětné smlouvy o zprostředkování, a rozhodnutí soudů obou stupňů jsou potud správná.
Dovolací soud dále poukázal na to, že z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě v oddílu C a z notářského zápisu ze dne 25. 9. 1995, N 488/95 a Nz 450/95, dále vyplývá, že Slévárna TATRA, s. r. o., byla rozhodnutím společnosti TATRA, a. s., jako jejího zakladatele a jediného společníka zrušena bez likvidace a přeměněna na akciovou společnost Slévárna TATRA, a. s., s tím, že veškeré jmění, pohledávky a závazky zrušené společnosti přešly na akciovou společnost. Vzhledem k tomu, že mezi závazky zrušené společnosti Slévárna TATRA, s. r. o., jak shora uvedeno, nepatřil závazek plynoucí ze smlouvy o zprostředkování ze dne 17. 6. 1992, a vzhledem k zásadě Nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet (nikdo nemůže převést více práv, než má sám), nemohlo dojít k přechodu práv a povinností z této smlouvy o zprostředkování uzavřené mezi společností TATRA, a. s., a stěžovatelkou ani touto změnou formy společnosti. Z čl. III zakladatelské listiny ze dne 8. 9. 1995, stanov, notářského zápisu ze dne 25. 9. 1995, N 488/95 a Nz 450/95, a obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě v oddílu C, dále vyplývá, "že TATRA, a. s., vložila do společnosti Slévárna TATRA, a. s., jako nepeněžitý nemovitý majetek a pohledávky (§59 odst. 6 obchod. zák.)". Vkladem tak nebyl podnik TATRA, a. s., či jeho část, kdy by dle §59 odst. 5 obchod. zák. ve spojení s §477 odst. 1 obchod. zák. došlo k přechodu všech závazků souvisejících s vkládaným podnikem či jeho částí ze zákona, aniž by současně bylo nutné tyto závazky jakkoliv ve smlouvě zmiňovat či jinak identifikovat. Za uvedeného stavu proto nelze dovodit, že by ze společnosti TATRA, a. s., na žalovanou přešla práva a povinnosti z předmětné smlouvy o zprostředkování.
Nejvyšší soud proto konstatoval, že závěry soudů obou stupňů ohledně "absence pasivní legitimace" žalované jsou správné, neboť v řízení nebylo prokázáno, že by ze společnosti TATRA, a. s., s níž žalobkyně dne 17. 6. 1992 uzavřela smlouvu o zprostředkování, došlo k převodu či přechodu práv a povinností z předmětné smlouvy o zprostředkování na právní předchůdkyni žalované či na samotnou žalovanou.
Nejvyšší soud tedy uzavřel, že právní závěry, na nichž soudy obou stupňů) založily své právní posouzení věci, a jež byly dovoláním stěžovatelky zpochybněny, nejsou v rozporu s hmotným právem. Dovolací soud konečně uvedl, že rozhodnutí odvolacího soudu nemá ve smyslu §237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 o. s ř. po právní stránce zásadní význam; rozhodl tak, že dovolání stěžovatelky není podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, a proto je podle §243b odst. 5, věty první a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
II.
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2009, č. j. 23 Cdo 964/2009-169, rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 4. 2006, č. j. 2 Cmo 486/2005-125, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. 8. 2005, č. j. 25 Cm 158/2001-91, napadla stěžovatelka ústavní stížností. Má za to, že těmito usneseními byla porušena její ústavně zaručená základní práva zakotvená čl. 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a v čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva").
Stěžovatelka v prvé řadě provedla obsáhlejší shrnutí věcné stránky sporu, obsahu podaného odvolání a dovolání a dosavadního průběhu řízení. Dále - především -zdůraznila, že prokázala, že žalovaná a její právní předchůdkyně vstoupily do práv a povinností TATRY, a. s. Pasivní legitimaci žalované prý potvrzuje jednání společnosti Slévárna TATRA, s. r. o., a společnosti TATRA, a. s., neboť druhá z nich v korespondenci uvedla, že dceřiná společnost Slévárna TATRA, s. r. o., uznává právo stěžovatelky na provizi od 1. 1. 1995 do 17. 6. 1995; ředitel Slévárny TATRA, a. s., dopisem ze dne 7. 8. 1997 vyzval stěžovatelku, aby fakturu ohledně provize ze smlouvy o zprostředkování uzavřené mezi ní a společností TATRA, a.s. ze dne 17. 6. 1992, vystavila na společnost Slévárna TATRA, a. s. Stěžovatelka dále uvedla, že v konečném důsledku je přechod závazku ze společnosti TATRA, a. s. na žalovanou prokázán uhrazením částky 150.018,- Kč, ke které byla žalovaná (Slévárna TATRA, a. s.) zavázána platebním rozkazem Krajského obchodního soudu v Ostravě ze dne 5. 10. 1998, sp. zn. 3 Ro 1166/97. Dále prý stěžovatelka uvedenými důkazy prokázala, že žalovaná pokračuje v obchodním kontraktu se společností Agence Commerciale Gantois podle smlouvy, kterou ona sama zprostředkovala. Obecné soudy při posuzování pasivní věcné legitimace nevycházely ze všech prokázaných skutečností, nevyhodnotily všechny důkazy jednotlivě a ve vzájemné souvislosti a dospěly proto k nesprávnému závěru, že žalovaná není nositelkou závazku z citované smlouvy o zprostředkování.
Stěžovatelka proto navrhla, aby Ústavní soud její ústavní stížnosti vyhověl a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2009, č. j. 23 Cdo 964/2009-169, rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 4. 2006, č. j. 2 Cmo 486/2005-125, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. 8. 2005, č. j. 25 Cm 158/2001-91, zrušil.
III.
Ústavní soud zaslal ústavní stížnost stěžovatelky k vyjádření Nejvyššímu soudu, Vrchnímu soudu v Olomouci, Krajskému soudu v Ostravě a vedlejšímu účastníkovi společnosti Tafonco, a. s.
Nejvyšší soud ve svém vyjádření odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí; poukázal na to, že vzhledem k posouzení věci provedenými soudy obou stupňů v souladu hmotným právem přípustnost dovolání dle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. nepřicházela v úvahu. Nejvyšší soud vyslovil pro řízení před Ústavním soudem souhlas s upuštěním od ústního jednání.
Vrchní soud v Olomouci ve svém vyjádření odkázal na vlastní napadené rozhodnutí; konstatoval, že nebylo prokázáno tvrzení stěžovatelky o pasivní legitimaci žalované a stěžovatelka žádný jiný důvod k přechodu práv a povinností ze smlouvy o zprostředkování netvrdila. Vrchní soud je s ohledem na argumentaci stěžovatelky toho názoru, že se podáním ústavní stížnosti pokouší docílit pouze dalšího věcného přezkoumání souzené věci a navrhl zamítnutí ústavní stížnosti. Vrchní soud vyslovil pro řízení před Ústavním soudem souhlas s upuštěním od ústního jednání v souzené věci.
Krajský soud v Ostravě pouze sdělil, že souhlasí s upuštěním od ústního jednání.
Vedlejší účastník - žalovaná společnost Tafonco, a. s., ve svém vyjádření uvedl, že předmětná smlouva o zprostředkování byla ještě před založením nové samostatné společnosti Slévárna TATRA, s. r. o., ze strany TATRA, a. s., platně vypovězena a zaniklá smlouva tedy na společnost TATRA, a. s., ani nemohla přejít. Stěžovatelčino tvrzení, že žalovaná pokračovala v obchodním kontaktu se společností Agence Commerciale Gantois označil vedlejší účastník za nesprávné, neboť ani TATRA, a. s., nikdy nedodávala tomuto zahraničnímu subjektu výrobky přímo, ale v rámci tuzemského obchodního závazkového vztahu k dalšímu opracování společnosti Transporta Chrudim, a. s., a té také fakturovala. Vedlejší účastník také uvedl, že stěžovatelka "nikdy nemohla prokázat, jakou konkrétní zprostředkovatelskou činnost pro žalovanou vyvíjela a jaké byly konkrétní výsledky její zprostředkovatelské činnosti". Konečné poukázal i na formální a věcné vady předmětné smlouvy o zprostředkování; uvedl, že profinancování dosavadní činnosti ve vzájemném vztahu mezi společností TATRA, a. s., a Slévárna TATRA, s. r. o, není důkazem o převodu práv a povinností ze strany mateřské a dceřiné společnosti. Vedlejší účastník navrhl zamítnutí ústavní stížnosti a vyslovil pro řízení před Ústavním soudem souhlas upuštěním od ústního jednání.
Ústavní soud zaslal vyjádření účastníků řízení stěžovatelce k eventuální replice, avšak ta se ve stanovené lhůtě 15 dnů od doručení výzvy (tj. od 26. 2. 2010) nevyjádřila
IV.
Ústavní soud dospěl k následujícím závěrům.
Ústavní soud, jak již vyslovil v řadě svých rozhodnutí, není soudem nadřízeným soudům obecným (není oprávněn zasahovat do jejich jurisdikční činnosti), není vrcholem jejich soustavy (čl. 91 Ústavy ČR), a již proto nemůže na sebe atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností, pokud tyto soudy ve své činnosti postupují ve shodě s obsahem hlavy páté Listiny (srov. čl. 83 Ústavy ČR). Z ústavního principu nezávislosti soudů a soudců (čl. 81, 82 Ústavy ČR) vyplývá též zásada volného hodnocení důkazů (§132 o. s. ř.). Jestliže obecné soudy při svém rozhodování respektují kautely dané ustanovením §132 o. s. ř., nespadá do pravomoci Ústavního soudu "hodnotit" hodnocení důkazů obecnými soudy, a to ani tehdy, kdyby se s takovým hodnocením sám neztotožňoval (srov. sp. zn. III. ÚS 23/93 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 1. C.H. Beck Praha, 1994, str. 41).
Taková situace právě v souzené věci nastala.
Ústavní soud v prvé řadě odkazuje na odůvodnění rozhodnutí všech tří soudů, z nichž zřetelně plyne, proč byla žaloba stěžovatelky zamítnuta. V napadených rozsudcích byl podán jasný a přehledný sled důvodů, argumentů a odkazů na příslušná ustanovení právních předpisů a judikatury, z nichž je jasně patrné, proč nebylo možné stěžovatelce v její žalobě vyhovět. Se zřetelem k tomu Ústavní soud usuzuje, že mezi zjištěním obecných soudů a právními závěry z něj vyvozenými nelze shledat ani extrémní rozpor (ve smyslu ustálené judikatury) a nejde ani o postup svévolný. Obecné soudy srozumitelně a jasně uvádějí důvody, které je k jejich závěru vedly. Jejich argumentace je logická, jasná, přesvědčivá a tedy i z ústavněprávního hlediska plně akceptovatelná. Ústavní soud v této souvislosti zdůrazňuje, že se v souzené věci jedná toliko o výklad běžného práva, který (až na výše uvedené výjimky) věcí Ústavního soudu není; ústavní stížnost sama postrádá ústavní rozměr a v podstatě jen opakuje argumentaci, s níž se obecné soudy již vypořádaly. Ústavní soud navíc zdůrazňuje - a to k argumentaci stěžovatelky dopisem ředitele Slévárny TATRA, a. s., ze dne 7. 8. 1997, v němž vyzval stěžovatelku, aby fakturu ohledně provize ze smlouvy o zprostředkování uzavřené mezi ní a společností TATRA, a. s., ze dne 17. 6. 1992, vystavila na společnost Slévárna TATRA, a. s. - že se jedná o námitku novou, kterou neuplatnila v odvolání ani v dovolání před obecnými soudy. Nova, jež stěžovatelé uplatňují až v ústavních stížnostech, však Ústavní soud podle ustálené judikatury nepřezkoumává.
V této souvislosti Ústavní soud dále poukazuje nejen na citovaný dopis ze dne 7. 8. 1997, ale také na dopis společnosti TATRA, a. s., stěžovatelce ze dne 15. 6. 1995, z nichž zřetelně plyne zájem společnosti TATRA, a. s., dořešit vzájemný vztah plynoucí ze smlouvy o zprostředkování se stěžovatelkou. V obou dopisech uváděná částka 150.018,- Kč, se ostatně stala předmětem platebního rozkazu Krajského obchodního soudu v Ostravě ze dne 5. 10. 1998, sp. zn. 3 Ro 1166/97. Obsah soudního spisu a také skutečnost, že TATRA, a. s., nepodala proti citovanému platebnímu rozkazu odpor, nenasvědčovaly tomu, že by důvody neuhrazení této částky byly výhradně na straně TATRY, a. s. Stejně tak Ústavní soud nemůže stěžovatelce přisvědčit v jejím tvrzení, že "uvedenými důkazy" prokázala, že žalovaná pokračuje v obchodním kontraktu se společností Agence Commerciale Gantois; tyto důkazy se netýkají obchodních kontraktů společnosti TATRA, a. s. (či společnosti TAFONCO, a. s.) se společností Agence Commerciale Gantois, ale pouze vztahu stěžovatelky k TATŘE, a. s. (a otázky uhrazení předmětné částky). Je tedy zřejmé, že stěžovatelkou uvedené případy se týkaly jen společnosti TATRA, a. s., a naprosto z nich nelze dovozovat, že by TAFONCO, a. s., byla právním nástupcem TATRY, a. s.
Ústavní soud ze všech uvedených příčin nemá důvod zpochybnit závěry prvostupňového i odvolacího soudu, v nichž neshledal porušení práv stěžovatelky ani v rovině práva podústavního. Oba soudy se souzenou věci podrobně zabývaly a - jak již bylo uvedeno - v odůvodnění svých rozhodnutí podrobně a jasně uvedly, na základě jakých úvah k jednotlivým závěrům dospěly. Stejně tak Ústavní soud nemá důvod zpochybňovat ani postup dovolacího soudu, který v intencích dovolacích námitek stěžovatelky zhodnotil podrobnou argumentaci uvedených soudů a sám současně věnoval pozornost otázkám týkajícím se nedostatku pasivní legitimace stěžovatelky. Ústavní soud navíc považuje za případnou i argumentaci Nejvyššího soudu, jež akcentuje jeho dosavadní judikaturu ve věci (ne)přípustnosti dovolání [srov. §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.].
Rozhodnutí všech soudů nevybočují z Ústavou stanoveného rámce, jejich odůvodnění je ústavně konformní a není důvod je zpochybňovat. Do jejich závěrů proto nepřísluší - v tomto případě - Ústavnímu soudu zasahovat, neboť v jejich argumentaci žádný protiústavní exces neshledal.
Ze všech těchto důvodů dospěl Ústavní soud k závěru, že k porušení ústavně zaručených základních práv, jichž se stěžovatel dovolává, napadenými rozhodnutími zjevně nedošlo.
Proto Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků usnesením jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl [ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 7. dubna 2010
Vojen Guttler v. r.
předseda senátu Ústavního soudu