ECLI:CZ:US:2012:2.US.2371.11.3
sp. zn. II. ÚS 2371/11
Nález
Nález Ústavního soudu - II. senátu složeného z předsedy senátu Stanislava Balíka a soudců Dagmar Lastovecké a Pavla Rychetského (soudce zpravodaj) - ze dne 18. září 2012 sp. zn. II. ÚS 2371/11 ve věci ústavní stížnosti VY.PO. 2010, s. r. o., IČ: 28721977, se sídlem v Budyni nad Ohří, Pražská 234, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2011 č. j. 29 Cdo 1113/2011-279, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. října 2010 č. j. 3 Cmo 205/2010-240 a proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2009 č. j. 29 Cdo 101/2007-197, jimiž bylo rozhodnuto v řízení o žalobě o zaplacení částky 5 000 000 Kč s příslušenstvím jakožto složené jistoty, jejíž navrácení žalobce požadoval z důvodu upuštění od záměru uzavřít kupní smlouvu na prodej podniku, spojené s návrhem na odložení vykonatelnosti napadených rozhodnutí, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze jako účastníků řízení a Ing. O. K., správce konkursní podstaty úpadce DUB, spol. s r. o., IČ: 47306688, se sídlem Dubá, Nedamovská 251, jako vedlejšího účastníka řízení.
Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se zamítají.
Odůvodnění:
I.
Shrnutí řízení před obecnými soudy
1. Ústavnímu soudu byla dne 10. srpna 2011 doručena ústavní stížnost stěžovatelky, kterou se domáhala zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí obecných soudů z důvodu porušení svého základního práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a práva jednat v souladu se zásadou smluvní volnosti podle čl. 2 odst. 4 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a čl. 2 odst. 3 Listiny. Zároveň podala návrh na odložení jejich vykonatelnosti.
2. Z napadených rozsudků a spisu vedeného u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 45 Cm 5/2001 Ústavní soud zjistil, že v dané věci rozhodovaly obecné soudy o žalobě I. W., správkyně konkursní podstaty úpadce Dr. Zátka, s. r. o., IČ: 45792712, se sídlem Praha 7, Přívozní 2a, proti Ing. V. K., původnímu správci konkursní podstaty úpadce DUB, spol. s r. o., o zaplacení částky 5 000 000 Kč s příslušenstvím. Žalovaný vyhlásil výběrové řízení na prodej podniku Stáčírna stolních vod a džusových nápojů z aktivní části konkursní podstaty úpadce DUB, spol. s r. o., jehož se zúčastnila společnost Dr. Zátka, s. r. o. Ta v souladu s podmínkami tohoto řízení předložila nabídku a dne 22. července 1998 složila na účet určený žalovaným jistotu ve výši žalované částky. Poté, co byla vyhlášena vítězem výběrového řízení a uplatnila své vítězství, s ní žalovaný 28. července 1998 uzavřel smlouvu o provozování a správě uvedeného podniku. Dopisem ze dne 28. ledna 1999 mu však tato společnost sdělila, že s ohledem na nedostatek finančních prostředků upouští od záměru uzavřít kupní smlouvu na prodej podniku a požádala ho o vrácení složené jistoty, což žalovaný s poukazem na její propadnutí odmítl. Odkázal přitom na článek 9 písm. b) podmínek užšího výběrového řízení (dále též jen "podmínky") z 22. července 1998, podle něhož musel vítěz výběrového řízení své právo na uzavření kupní smlouvy na prodej podniku za jím navrženou cenu a při splnění dalších blíže určených podmínek "uplatnit u správce konkursní podstaty nejpozději do 5 dnů od doručení osvědčení o vítězství ve výběrovém řízení, jinak toto právo zaniká a soutěžní jistota vítěze propadá ve prospěch konkursní podstaty."
3. Ještě před rozhodnutím soudu prvního stupně došlo k záměně účastníků na straně žalobkyně, kdy na její místo vstoupil do řízení J. H. - HYSOFT, IČ: 42479819, se sídlem Štětí, Hněvice 31. Další záměnu připustil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 24. května 2010, tedy po vydání napadeného kasačního rozsudku Nejvyššího soudu, když místo uvedeného žalobce vstoupila do řízení právě stěžovatelka. V obou případech bylo důvodem změny postoupení pohledávky. Dne 16. ledna 2007 byl ustanoven správcem konkursní podstaty úpadce DUB, spol. s r. o., vedlejší účastník Ing. O. K.
4. V dané věci bylo pro rozhodování soudů stěžejní právní posouzení, zda byla možnost propadnutí soutěžní jistoty podle článku 9 písm. b) podmínek sjednána platně, a pokud ano, zda konkrétní skutková zjištění odůvodňovala závěr, že k jejímu propadnutí ve prospěch konkursní podstaty úpadce DUB, spol. s r. o., skutečně došlo. Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci svým rozsudkem ze dne 21. ledna 2005 č. j. 45 Cm 5/2001-115 žalobě vyhověl a uložil žalovanému povinnost zaplatit příslušnou částku s příslušenstvím. K odvolání žalovaného byl tento rozsudek posléze potvrzen Vrchním soudem v Praze. Oba soudy posoudily právní vztah, jenž byl založen účastí společnosti Dr. Zátka, s. r. o., na předmětném výběrovém řízení a složením jistoty ve výši 5 000 000 Kč, jako inominátní kontrakt ve smyslu §269 odst. 2 obchodního zákoníku, jehož obsahem je závazek žalovaného vést s touto společností jednání o uzavření smlouvy o prodeji podniku za kupní cenu jí nabídnutou. Vítězi výběrového řízení naopak svědčilo tomuto závazku odpovídající právo, přičemž pokud by jej ve stanovené lhůtě neuplatnil, tj. pokud by nezačal jednat o uzavření smlouvy, došlo by k propadnutí soutěžní jistoty ve prospěch žalovaného. Takovýto případ však podle soudů v dané věci nenastal, neboť společnost Dr. Zátka, s. r. o., v souladu s podmínkami výběrového řízení uplatnila své právo u žalovaného. Skutečnost, že od svého původního záměru později ustoupila a smlouvu s žalovaným neuzavřela, jako "neuplatnění práva" hodnotit nelze, neboť vítěz výběrového řízení neměl povinnost tuto smlouvu o prodeji podniku uzavřít. Zanikl tím ale právní důvod složené jistoty, jímž byl předpoklad účasti na výběrovém řízení a záloha na kupní cenu. Zadržením jistoty tak na straně žalovaného došlo k bezdůvodnému obohacení ve smyslu §451 občanského zákoníku. Rozdílné závěry zaujaly obecné soudy pouze v hodnocení předmětného článku podmínek. Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, jenž jej posoudil jako (pro nedostatek písemné formy) neplatné ujednání o smluvní pokutě podle §544 občanského zákoníku. Ve svém rozsudku ze dne 19. září 2006 č. j. 3 Cmo 138/2005-160 dospěl k závěru, že v daném konkrétním případě je smyslem soutěžní jistoty zajištění vážnosti nabídky účastníka výběrového řízení a záloha na budoucí kupní cenu. Plní tedy (stručně řečeno) mnohem širší funkce než jen sankční.
5. Proti posledně uvedenému rozsudku podal vedlejší účastník dovolání, jež shledal Nejvyšší soud přípustným podle §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu ve vztahu k některým v něm předestřeným otázkám. Ve svém rozsudku ze dne 22. prosince 2009 č. j. 29 Cdo 101/2007-197 se věcně zabýval obsahem ujednání o jistotě ve smyslu článku 9 písm. b) podmínek, který ale vyhodnotil odlišně než soud odvolací. Konkrétně uvedl, že (původní) žalovaný jako správce konkursní podstaty úpadce DUB, spol. s r. o., sledoval vypsáním výběrového řízení jediný cíl, a to nalezení zájemce ochotného nejen nabídnout nejvyšší kupní cenu za předmětnou stáčírnu, ale rovněž tuto cenu i zaplatit. Za účelem zajištění solidnosti (a to nepochybně nejen ve smyslu serióznosti, ale také jisté solventnosti) zájemců o uzavření kupní smlouvy tak byla účast v tomto výběrovém řízení podmíněna složením jistoty ve výši 5 000 000 Kč. Jejím účelem přitom nebylo jen zajištění závazku vítěze o uzavření smlouvy na prodej podniku jednat, ale rovněž takovou smlouvu za kupní cenu nabídnutou ve výběrovém řízení i uzavřít. Uplatnění práva vítěze na uzavření kupní smlouvy bylo podle článku 9 písm. b) podmínek rovněž jeho povinností. Pokud by totiž nevedlo k jejímu uzavření a k úhradě kupní ceny, pak by vzhledem k zamýšlenému cíli celé transakce postrádalo jakýkoliv smysl, což muselo být nejpozději v době složení jistoty známo i pozdějšímu vítězi výběrového řízení. Takovýto závěr odpovídá jazykovému i teleologickému výkladu předmětného článku podmínek. Lhůta 5 dnů stanovená vítězi k uplatnění práva na uzavření kupní smlouvy zjevně směřovala k tomu, aby skutečný zájem vítěze byl co nejdříve postaven najisto. Z toho, že jednání mezi stranami probíhala i po uplynutí této lhůty, ale nelze dovozovat, že cílem sledovaným výběrovým řízením bylo právo společnosti Dr. Zátka, s. r. o., o uzavření smlouvy pouze jednat. Nejvyšší soud proto dospěl k závěru, že upuštěním od zájmu na uzavření kupní smlouvy tato společnost nesplnila předpoklady, za nichž by vedlejší účastník měl povinnost složenou jistotu vrátit. Z důvodu nesprávného právního posouzení věci tak zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
6. Rozsudkem ze dne 25. října 2010 č. j. 3 Cmo 205/2010-240 zamítl Vrchní soud v Praze žalobu stěžovatelky, přičemž ve svém odůvodnění reflektoval výše uvedené právní posouzení dovolacího soudu. Následně podané dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud odmítl usnesením ze dne 31. května 2011 č. j. 29 Cdo 1113/2011-279 jako zjevně bezdůvodné, neboť jím byly předloženy tytéž otázky, které zodpověděl již ve svém kasačním rozsudku. Právě proti němu, jakož i oběma navazujícím rozhodnutím brojí stěžovatelka svou ústavní stížností.
II.
Argumentace stěžovatelky
7. Podstatou argumentace stěžovatelky je námitka nesprávnosti výkladu článku 9 písm. b) podmínek užšího výběrového řízení, jenž provedl Nejvyšší soud ve svém kasačním rozsudku. Vzhledem k tomu, že v dané věci jde mezi účastníky závazkového vztahu jednoznačně o inominátní vztah, lze obsah vzájemných práv a povinností vyložit v zásadě pouze gramatickým výkladem obsahu podmínek. Ten přitom podle jejího názoru umožňuje jednoznačný závěr, že podmínky připouští propadnutí složené jistoty pouze v případě, kdy vítěz výběrového řízení neuplatní u žalovaného řádně a včas právo na uzavření kupní smlouvy na prodej podniku. Jiný výklad naopak nelze odůvodnit na základě žádných relevantních podkladů nebo zjištění a neodpovídá mu ani chování původního správce konkursní podstaty, jenž navrhl uvedené ustanovení. Ten totiž ještě dlouhou dobu (několika měsíců) jednal se společností Dr. Zátka, s. r. o., trpěl provozování předmětného podniku z její strany a přijímal její návrhy. Pokud by chtěl upravit otázku propadnutí jistoty výběrového řízení tak, aby tato skutečnost nastala nejen při neuplatnění práva na uzavření smlouvy, ale i v jiných případech, nebylo nic jednoduššího, než aby v tomto směru podmínky jasně a pregnantně koncipoval. To platí i pro případný požadavek, aby byla příslušná kupní smlouva uzavřena v nějaké konkrétní lhůtě.
8. Společnost Dr. Zátka, s. r. o., pokračovala v provozování podniku, aniž by se jakkoli vyjadřovala k uzavření kupní smlouvy, přičemž za takovéto situace by trval nastolený status quo ze strany právního předchůdce stěžovatelky a uvažovat o propadnutí jistoty by bylo vyloučeno. I kdyby však nedošlo k bezvýhradné akceptaci stěžovatelkou nastíněného výkladu, musely by přinejmenším přetrvat značné pochybnosti o úmyslu a vůli účastníků založeného právního vztahu. Nelze totiž dojít k jednoznačnému závěru o obsahu tohoto ustanovení, když minimálně vítěz výběrového řízení si jej zcela nepochybně vyložil jinak než právní předchůdce vedlejšího účastníka.
9. Stěžovatelka je přesvědčena, že v důsledku uvedeného výkladu Nejvyššího soudu bylo porušeno její základní právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny, jakož i právo na to, aby veřejná moc ve smyslu čl. 2 odst. 3 Listiny respektovala její autonomní projevy, včetně projevů volních, které mají odraz v jejím konkrétním jednání, pokud takové jednání není zákonem výslovně zakázáno. Porušení tohoto práva se totiž orgán veřejné moci může dopustit i tehdy, pokud formalistickým výkladem norem podústavního práva odepře autonomnímu projevu vůle smluvních stran důsledky, které smluvní strany takovým projevem zamýšlely ve své právní sféře vyvolat. Nejvyšší soud se svým závěrem současně odchýlil od své ustálené judikatury (mj. rozsudek ze dne 24. února 2010 sp. zn. 33 Cdo 777/2008, rozsudek ze dne 17. prosince 2009 sp. zn. 23 Cdo 5100/2007, rozsudek ze dne 13. listopadu 2009 sp. zn. 21 Cdo 4901/2007, rozsudek ze dne 12. července 2007 sp. zn. 26 Odo 928/2005), jakož i od judikatury Ústavního soudu. Stěžovatelka v této souvislosti zdůrazňuje, že sporné ustanovení článku 9 podmínek vložil do smlouvy právní předchůdce vedlejšího účastníka, v souvislosti s čímž poukazuje na právní větu vyslovenou v nálezu ze dne 30. listopadu 2001 sp. zn. IV. ÚS 182/01 (N 188/24 SbNU 401), podle níž "jsou-li ve smlouvě použity formulace a pojmy, které lze vykládat rozdílně, jeví se být spravedlivým vykládat je v neprospěch toho, kdo je do smlouvy zakotvil".
III.
Řízení před Ústavním soudem
10. V souladu s rozvrhem práce byla ústavní stížnost původně přidělena soudkyni zpravodajce Elišce Wagnerové. V důsledku uplynutí jejího funkčního období dnem 20. března 2012 se stal novým soudcem zpravodajem v této věci soudce Pavel Rychetský.
11. Usnesením ze dne 13. září 2011 č. j. II. ÚS 2371/11-16 přerušil II. senát Ústavního soudu podle §78 odst. 2 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") řízení o ústavní stížnosti stěžovatelky a podal plénu Ústavního soudu návrh na zrušení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu. Vzhledem k tomu, že nálezem ze dne 21. února 2012 sp. zn. Pl. ÚS 29/11 (N 34/64 SbNU 361; 147/2012 Sb.) bylo tomuto návrhu vyhověno a uvedené ustanovení bylo zrušeno uplynutím dne 31. prosince 2012, odpadl důvod přerušení řízení o ústavní stížnosti a Ústavní soud svým usnesením ze dne 2. května 2012 č. j. II. ÚS 2371/11-79 rozhodl o jeho pokračování.
12. Ústavní soud si vyžádal, resp. ještě před vyžádáním obdržel, vyjádření účastníků a vedlejšího účastníka řízení, jakož i příslušný spis vedený u Krajského soudu v Ústí nad Labem.
III./a
Vyjádření Nejvyššího soudu
13. Nejvyšší soud ve svém vyjádření ze dne 11. listopadu 2011, podepsaném předsedou senátu 29 Cdo JUDr. Zdeňkem Krčmářem, popírá, že by svými rozhodnutími nebo postupem, jenž jim předcházel, jakkoli porušil stěžovatelčina ústavní práva. Argumentací stěžovatelky je zastíráno, že se její právní předchůdce pokusil zneužít úpravu, k jejíž akceptaci se zavázal složením jistoty. Formálně (naoko) sice splnil literu závazku, když jako vítěz výběrového řízení uplatnil právo na uzavření kupní smlouvy, následně však od kontraktačního procesu ustoupil s tvrzením, že oním (ne)uplatněním naplnil předpoklady pro vrácení složené jistoty. Ta by přitom jinak při prostém neuplatnění práva na uzavření kupní smlouvy vítězem výběrového řízení propadla ve prospěch konkursní podstaty. Nejvyšší soud je přesvědčen, že přihlédne-li Ústavní soud ke své bohaté judikatuře, ve které opakovaně kritizuje formální naplňování litery zákona, nešetřící podstatu práv (smluvených nebo zákonem určených), o jejichž uplatňování nebo bránění v soudním řízení jde, pak shledá stěžovatelčiny výhrady neopodstatněnými a z ústavního hlediska neospravedlnitelnými. Nelze navíc opominout, že stěžovatelka se stala "novým žalobcem" z titulu singulární sukcese ve sporu až po vydání zrušujícího rozsudku, a tedy s vědomím vysokého rizika neúspěchu ve sporu daného závazným právním názorem obsaženým v kasačním rozsudku Nejvyššího soudu. Ve vztahu k návrhu na odložení vykonatelnosti podotýká, že zrušující rozsudek se pojmově nevykonává, stejně tak jako měnící rozsudek Vrchního soudu v Praze, jímž byla žaloba zamítnuta, a jako usnesení, jímž bylo dovolání posléze odmítnuto (srov. rozsudek ze dne 19. října 2006 sp. zn. 29 Odo 905/2006). Odklad vykonatelnosti těchto rozhodnutí proto nepřichází v úvahu.
14. V rozsahu, ve kterém ústavní stížnost směřuje proti kasačnímu rozsudku Nejvyššího soudu, ji nelze shledat přípustnou, jelikož nejde o konečné rozhodnutí obecného soudu, a není tak naplněn požadavek formulovaný ustanovením §75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu. V této souvislosti odkazuje na řadu rozhodnutí Ústavního soudu z období počínaje rokem 1996, případně uvádí odkazy na komentářovou literaturu, ze kterých jednoznačně vyplývá ustálenost závěru, že proti rozhodnutí, jímž dovolací soud dovoláním napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení, není ústavní stížnost přípustná. Nepřípustnost ústavní stížnosti proti zrušujícímu rozsudku nelze zvrátit ani prostřednictvím §75 odst. 2 zákona o Ústavním soudu. Brání tomu nejen uplynutí jednoroční lhůty, ale i skutečnost, že v dané věci nejde o případ stížnosti, která "svým významem podstatně přesahuje vlastní zájmy stěžovatele".
15. Pokud jde o postup příslušného senátu, Nejvyšší soud nesouhlasí a ohrazuje se proti závěrům obsaženým v příslušném usnesení Ústavního soudu o přerušení řízení, kterými mu byla vytčena absence odůvodnění přípustnosti dovolání ve zrušujícím rozsudku z 22. prosince 2009, a to ve smyslu výkladu úvah o existenci zásadního právního významu jím řešených otázek. Prostým přečtením tohoto rozsudku je možné zjistit, že odvolatel výslovně tvrdil celkem čtyři otázky zásadního právního významu, přičemž Nejvyšší soud dovolání připustil ve vztahu ke třem z nich. Z textu zrušujícího rozsudku přitom jasně vyplývá, že shledal-li Nejvyšší soud dovolání přípustným podle §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu "pro zodpovězení dalších otázek odvolatelem mu předestřených", aniž by dále podrobněji rozebíral důvod připuštění dovolání, učinil tak proto, že pro účely posouzení přípustnosti dovolání v tomto rozsahu přijal argumentaci obsaženou v dovolání, podle níž v řešení otázek, pro něž dovolatel žádá dovolání připustit, je napadené rozhodnutí "v rozporu s hmotným právem".
16. V dalších částech svého rozsáhlého vyjádření se Nejvyšší soud zabýval otázkou přípustnosti návrhu II. senátu Ústavního soudu na zrušení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, jeho argumentací odůvodňující tento návrh, jakož i obecně otázkou souladu napadeného ustanovení s ústavním pořádkem. Uvedená argumentace směřovala k předmětu řízení vedeného pod sp. zn. Pl. ÚS 29/11, pročež se jí Ústavní soud v dané věci nezabýval. Z tohoto důvodu rovněž nepovažoval za nutné její obsah blíže reprodukovat. Závěrem svého vyjádření navrhl Nejvyšší soud, aby byla ústavní stížnost odmítnuta.
17. Nejvyšší soud doplnil své vyjádření přípisem ze dne 12. března 2012, v němž upozornil na skutečnost, že dne 9. srpna 2011 v 13:20 hodin bylo v insolvenčním rejstříku zveřejněno usnesení o prohlášení konkursu na majetek stěžovatelky, v důsledku čehož podle §252 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), zanikla procesní plná moc udělená advokátu Mgr. P. G. k zastupování v řízení před Ústavním soudem. Dalším přípisem ze dne 3. dubna 2012 poukázal na nález ze dne 6. března 2012 sp. zn. IV. ÚS 1572/11 (N 45/64 SbNU 551), jímž Ústavní soud vyložil účinky svého nálezu sp. zn. Pl. ÚS 29/11 (body 25 až 29). V souladu se závěry obsaženými v tomto nálezu tvrdí, že v rozsahu, v němž stěžovatelka napadla jeho kasační rozsudek, je důvod ústavní stížnost odmítnout.
III./b
Vyjádření vedlejšího účastníka
18. Ing. O. K. úvodem svého vyjádření ze dne 5. března 2012 rovněž upozornil na skutečnost, že na majetek stěžovatelky byl prohlášen konkurs a že její právní zástupce ji zastupuje na základě zaniklé plné moci. Dále uvedl, že ústavní stížnost je nepřípustná v rozsahu, ve kterém směřuje proti kasačnímu rozhodnutí Nejvyššího soudu, k čemuž odkázal na dosavadní judikaturu Ústavního soudu.
19. Vedlejší účastník má za to, že Nejvyšší soud posoudil dovolání jako přípustné na základě účinného ustanovení občanského soudního řádu, jež mu dovolovalo uvážit, zda napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, což v rozhodné době zahrnovalo i situaci, kdy je napadené rozhodnutí v rozporu s hmotným právem. V této souvislosti připomíná, že Ústavní soud ve svých rozhodnutích opakovaně kritizoval judikaturu Nejvyššího soudu, jež podmiňovala přípustnost dovolání tzv. "judikatorním přesahem" napadeného rozhodnutí, a zdůrazňoval ochranu subjektivních práv odvolatele v jednotlivých případech. Tomu se nakonec přizpůsobila i judikatura Nejvyššího soudu (srov. usnesení ze dne 30. listopadu 2011 sp. zn. 29 NSČR 66/2011, přijaté kolegiem k publikaci ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek). Vedlejší účastník proto nerozumí opačnému náhledu obsaženému v usnesení o přerušení řízení o ústavní stížnosti stěžovatelky. Kritika Ústavního soudu doposud vždy směřovala proti odmítání dovolání Nejvyšším soudem, nyní je však kritizováno rozhodnutí, kterým dovolání připustil. Pokud by přitom Nejvyšší soud dovolání vedlejšího účastníka proti původnímu rozsudku Vrchního soudu v Praze odmítl, došlo by tím naopak na straně vedlejšího účastníka k nepřípustnému zúžení práva na přístup k dovolacímu soudu. Při posuzování přípustnosti dovolání totiž vedle účelu sjednocování judikatury obecných soudů nelze pouštět ze zřetele ochranu subjektivních práv jednotlivce.
20. Vzhledem k výše uvedeným závěrům se tak vedlejší účastník nemůže ubránit pocitu, že se stal "obětí" širších souvislostí, spočívajících v záměru Ústavního soudu zrušit §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, který si však k němu zvolil nepatřičný případ. Stěžovatelka totiž nemohla být rozhodnutím obecných soudů nijak poškozena, neboť není tím, kdo složil předmětnou jistotu. Vedlejšímu účastníkovi je známo, že stěžovatelka je pouze nastrčenou osobu (tzv. "bílým koněm"), společností založenou v roce 2010 a nedisponující žádným majetkem, která má posloužit zájmům skupiny spekulantů usilujících o maximalizaci svého zisku z vytunelované konkursní podstaty úpadce Dr. Zátka, s. r. o. Její právní předchůdce J. H. zakoupil předmětnou pohledávku od původní žalobkyně v prodeji mimo dražbu jako součást souboru pohledávek v nominální hodnotě 34 662 732,87 Kč za celkovou částku 50 000 Kč. Stěžovatelčina investice tak ve vztahu k předmětné pohledávce činí toliko 7 212 Kč. Existuje navíc řada pochybností ohledně způsobu prodeje těchto pohledávek, které vedlejší účastník dále specifikuje ve svém podání. Ze všech těchto důvodů navrhuje, aby Ústavní soud ústavní stížnost zamítl.
21. Podáním ze dne 19. března 2012 doplnil vedlejší účastník své vyjádření o prohlášení Mgr. M. C., bývalé insolvenční správkyně stěžovatelky, ze dne 6. března 2012, která v něm poukázala na to, že v den podání ústavní stížnosti k poštovní přepravě byl na majetek stěžovatelky prohlášen konkurs, a vyslovila pochybnost, zda k zahájení řízení před Ústavním soudem mohlo dojít na základě podání, jež bylo učiněno původním právním zástupcem svévolně a bez jejího pokynu. Ve svém dalším podání ze dne 30. července 2012, reagujícím na repliku stěžovatelky (viz níže), podrobně zrekapituloval skutkové okolnosti dané věci, z nichž podle jeho názoru vyplývá neseriózní jednání stěžovatelky v celém průběhu výběrového řízení a v následném období při zajišťování finančních zdrojů na úhradu kupní ceny a při provozování (nájmu) podniku. Dne 16. září 2012 bylo Ústavnímu soudu doručeno poslední podání vedlejšího účastníka, jímž učinil závěrečný návrh, aby byla ústavní stížnost odmítnuta, příp. zamítnuta.
III./c
Další vyjádření
22. Vrchní soud v Praze ve svém vyjádření ze dne 25. května 2012, podepsaném předsedou senátu 3 Cmo JUDr. Jiřím Mackem, shrnul obsah dosavadních rozhodnutí ve věci samé. Zdůraznil přitom, že ve svém novém měnícím rozhodnutí, kterým předmětnou žalobu zamítl, byl vázán právním názorem dovolacího soudu.
23. Kromě uvedených vyjádření účastníků a vedlejšího účastníka obdržel Ústavní soud dne 18. května 2012 podání věřitelského výboru úpadce DUB, spol. s r. o., podepsané jeho předsedou Ing. A. Č., místopředsedou Ing. L. P. a členkou Mgr. M. D. Uvedení členové poukázali na to, že předmětný konkurs trvá již víc než 14 let, jakož i na některé další souvislosti dané věci, jež korespondují s vyjádřením vedlejšího účastníka (viz výše bod 19).
III./d
Replika stěžovatelky
24. Uvedená vyjádření byla zaslána stěžovatelce, která na ně replikovala svým podáním ze dne 1. června 2012. K vyjádření Nejvyššího soudu uvedla, že s otázkou přípustnosti ústavní stížnosti proti kasačnímu rozsudku Nejvyššího soudu se vypořádal Ústavní soud v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 29/11, konkrétně v bodech 29 a 30, s nimiž se ztotožňuje. K porušení jejích práv došlo především při prvém rozhodování Nejvyššího soudu, následná rozhodnutí však toto pochybení dále přenášela, což byl důvod, pro který byla její argumentace proti všem rozhodnutím v zásadě stejná. Případná nepřípustnost ústavní stížnosti ve vztahu ke kasačnímu rozsudku by neměla mít vliv na její věcné projednání, neboť směřovala i proti konečnému rozhodnutí ve věci.
25. Prohlášením konkursu podle jejího názoru automaticky nezanikla plná moc, kterou udělila svému právnímu zástupci k podání ústavní stížnosti v dané věci. Jejím podáním totiž stěžovatelka nijak nenakládala se svou majetkovou podstatou, což je podle jejího názoru jediný důvod pro zánik plné moci. Cílem §252 odst. 1 insolvenčního zákona má být omezení možnosti dlužníka na poslední chvíli zmenšovat majetkovou podstatu, vyvádět z ní majetek a poškozovat tím věřitele, k čemuž podáním ústavní stížnosti dojít nemohlo. Naopak, pokud by jí bylo vyhověno, stěžovatelka by žádné závazky neměla, neboť tyto vznikly právě na základě ústavně nekonformní ingerence Nejvyššího soudu. Rovněž by nebyl prohlášen ani konkurs na její majetek. Nade vše je přesvědčena, že ústavní stížnost byla zpracována a podána k poštovní přepravě před zveřejněním usnesení o prohlášení konkursu na její majetek v insolvenčním rejstříku.
26. Ve vztahu k vyjádření vedlejšího účastníka se stěžovatelka ohrazuje proti zásadním obviněním a jejímu označování za pachatelku trestné činnosti, jakož i označování uplatňování jejích zákonných práv za organizovaný zločin. Shrnuje průběh jednání mezi oběma stranami sporu, jakož i její snahu o jeho smírčí řešení. Není pravda, že by byla "prázdnou" společností, se kterou by nebylo možné se spojit. Jde o běžnou společnost s ručením omezeným, jež v rámci svých možností funguje naprosto obvykle a běžně vede potřebnou komunikaci prostřednictvím datové schránky.
III./e
Ústní jednání
27. Ústavní soud si v souladu s §44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu vyžádal od účastníků řízení souhlas s upuštěním od ústního jednání, tento souhlas však nebyl udělen ze strany Nejvyššího soudu a vedlejšího účastníka. Z tohoto důvodu bylo v dané věci nařízeno ústní jednání na den 18. září 2012, jehož se zúčastnili právní zástupce stěžovatele a předseda příslušného senátu Nejvyššího soudu. Právní zástupce vedlejšího účastníka svou neúčast omluvil. V průběhu ústního jednání oba účastníci v zásadě shrnuli podstatu svých vyjádření, neuvedli však žádné nové skutečnosti nebo argumenty, jež by mohly mít vliv na vlastní posouzení ústavní stížnosti. Zástupcům obou z nich bylo krátkou cestou předáno vyjádření vedlejšího účastníka z 16. září 2012 a byl jim poskytnut prostor k tomu, aby se k němu mohli vyjádřit.
IV.
Povinnost stěžovatele být zastoupen advokátem
28. Ústavní soud se v první řadě zabýval otázkou, zda ústavní stížnost splňuje všechny náležitosti, jimiž zákon o Ústavním soudu podmiňuje její meritorní projednání. Vzal přitom v úvahu vyjádření jednotlivých účastníků řízení, již zpochybnili právní zastoupení stěžovatelky advokátem a současně namítali, že ústavní stížnost není přípustná, pokud směřuje proti kasačnímu rozsudku Nejvyššího soudu.
29. Podle §30 zákona o Ústavním soudu musí být fyzické a právnické osoby jako účastníci řízení nebo jako vedlejší účastníci řízení před Ústavním soudem zastoupeny advokátem v rozsahu stanoveném zvláštními právními předpisy. Z ústavní stížnosti stěžovatelky vyplývá, že byla podána prostřednictvím advokáta Mgr. P. G., přičemž k jejímu předání k poštovní přepravě došlo 9. srpna 2011. Součástí podání byla i plná moc k zastupování, jež byla podepsána jednatelem stěžovatelky a datována dnem 8. srpna 2011.
30. Z insolvenčního spisu vedeného u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. KSUL 44 INS 4490/2011 (veřejně přístupného na stránkách https://isir.justice.cz/isir/common/index.do) Ústavní soud zjistil, že usnesením ze dne 9. srpna 2011 č. j. KSUL 44 INS 4490/2011-B-6 byl na majetek stěžovatelky prohlášen konkurs. Usnesení bylo zveřejněno v insolvenčním rejstříku téhož dne v 13:20 hodin. Tímto okamžikem tak ve smyslu §252 odst. 1 insolvenčního zákona zanikla uvedená plná moc, v důsledku čehož stěžovatelka přestala být v řízení před Ústavním soudem právně zastoupena. Navzdory této skutečnosti však v dané věci nelze dospět k závěru, že by k podání ústavní stížnosti nedošlo prostřednictvím advokáta. Především nelze spolehlivě určit, kdy přesně byla ústavní stížnost dne 9. srpna 2011 předána k poštovní přepravě, a tedy zda k jejímu podání došlo před, nebo až po zveřejnění uvedeného usnesení v insolvenčním rejstříku. Nejistota v této otázce přitom v žádném případě nemůže jít k tíži stěžovatelky. Zároveň je třeba upozornit na dikci §252 odst. 2 insolvenčního zákona, podle něhož "osoba, které dlužník udělil ... plnou moc, musí v případě, že je nebezpečí z prodlení, pokračovat v obstarávání jeho záležitostí, kterých se tyto jeho úkony týkají, a to až do doby, než se jejich obstarávání ujme insolvenční správce." Možnost domáhat se ochrany svých základních práv a svobod ústavní stížností je podmíněna jejím podáním v 60denní lhůtě podle §72 odst. 3 zákona o Ústavním soudu, přičemž na její běh nemá prohlášení konkursu na majetek stěžovatelky žádný vliv. Rovněž nelze z tohoto důvodu (nejde-li o případ aplikace §75 odst. 2 zákona o Ústavním soudu) ani prominout její zmeškání. Uvedené ustanovení insolvenčního zákona je proto v souladu s jeho účelem nezbytné interpretovat tím způsobem, že by zachovalo právnímu zástupci stěžovatelky zmocnění ve vztahu k podání ústavní stížnosti i po zveřejnění usnesení o prohlášení konkursu v insolvenčním rejstříku, samozřejmě za předpokladu, že se obstarávání záležitostí stěžovatelky neujala insolvenční správkyně.
31. Posledně uvedené závěry se týkají jen toho, zda byla stěžovatelka zastoupena při podání ústavní stížnosti, nemění však nic na tom, že předmětná plná moc zanikla prohlášením konkursu. Poté, co Ústavní soud zjistil tuto skutečnost, proto vyzval stěžovatelku k odstranění vady řízení spočívající v absenci právního zastoupení ve smyslu §30 odst. 1 a §31 zákona o Ústavním soudu a poskytl ji k tomu přiměřenou lhůtu. Ta tak následně učinila podáním doručeným Ústavnímu soudu dne 16. května 2012, jehož součástí byla i nová plná moc k zastupování před Ústavním soudem, jež byla opětovně udělena Mgr. P. G. Tím byla tato vada řízení odstraněna. Je namístě dodat, že tato plná moc byla vystavena jednatelem stěžovatelky, neboť v mezidobí byl usnesením ze dne 27. října 2011 č. j. KSUL 44 INS 4490/2011-B-12 zrušen konkurs na její majetek a usnesením ze dne 22. prosince 2011 č. j. KSUL 44 INS 4490/2011-B-17 byla insolvenční správkyně Mgr. M. C. zproštěna funkce.
V.
Přípustnost ústavní stížnosti
32. Ústavní soud se dále zabýval otázkou přípustnosti ústavní stížnosti. V dané věci nejsou žádné pochybnosti, že ústavní stížnost je přípustná v části směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2011 č. j. 29 Cdo 1113/2011-279 a rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. října 2010 č. j. 3 Cmo 205/2010-240. Jde o standardní a v rozhodovací praxi Ústavního soudu opakující se situaci, kdy vzhledem k tomu, že přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu závisí na uvážení Nejvyššího soudu, nelze před jeho rozhodnutím určit, zda dovolání je, nebo není posledním procesním prostředkem, který zákon stěžovateli poskytuje k ochraně jeho práva. Její řešení výslovně upravuje §72 odst. 4 zákona o Ústavním soudu, jenž pro případ, že by takovéto dovolání nebylo shledáno přípustným, umožňuje podat ústavní stížnost proti rozhodnutí odvolacího soudu v nové lhůtě, jejíž počátek se odvíjí od doručení usnesení, kterým bylo rozhodnuto o dovolání. Ústavní stížnost přitom může směřovat i proti tomuto rovněž konečnému rozhodnutí.
33. V případě rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2009 č. j. 29 Cdo 101/2007-197 je situace složitější, neboť se jedná o kasační rozhodnutí, kterým byl k dovolání vedlejšího účastníka zrušen původní rozsudek Vrchního soudu v Praze, jemuž byla věc vrácena k dalšímu řízení. Ústavní soud podotýká, že ve smyslu jeho ustálené judikatury je ústavní stížnost proti kasačnímu rozhodnutí zásadně nepřípustná. Nejedná se totiž o rozhodnutí konečné a účastníci mohou v dalším řízení dál uplatňovat procesní prostředky k ochraně svých práv. Uvedené závěry se přitom obecně uplatní i v případě, kdy je takovéto rozhodnutí napadeno společně s navazujícími rozhodnutími soudů, u nichž je naopak přípustnost ústavní stížnosti dána.
34. Otázka přípustnosti ústavní stížnosti proti kasačnímu rozsudku Nejvyššího soudu byla v dané věci opakovaně předestřena ze strany jednotlivých účastníků, a to v souvislosti s přerušením řízení a podáním návrhu na zrušení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu. Důvody, pro které došlo k podání tohoto návrhu, totiž souvisely se způsobem, jakým se dovolací soud při posuzování dovolání vedlejšího účastníka vypořádal s otázkou, zda napadený rozsudek odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam. To znamená, že k aplikaci napadeného ustanovení ve věci stěžovatelky, od níž se odvíjí aktivní legitimace senátu Ústavního soudu pro podání návrhu na zrušení zákona nebo jiného právního předpisu, došlo právě při rozhodování o dovolání, o němž bylo rozhodnuto kasačním rozsudkem. Ústavní soud se tak musel vypořádat s otázkou, zda byl předmětný návrh na zrušení zákonného ustanovení vůbec způsobilý meritorního posouzení. V případě návrhu jednotlivce nebo senátu Ústavního soudu je totiž jeho předpokladem, že ústavní stížnost, ve spojitosti s níž byl návrh předložen, byla řádně podána a přípustná [srov. nález ze dne 11. července 2006 sp. zn. Pl. ÚS 18/06 (N 130/42 SbNU 13; 397/2006 Sb.)].
35. Ústavní soud svým nálezem sp. zn. Pl. ÚS 29/11 implicitně potvrdil, že projednávaná ústavní stížnost není jako celek nepřípustná, neřekl však, že je přípustná ve vztahu ke každému z nich. Konkrétně uvedl, že ačkoliv Ústavní soud zásadně nepřipouští ústavní stížnost proti kasačnímu rozhodnutí Nejvyššího soudu, mohou se vyskytnout případy, "kdy bude třeba vedle opakovaného rozhodnutí soudu, jehož původní rozhodnutí bylo kasačním zásahem zrušeno a dalšího rozhodnutí Nejvyššího soudu (usnesení o odmítnutí dovolání), napadnout právě i samotné kasační rozhodnutí Nejvyššího soudu." Typicky se bude jednat např. o situaci, kdy Nejvyšší soud věcně projedná opožděně podané dovolání a rozhodne o něm kasačním způsobem, nebo kdy byla přípustnost dovolání posouzena svévolně (neodůvodněně, popř. v rozporu s prejudikaturou apod.). "... v takovém případě je soud, jehož rozhodnutí bylo zrušeno, vázán právním názorem vysloveným v kasačním rozhodnutí, a naopak nemá kompetenci sám vyvodit důsledky z toho, že dovolání nemělo vůbec být projednáno ... Pokud by tak Ústavní soud setrval na kategorickém závěru o nepřípustnosti ústavní stížnosti proti kasačním rozhodnutím nejvyšších soudních instancí, ocitla by se část soudního řízení zcela mimo rámec jakékoliv kontroly, neboť by de facto byla těmto soudům dána téměř neomezená kasační pravomoc, kdy případné vybočení z mezí spravedlivého procesu by soud nižší instance nebyl oprávněn korigovat a ústavněprávní ochrana práv účastníka řízení by byla rovněž, skrze nepřípustnost ústavní stížnosti, vyloučena." (nález sp. zn. Pl. ÚS 29/11, bod 29).
36. Vycházeje z těchto závěrů, Ústavní soud dovodil, že "kasační rozhodnutí se mohou výjimečně stát předmětem přezkumu, samozřejmě za předpokladu, že byly vyčerpány prostředky, které měl stěžovatel k dispozici v návaznosti na ně, a v jejichž rámci mu nebyla poskytnuta, resp. ani nemohla být poskytnuta ochrana jeho práva na spravedlivý proces. V takových případech je Ústavní soud ... povinen poskytnout stěžovateli ochranu práva na spravedlivý proces a posuzovat řízení jako celek." (nález sp. zn. Pl. ÚS 29/11, bod 30).
37. Ačkoliv bylo podstatou uvedené argumentace zodpovězení otázky, zda byl II. senát Ústavního soudu aktivně legitimován k podání návrhu na zrušení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, její obsah se promítá i do úvah o přípustnosti ústavní stížnosti. V tomto smyslu jej lze shrnout do dvou závěrů. Tím prvním je, že ačkoliv je ústavní stížnost zásadně přípustná jen proti konečnému rozhodnutí (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu), není tím vyloučeno, aby se v rámci jeho přezkumu uplatnily námitky směřující nejen k tomuto rozhodnutí, nýbrž i k celému dosavadnímu průběhu řízení. Vlastní ústavněprávní posouzení se tak může týkat i všech předchozích rozhodnutí, jež byla v tomto řízení vydána, včetně kasačního rozsudku Nejvyššího soudu, aniž by bylo podstatné, že přímo proti nim by ústavní stížnost přípustná nebyla.
38. Druhý závěr se týká toho, že v některých případech bude dána přípustnost ústavní stížnosti i proti kasačnímu rozhodnutí Nejvyššího soudu, které za konečné rozhodnutí považovat nelze. Bude se však jednat toliko o případy, kdy k tvrzenému porušení základního práva došlo právě v důsledku tohoto rozhodnutí, resp. části řízení vedoucí k jeho vydání, přičemž odstranění tohoto porušení nebude možné dosáhnout jinak než právě jeho zrušením. Zrušení kasačního rozhodnutí tedy musí být nezbytné pro ochranu základních práv účastníka řízení.
39. Je namístě dodat, že oba tyto závěry vycházejí z účelu samotného řízení o ústavních stížnostech, jímž je ochrana základních práv a svobod jednotlivce, z jejího rámce nemůže být toliko z formálních důvodů vyloučena žádná část řízení před obecnými soudy. I v takovémto případě se však kasační rozhodnutí může stát předmětem přezkumu až poté, co stěžovatel vyčerpal prostředky, které měl k dispozici v návaznosti na kasační rozhodnutí. Zároveň bude třeba při rozhodování o ústavní stížnosti vždy zvažovat, v jaké míře mají případná pochybení, k nimž v souvislosti s těmito předchozími rozhodnutími došlo, význam pro ústavněprávní hodnocení řízení jako celku.
40. Ve svém usnesení o přerušení řízení ze dne 13. září 2011 Ústavní soud konstatoval, že v napadeném kasačním rozsudku Nejvyššího soudu "zcela absentuje odůvodnění přípustnosti dovolání ve smyslu výkladu úvah, které Nejvyšší soud vedly k závěru o zásadním významu jím řešených otázek, a to za situace, kdy je zjevné, že výklad sporného ustanovení ,podmínek' je otázkou jedinečnou, která prima facie nemá a z povahy věci ani nemůže mít žádný přesah, který by zejména ovlivňoval následnou judikaturu ve smyslu jejího sjednocování. Jinými slovy, z předmětného rozhodnutí Nejvyššího soudu není patrno, která z alternativ uvedená v §237 odst. 3 o. s. ř. odůvodnila v dané věci úsudek o tom, že přezkoumávané rozhodnutí odvolacího soudu mělo po právní stránce zásadní význam".
41. Uvedené úvahy vymezují další argumentační prostor pro přezkum napadených rozhodnutí, a to z toho hlediska, zda závěr o přípustnosti dovolání vedlejšího účastníka podle §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, jenž je obsažen v napadeném kasačním rozsudku Nejvyššího soudu, není nepřezkoumatelný nebo svévolný. V logice výše uvedených závěrů se však s takovýmto rozšířením rozsahu přezkumu současně otevírá otázka, zda v jeho důsledku není ústavní stížnost přípustná i proti tomuto dotčenému rozhodnutí. Ústavní soud musel zejména posoudit, zda v případě, pokud by shledal porušení základního práva stěžovatelky v důsledku této skutečnosti, by tomuto právu bylo možné poskytnout ochranu i bez zrušení napadeného kasačního rozsudku.
42. Kladné zodpovězení otázky přípustnosti ústavní stížnosti proti tomuto rozsudku v první řadě předpokládá, že nepřezkoumatelnost úvah Nejvyššího soudu při posouzení přípustnosti dovolání bude mít průmět do výsledku řízení jako celku. Tomu lze v případě kasačního rozsudku dovolacího soudu přisvědčit, neboť jeho smyslem bylo vedle zrušení dovoláním napadeného rozhodnutí i vyslovení právního názoru, kterým byl odvolací soud v dalším řízení vázán a jenž se pochopitelně odlišoval od jeho původního názoru. Dále je třeba uvést, že závisí-li přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu na uvážení Nejvyššího soudu, jako tomu bylo i v dané věci, musí být z jeho rozhodnutí patrné, z jakých důvodů byla ústavní stížnost shledána přípustnou. Uplatní se zde povinnost náležitého odůvodnění soudního rozhodnutí, jež je imanentní součástí práva na spravedlivý proces a jejíž podstatou je, že z odůvodnění musí vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé [srov. nález ze dne 20. června 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94 (N 34/3 SbNU 257)]. Tuto povinnost lze současně dovozovat z požadavku rovnosti v právech, jež ve vztahu k obecným soudům zakládá, kromě jiného, právo na stejné rozhodování ve stejných věcech a zároveň vylučuje libovůli při aplikaci práva [srov. nález ze dne 9. července 1998 sp. zn. III. ÚS 206/98 (N 80/11 SbNU 231), nález ze dne 11. února 2004 sp. zn. Pl. ÚS 1/03 (N 15/32 SbNU 131; 153/2004 Sb.)]. Připuštění dovolání, aniž by jeho důvody obstály z výše uvedených hledisek, by se nepochybně dotklo práv druhého účastníka řízení, jenž dovolání nepodal a v jehož prospěch bylo původně rozhodnuto odvolacím soudem. Neuvedení důvodu jej totiž staví do situace, kdy nemá v žádném případě možnost posoudit, zda připuštění dovolání nebylo svévolné, resp. zda bylo v souladu se zákonem, nebo nikoliv.
43. Ústavní soud zdůrazňuje, že daná situace se odlišuje od případů, kdy je přípustnost, resp. meritorní posouzení určitého návrhu závislé na jednoznačně zákonem vymezených kritériích [např. přípustnost podle §237 odst. 1 písm. a) a b) občanského soudního řádu, posouzení včasnosti podání]. Pokud by totiž nastal případ, kdy by Nejvyšší soud rozhodl o zrušení rozhodnutí odvolacího soudu na základě dovolání, jež by neobstálo právě z hlediska těchto kritérií, mohl by jeho nesprávný závěr konstatovat Ústavní soud při svém následném přezkumu v řízení o ústavní stížnosti, aniž by přitom bylo nezbytné takovýto kasační rozsudek rušit. V takovémto případě by totiž postačovalo zrušit následně vydané rozhodnutí odvolacího soudu s tím, že v dalším řízení by odvolací soud vůbec nepřihlédl k závěrům dovolacího soudu uvedeným v předmětném kasačním rozsudku [srov. nález ze dne 4. března 2004 sp. zn. IV. ÚS 290/03 (N 34/32 SbNU 321)]. K odstranění porušení základního práva by tak došlo tím, že by odvolací soud rozhodl stejným způsobem, jak učinil před vydáním kasačního rozsudku, což platí samozřejmě za předpokladu, že by jeho vlastnímu rozhodnutí nebyla Ústavním soudem vytčena jiná pochybení. Odlišná situace však nastává tehdy, došlo-li by k porušení ústavně zaručeného práva účastníka řízení v důsledku nepřezkoumatelného nebo svévolného rozhodnutí Nejvyššího soudu o přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, neboť v takovém případě nelze dosáhnout odstranění tohoto nedostatku jinak než zrušením navazujících rozhodnutí. Úvahu dovolacího soudu o zásadním právním významu dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu totiž nemůže žádný jiný orgán nahradit, a to ani Ústavní soud. Pokud by proto Ústavní soud takovéto porušení shledal a přiznal by mu relevantní průmět do ústavněprávního hodnocení řízení jako celku, byl by dán důvod pro zrušení napadeného kasačního rozsudku. S ohledem na rozsah věcného přezkumu napadených rozhodnutí v dané věci je tedy ústavní stížnost přípustná i proti tomuto rozsudku.
44. Pro úplnost je třeba uvést, že ústavní stížnost splňovala i ostatní zákonem stanovené formální náležitosti a byla podána včas, pročež Ústavní soud neshledal důvod pro její odmítnutí a přistoupil k jejímu věcnému posouzení.
VI.
Vlastní posouzení
45. Poté, co se Ústavní soud seznámil s argumentací stěžovatelky, vyjádřeními účastníků řízení a obsahem příslušného spisu, dospěl k závěru, že ústavní stížnost není důvodná.
VI./a
Absence odůvodnění přípustnosti dovolání
46. Z ustálené judikatury Ústavního soudu vyplývá, že je ve svém rozhodování vázán pouze petitem ústavní stížnosti, nikoliv jejím odůvodněním [srov. nález ze dne 21. března 2006 sp. zn. II. ÚS 259/05 (N 65/40 SbNU 647)]. Může se tedy zabývat i jinými důvody, na jejichž základě by bylo možné dovodit závěr o porušení základního práva nebo svobody, než které uplatnila stěžovatelka.
47. Jak bylo uvedeno výše, požadavek náležitého odůvodnění soudních rozhodnutí se musí vztahovat i k posouzení přípustnosti dovolání ve smyslu §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, a tedy i k otázce, zda má rozhodnutí odvolacího soudu "ve věci samé po právní stránce zásadní právní význam". Tento požadavek se přitom neuplatní jen v případech, kdy je dovolání na základě uvážení Nejvyššího soudu jako nepřípustné odmítnuto, nýbrž s ohledem na práva ostatních účastníků řízení i v případě, kdy je naopak shledáno přípustným, což má význam i v dané věci. Ústavní soud v této souvislosti podotýká, že z napadeného kasačního rozsudku Nejvyššího soudu zjevně nevyplývají důvody, pro které přiznal právní otázce výkladu čl. 9 písm. b) podmínek zásadní význam. Tento rozsudek pouze konstatuje, že Nejvyšší soud u těchto otázek dovolání připustil.
48. II. senát Ústavního soudu již ve svém usnesení o přerušení řízení naznačil, že v takovémto odůvodnění spatřuje prvky svévole. Současně však dospěl k závěru, že se nejedná toliko o exces v jednotlivém případě, nýbrž o důsledek zásadního nedostatku právní úpravy přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, pročež navrhl zrušení tohoto ustanovení pro nesoulad s čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 36 odst. 1 Listiny. Plénum Ústavního soudu se s tímto návrhem ztotožnilo a nálezem sp. zn. Pl. ÚS 29/11 zrušilo napadené ustanovení uplynutím dne 31. prosince 2012. Jeho závěry lze shrnout tím způsobem, že Ústavní soud na základě vyhodnocení v nálezu blíže specifikovaných empirických dat shledal reálnou existenci problému, který spočívá "v nejednotné judikatuře Nejvyššího soudu vztahující se k výkladu a aplikaci napadeného ustanovení, a to při soustavném opomíjení korigujících názorů Ústavního soudu, a to v nejrůznějších právních otázkách". Dále uvedl, že "tento neblahý jev" je dán tím, že ze strany Nejvyššího soudu není identifikován obecný účel dovolání a není ani respektován jeho účel, který byl vymezen v judikatuře Ústavního soudu. "Tím dochází k ústavně nepřípustné nerovnosti dovolatelů před právem, resp. před zákonem, jenž by měl být traktován skrze ustálenou interpretaci Nejvyššího soudu ... Za tohoto stavu (založeného procesně nesjednocovaným postupem Nejvyššího soudu a nerespektováním judikatury Ústavního soudu) nezbývá než uzavřít, že napadené ustanovení je do té míry neurčitou či vágní právní normou, že již nepředstavuje v reálném prostředí, tj. v možnostech obecné justice, předvídatelné právo ..., čímž se ocitá v rozporu s požadavky plynoucími z principu právního státu (čl. 1 odst. 1 Ústavy), z něhož lze požadavek na předvídatelnost práva dovodit. V jednotlivých případech, v nichž stěžovatelé podají ústavní stížnost, pak nalézá judikatura Ústavního soudu v rozhodnutích Nejvyššího soudu zpravidla porušení práva na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny, resp. výkon ústavně zakázané libovůle (čl. 2 odst. 2 Listiny, ...)." (nález sp. zn. Pl. ÚS 29/11, bod 67).
49. Důvody vyhovění návrhu na zrušení napadeného ustanovení byly podrobně vymezeny v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 29/11, na jehož odůvodnění lze dále odkázat. Ústavní soud tak mohl přejít k dalšímu kroku svého posouzení, a to k otázce, jakým způsobem se tyto závěry promítají do právního postavení stěžovatelky. Jak bylo uvedeno, napadený kasační rozsudek Nejvyššího soudu toliko konstatoval přípustnost dovolání ve vztahu k některým otázkám, aniž by tento svůj závěr jakkoliv zdůvodnil. Tento nedostatek se tak negativně promítá do stěžovatelčina práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny, neboť činí napadený rozsudek v dotčené části nepřezkoumatelným. Jak ale vyplývá z výše uvedené argumentace obsažené v citovaném derogačním nálezu, tato nepřezkoumatelnost není v dané věci toliko důsledek nedostatečného odůvodnění, ale především neurčitosti a přetrvávající nepředvídatelnosti §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu. Účastníci řízení si v tomto případě vůbec nemohou být jisti, zda jejich dovolání je nebo není přípustné, a tuto skutečnost se dozvědí až ze samotného rozhodnutí, často až s odstupem několika let. Tento více než deset let trvající stav nejistoty přitom nebyl odstraněn ani prostřednictvím judikatury Nejvyššího soudu, jehož rozhodování v této otázce často provází prvek nahodilosti.
50. V dané věci je nezbytné hodnotit důsledky nepřezkoumatelnosti závěru o přípustnosti dovolání v kontextu uvedených nedostatků právní úpravy, jež, zejména pokud jde o požadavky rovnosti v právu a předvídatelnosti, nemohou být v dalším řízení adekvátním způsobem odstraněny, a to ani prostřednictvím výkladu v rámci doplněného odůvodnění. Takovýto výsledek by do budoucna mohla umožnit jen nová právní úprava přípustnosti dovolání, která by uvedeným požadavkům dostála. Obecné řešení ve vztahu k již zahájeným řízením přitom nelze spatřovat ani v neaplikování §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, představujícím možný zpětný účinek derogačního nálezu Ústavního soudu [srov. nález ze dne 19. dubna 2011 sp. zn. Pl. ÚS 53/10 (N 75/61 SbNU 137; 119/2011 Sb.), bod 146], čemuž brání povaha derogačních důvodů obsažených v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 29/11. Místo odstranění nerovnosti v přístupu k dovolání by totiž takovéto neaplikování zrušeného ustanovení vedlo pouze k jistému odmítnutí všech dovolání, jejichž přípustnost by přicházela v úvahu jen na jeho základě. Všichni dovolatelé, již podali dovolání za účinnosti dosavadní právní úpravy, by tak byli postaveni do ještě nepříznivější situace, protože by se jim uzavřel jakýkoliv, tedy i dosavadní na uvážení závisející přístup k dovolacímu soudu (podobně též výše citovaný nález sp. zn. IV. ÚS 1572/11, body 25 až 29, na jehož podrobnější argumentaci lze odkázat i v dané věci), což by byl nakonec i případ vedlejšího účastníka v dané věci.
51. Z hlediska řízení jako celku nelze přehlédnout, že s ohledem na rozsah uvážení Nejvyššího soudu plynoucí z §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu by zrušení napadených rozhodnutí za účelem doplnění odůvodnění mohlo jen stěží vést k jinému posouzení přípustnosti dovolání, nebo dokonce k jinému výsledku řízení. Jde navíc o odlišnou situaci, než nastává v případech, kdy je dovolání bez náležitého odůvodnění (srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 1/03) nebo bez ústavně aprobovaných důvodů odmítnuto jako nepřípustné [např. nález ze dne 10. května 2005 sp. zn. IV. ÚS 128/05 (N 100/37 SbNU 355)], neboť v těchto případech je dotčeným dovolatelům upřena možnost meritorního projednání jejich dovolání. K tomu ale v dané věci nedošlo. Byla-li přípustnost dovolání shledána v mezích zákonem stanoveného uvážení, což v dané věci s ohledem na jeho šíři splněno bylo, nelze ve skutečnosti, že rozsah tohoto uvážení neodpovídá požadavkům vyplývajícím z ústavního pořádku, spatřovat bez dalšího překážku meritorního projednání dovolání. Samotný fakt odlišného právního názoru dovolacího soudu přitom nelze považovat za porušení základního práva toho účastníka řízení, v jehož prospěch původně odvolací soud rozhodl.
52. Lze proto uzavřít, že po posouzení řízení před obecnými soudy neshledal Ústavní soud ve skutečnosti, že se Nejvyšší soud v odůvodnění napadeného kasačního rozsudku nedostatečně vypořádal s otázkou zásadního právního významu, takový zásah do základního práva stěžovatelky na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny, jenž by opodstatňoval závěr o jeho porušení.
VI./b
Nesprávný výklad obsahu právního úkonu
53. Ústavní soud se dále zabýval námitkou stěžovatelky, podle níž provedly obecné soudy nesprávný výklad článku 9 písm. b) podmínek užšího výběrového řízení, když za neuplatnění práva na uzavření kupní smlouvy na prodej podniku, v jehož důsledku mělo dojít k propadnutí jistiny, považovaly i situaci, kdy sice právní předchůdce stěžovatelky projevil ve stanovené lhůtě zájem o její uzavření, následně však od svého záměru ustoupil.
54. Ještě před posouzením této námitky považuje Ústavní soud za žádoucí zdůraznit, že je v řízení o ústavních stížnostech oprávněn přezkoumávat postup a rozhodnutí obecných soudů toliko z toho hlediska, zda v jeho důsledku nedošlo k porušení ústavně zaručených základních práv a svobod. Tím je vymezen i prostor, v jakém mu přísluší zasahovat do jejich rozhodovací činnosti, a to případně i formou přehodnocení jejich skutkových nebo právních závěrů či sjednocování jejich judikatury, což jsou typicky např. případy porušení některé z norem podústavního práva v důsledku svévole nebo interpretace, jež je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti. Závěrům Nejvyššího soudu, na jejichž základě odvolací soud následně zamítl žalobu stěžovatelky, však podle Ústavního soudu nelze z těchto ústavněprávních pozic nic vytknout.
55. Výklad, podle něhož se "uplatněním práva" podle předmětného článku podmínek nerozumí pouze nezávazné projevení zájmu o uzavření kupní smlouvy, nýbrž takové jednání, jež vede ke skutečnému uzavření kupní smlouvy a zaplacení smluvní ceny, má dostatečnou oporu ve skutkových zjištěních učiněných obecnými soudy, přičemž rozumným způsobem reflektuje účel celé zamýšlené transakce. Nelze jej proto považovat za výklad svévolný, přičemž jiný závěr nelze dovodit ani s ohledem na jednání jednotlivých účastníků v souvislosti s předmětným užším výběrovým řízením.
56. Zbývá dodat, že Ústavní soud neshledal ani rozpor namítaných závěrů Nejvyššího soudu s jeho dřívějšími judikaturními závěry, na něž odkazovala stěžovatelka. Jeho výklad přitom nijak nezpochybňuje ani poukaz na právní závěry obsažené v nálezu sp. zn. IV. ÚS 182/01 (viz výše), jenž se týkal odlišných skutkových okolností, kdy (z hlediska současné právní úpravy spotřebitelská) smlouva obsahovala řadu neurčitých a vzájemně si odporujících ustanovení. Námitka stěžovatelky proto neopodstatňuje závěr o porušení jejího základního práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny.
VI./c
Závěr
57. Ze všech těchto důvodů dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost není důvodná, pročež ji podle §82 odst. 1 zákona o Ústavním soudu zamítl. Stejným způsobem přitom rozhodl i o akcesorickém návrhu na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí.