ECLI:CZ:US:2017:4.US.997.16.2
sp. zn. IV. ÚS 997/16
Nález
Nález Ústavního soudu - senátu složeného z předsedy senátu Vladimíra Sládečka (soudce zpravodaj) a soudců Jaromíra Jirsy a Jana Musila - ze dne 28. listopadu 2017 sp. zn. IV. ÚS 997/16 ve věci ústavní stížnosti 1. stěžovatele města Otrokovice, se sídlem náměstí 3. května 1340, Otrokovice, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem Jakubská 1, Brno, a 2. stěžovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem Na Drahách 247, Sviadnov, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem Kateřinská 107/5, Olomouc, proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 18. 2. 2009 č. j. 50 Cm 91/2006-218, 50 Cm 103/2006, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 12. 2009 č. j. 5 Cmo 207/2009-397 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015 č. j. 29 Cdo 4397/2014-663 o odmítnutí a zamítnutí dovolání stěžovatelů.
I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015 č. j. 29 Cdo 4397/2014-663 bylo porušeno základní právo stěžovatelů na spravedlivý (řádný) proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015 č. j. 29 Cdo 4397/2014-663 se ruší.
III. Ve zbytku se ústavní stížnosti odmítají.
Odůvodnění:
I.
1. Usnesením Ústavního soudu č. j. IV. ÚS 997/16-41 bylo rozhodnuto, že se ústavní stížnosti vedené pod sp. zn. IV. ÚS 997/16 a III. ÚS 998/16 spojují ke společnému řízení a budou nadále vedeny pod sp. zn. IV. ÚS 997/16.
II.
2. Stěžovatelé v ústavních stížnostech navrhli zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, neboť mají za to, že jimi došlo k porušení čl. 1 Ústavy, jejich ústavně zaručeného práva na soudní ochranu a spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a dále porušení čl. 3 Listiny, jejich ústavně zaručeného práva vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě; podle prvního stěžovatele navíc došlo k porušení jeho ústavně zaručeného práva na samosprávu ve smyslu čl. 8, 100 a čl. 101 odst. 3 a 4 Ústavy.
3. Ústavní soud konstatuje, že včas podané ústavní stížnosti splňují formální náležitosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu").
III.
4. Ústavní soud uvádí, že již nálezem ze dne 1. 10. 2014 sp. zn. I. ÚS 2723/13 (N 185/75 SbNU 59) zrušil usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2580/2010-620, když dovodil, že jím bylo porušeno základní právo stěžovatelů na spravedlivý (řádný) proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny; ve zbytku ústavní stížnosti odmítl.
5. Nejvyšší soud následně nyní napadeným usnesením ze dne 17. 12. 2015 č. j. 29 Cdo 4397/2014-663 dovolání stěžovatelů v rozsahu, v němž směřovala proti druhému, třetímu a čtvrtému výroku usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 12. 2009 č. j. 5 Cmo 207/2009-397 odmítl pro jejich objektivní nepřípustnost (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 874/2001). Ve zbývajícím rozsahu, tj. proti potvrzujícímu (prvnímu) výroku citovaného rozhodnutí odvolacího soudu, poukázal na důvody, které nečiní dovolání přípustnými podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (ve znění účinném do 31. 12. 2012); současně však s odkazem na závěry Ústavního soudu v citovaném nálezu sp. zn. I. ÚS 2723/13 shledal dovolání přípustným ve vztahu k řešení otázek spojených s námitkami: a) neplatnosti plných mocí udělených akcionáři (obcemi) České spořitelně, a. s., b) povinnosti učinit nabídku převzetí podle §183b obchodního zákoníku (ve znění účinném do 31. 3. 2003; dále jen "obch. z.") a c) posouzení důsledku zrušení registrace akcií pro (případnou) sistaci hlasovacích práv pro porušení oznamovací povinnosti podle §183d odst. 2 in fine obch. z.
6. Ve vztahu k první námitce s odkazem na soudní judikaturu konstatoval, že plné moci, na jejichž základě se napadené valné hromady zúčastnil zástupce obcí, nelze ze stěžovateli namítaných důvodů považovat za neplatné. K povinnosti učinit nabídku převzetí podle citovaného ustanovení obch. z., která měla vzniknout statutárnímu městu Zlín, České spořitelně, a. s., a Jižní vodárenské, a. s., [tj. k námitce b)] dovolací soud s odkazy na judikaturu poukázal na to, proč uvedeným subjektům taková povinnost nevznikla, a to i s důsledky pro výkon hlasovacích práv. Nejvyšší soud konečně [k námitce c)] dovodil, že spolu se zrušením registrace akcií, ke které došlo ještě před konáním napadené valné hromady, zaniká nejen oznamovací povinnost (nelze ji již nadále splnit), ale zanikají také sankce spojené s jejím případným porušením. Dovolací soud uzavřel, že napadené rozhodnutí není stiženo vytýkanými vadami řízení, nelze jej považovat za nepřezkoumatelné a ani za překvapivé; dovolání proto ve zbývajícím rozsahu zamítl.
IV.
7. Stěžovatelé v ústavních stížnostech a v jejich doplněních - po obsáhlých rekapitulacích předcházejících řízení a informacích o skutkovém stavu - zásah do jejich práva na spravedlivý proces spatřují v několika procesních pochybeních obecných soudů. V prvé řadě poukazují na to, že Nejvyšší soud nedostál pokynům, které vyplývají z nálezu Ústavního soudu v souzené věci, a následně podrobně připomínají argumentaci týkající se nepřezkoumatelnosti, skutkových zjištění a překvapivého soudního rozhodování. Vrchní soud se podle stěžovatelů nevypořádal se všemi jejich právními argumenty a pominul mnohé důkazy provedené krajským soudem, čímž založil nepřezkoumatelnost svého rozhodnutí. Stěžovatelé dále poukázali na to, že krajský soud a vrchní soud činily souhrnná skutková zjištění, posuzovaly je selektivně, přičemž z napadených rozhodnutí nevyplývá, o jaké konkrétní důkazní prostředky se učiněná zjištění opírají, což také vede k nepřezkoumatelnosti a překvapivosti napadených rozhodnutí.
8. Stěžovatelé se dále domnívají, že dovolací soud jejich výtky týkající se jednání ve shodě řešil tím, že toto jednání "je vlastně irelevantní". Nejvyšší soud ve vztahu k neplatnosti plných mocí udělených akcionáři (obcemi) České spořitelně, a. s., nerespektoval skutkový základ, když vycházel z jeho "upravené" podoby, ve které "absentuje celá řada podstatných informací", pominul námitku, že "obsahově se vůbec nejedná o zastoupení". Stěžovatelé zdůraznili, že dovolací soud otázky spojené s oprávněním vystupovat jménem obce, dále se subdelegací (a přenosem nominací) posuzoval jen v obecné rovině a nepřihlédl ke konkrétní situaci. Za významný zásah do ústavně zaručeného práva na samosprávu, zákonnost a rovnost před zákonem považují nerespektování speciální právní úpravy provedené v zákoně č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů. Rozhodnutí Nejvyššího soudu současně nepředstavuje ani komplexní právní posouzení souzené věci, a to i s ohledem na skutečnost, že soud okruh dovolacích otázek nepřípustně zúžil. Stěžovatelé konečně připomněli judikaturu Nejvyššího soudu i Ústavního soudu.
V.
9. Obsah napadených rozhodnutí, průběh řízení před soudy všech instancí stejně jako obsah ústavních stížností netřeba dále podrobněji rekapitulovat, neboť jsou stěžovatelům i Ústavnímu soudu dostatečně známy.
10. Ústavní soud současně uvádí, že prakticky v téže věci s týmiž účastníky řízení vedené pod sp. zn. IV. ÚS 2018/16 již dne 16. 5. 2017 rozhodl tak, že napadené usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2016 č. j. 29 Cdo 950/2015-528 pro porušení základního práva stěžovatelů na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny zrušil a ve zbytku ústavní stížnost odmítl (N 78/85 SbNU 339). Ústavní soud proto s ohledem na skutkovou situaci, argumentaci civilních soudů a stěžovatelů nepovažoval za nutné, a to především s ohledem na materiální hledisko a na procesní ekonomii, zasílat ústavní stížnosti k vyjádření, neboť závažné skutečnosti a také argumentace, které by měly vliv na posouzení věci, se v právě souzené věci v zásadě nelišily od řízení a rozhodnutí vedeného před Ústavním soudem pod výše citovanou spisovou značkou.
VI.
11. Ústavní soud v souladu s ustanovením §44 zákona o Ústavním soudu uvážil, že ve věci není třeba konat ani ústní jednání, neboť by nijak nepřispělo k dalšímu, resp. hlubšímu objasnění věci, než jak se s ní seznámil z ústavních stížností a obsahu spisu. Nekonání ústního jednání odůvodňuje i skutečnost, že Ústavní soud nepovažoval ani za potřebné provádět dokazování.
VII.
12. Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost je částečně důvodná.
13. Ústavní soud připomíná, že není součástí obecné soudní soustavy a nepřísluší mu právo dozoru nad rozhodovací činností ostatních soudů. Do rozhodovací činnosti těchto soudů je oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody. Ústavní soud opakovaně judikuje, že postup v soudním řízení, včetně interpretace a aplikace právních předpisů a vyvození skutkových a právních závěrů, je primárně záležitostí ostatních soudů. Výjimku tvoří případy, kdy soudy na úkor stěžovatele vykročí z mezí daných rámcem ústavně zaručených základních práv, respektive ústavněprávních principů. Právě k takové situaci přitom došlo i v nyní souzené věci, a to pokud jde o ústavní stížností napadené rozhodnutí Nejvyššího soudu, kterým byla dovolání stěžovatelů odmítnuta jako nepřípustná.
14. Ústavní soud - obdobně jako v citovaném nálezu, na jehož podrobné odůvodnění současně odkazuje - musí připomenout konstantní (a obecně známou) judikaturu týkající se povinnosti soudů řádně odůvodňovat svá rozhodnutí a v tomto rámci se racionálně a logicky vypořádat s argumentací uplatněnou účastníky řízení. Tuto podmínku Ústavní soud ostatně vícekrát připomněl i v souvislosti s dovoláním, které sice jako mimořádný opravný prostředek nepožívá ústavněprávní ochrany (neexistuje ústavně zaručené právo na dovolání), avšak současně rozhodování soudu v řízení o mimořádném stejně jako o řádném opravném prostředku, a to včetně posuzování jeho přípustnosti v konkrétní věci, se nemůže ocitnout mimo ústavní rámec ochrany základních práv jednotlivce a porušovat maximy práva na spravedlivý proces [srov. nálezy sp. zn. IV. ÚS 128/05 ze dne 10. 5. 2005 (N 100/37 SbNU 355), I. ÚS 2030/07 ze dne 11. 9. 2007 (N 138/46 SbNU 301), IV. ÚS 2117/09 ze dne 15. 3. 2010 (N 51/56 SbNU 553), I. ÚS 962/14 ze dne 19. 8. 2014 (N 155/74 SbNU 323)].
15. Ústavní soud musí při této příležitosti zdůraznit, že jsou to právě procesní předpisy podústavního práva, které kogentně stanoví, jakými konkrétními způsoby a procesními instituty lze právo na soudní a jinou právní ochranu zakotvené v čl. 36 Listiny realizovat. Pokud pak jednotlivec takto stanovený postup dodrží a soud (příp. jiný orgán) přesto odmítne o jeho právu rozhodnout, dochází k porušení práva na soudní ochranu, k ústavně nepřípustnému odepření spravedlnosti. Posouzení odchylnosti či novosti v rozhodování soudů přísluší Nejvyššímu soudu, jemuž náleží sjednocování judikatury ostatních soudů, avšak k odepření spravedlnosti by došlo v důsledku svévole, kdyby například rozhodnutí obsahovalo zcela nedostatečné odůvodnění nebo kdyby intepretací zákonných ustanovení o dovolání došlo k nepřípustnému zúžení práva na přístup k dovolacímu soudu. Lze proto říci, že ani při plnění funkce sjednocovatele judikatury nemůže dovolací soud v rámci řízení o dovolání pouštět ze zřetele ochranu základních práv a svobod, která musí být uplatňována u soudů všech stupňů (čl. 4 Ústavy).
16. Ústavní soud konstatuje, že Nejvyšší soud v souzené věci obě své funkce (tj. ochránce základních práv stěžovatelů a sjednocovatele judikatury) nenaplnil, přičemž právo stěžovatelů na spravedlivý (řádný) proces porušil zejména nedostatečným posouzením meritorních otázek.
17. Ústavní soud musí i na tomto místě připomenout, že Nejvyšší soud v souzené věci již rozhodoval dvakrát, a to nejprve usnesením ze dne 20. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2580/2010-620, které bylo zčásti zrušeno nálezem Ústavního soudu ze dne 1. 10. 2014 sp. zn. I. ÚS 2723/13, a konečně napadeným usnesením. Nejvyšší soud se však - ani za této aktuální situace - při rozhodování o dovoláních stěžovatelů protiústavnímu postupu nevyhnul. Nemůže totiž nedostát nejen požadavkům na vysvětlení svých úvah, a tedy na přesvědčivé a relevantní odůvodnění svého rozhodnutí, ale současně se také nemůže vyhýbat zodpovězení skutečně zásadní právní otázky.
18. Tato okolnost je navíc závažnější také proto, že - jak již bylo uvedeno - mezi týmiž účastníky probíhá celá řada řízení na totožném skutkovém základu, přičemž k jádru sporu je nezbytné zaujmout jednoznačné stanovisko, neboť rozhodovací praxe je dlouhodobě nejednotná. Cílem dalšího řízení proto bude poskytnout jasné, jednoznačné a srozumitelné odpovědi na právní otázky zásadního významu, které jsou pro výsledek řízení stěžejní [srov. nálezy sp. zn. IV. ÚS 2722/13 ze dne 3. 2. 2015 (N 22/76 SbNU 313) a I. ÚS 2723/13].
19. Ústavní soud shledal ve vztahu k napadenému usnesení jako opodstatněnou námitku porušení kasační závaznosti právního názoru vyjádřeného v předchozím nálezu, libovolnosti rozhodnutí způsobené nevypořádáním všech podstatných námitek stěžovatelů a nedostatečnosti odůvodnění; k otázce kasační závaznosti srov. například nálezy Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 1642/11 ze dne 8. 11. 2011 (N 191/63 SbNU 219), sp. zn. Pl. ÚS 15/14 ze dne 26. 1. 2016 (N 12/80 SbNU 151; 71/2016 Sb.), sp. zn. III. ÚS 467/98 ze dne 25. 2. 1999 (N 31/13 SbNU 221), sp. zn. IV. ÚS 301/05 ze dne 13. 11. 2007 (N 190/47 SbNU 465). Dovolací soud v souzené věci konkrétně nerespektoval závěry vyslovené již v nálezu sp. zn. I. ÚS 2723/13, a to zejména v bodech 27 až 30. V napadeném rozhodnutí však i nadále chybí vypořádání otázky platnosti plných mocí a zastoupení akcionářů ve smyslu tohoto závazného právního názoru.
20. Ústavní soud proto i nyní trvá na tom, aby dovolací soud náležitě, tedy nikoliv jednotlivě a bez ohledu na celkový skutkový a právní rámec souzené věci, posoudil námitky neplatnosti plných mocí, tj. aby důsledně a "jednou pro vždy" vypořádal otázku zásadního právního významu: "zda jde v případě dispozice s hlasovacími právy podle vlastního uvážení třetí osoby, která není akcionářem, o zastoupení akcionáře." Bude na Nejvyšším soudu, aby zhodnotil povahu a platnost uzavřených smluv ("plných mocí") s ohledem na poukazované obcházení zákona (stanov) a vyvaroval se blíže neodůvodněného závěru o tom, že zákon uzavřením sporných smluv obcházen nebyl, ačkoliv provedené dokazování spíše nasvědčuje opaku. Postaví najisto, zda byl akcionář jen zastoupen, či bylo zastřeně a protiprávně převedeno jeho hlasovací právo. Ústavní soud (znovu) připomíná, že z tohoto důvodu je vyloučena aplikace závěrů učiněných v usnesení Nejvyšší soudu sp. zn. 29 Cdo 1259/2009, neboť řeší předmětnou otázku samostatně a bez ohledu na její širší zasazení do kontextu celého sporu.
21. S ohledem na výše uvedené skutečnosti je napadené usnesení Nejvyššího soudu částečně nedostatečně odůvodněné (nepřezkoumatelné), částečně i zatížené nepřípustnou libovůlí, a porušuje tak právo stěžovatelů na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny [srov. nález sp. zn. I. ÚS 1589/07 ze dne 9. 4. 2008 (N 69/49 SbNU 45)]. V souzené věci je patrné, že civilní soudy dělí předmětnou kauzu na dílčí právní otázky, které samostatně řeší, ale již jednotlivé závěry nespojují dohromady právě s ohledem na všechna specifika případu, nevypořádávají se proto s argumentací stěžovatelů; dosud nenalezly (a to především dovolací soud jako sjednocovatel judikatury) komplexní řešení, které by skutkový stav kvalifikovalo po právní stránce, umožnilo zaujmout relevantní závěry a odstranit rozpory v rozhodovací činnosti.
22. Obdobně nebyly dovolacím soudem řádně vypořádány námitky stěžovatelů týkající se vzniku povinné nabídky převzetí. Závěr soudu neposkytl zásadní, přesvědčivou a vyčerpávající odpověď na stěžovateli formulované dovolací otázky, totiž, zda akciová společnost může být ovládnuta osobou, která není akcionářem, a zda může vzniknout ovládající osobě, která není akcionářem, povinnost nabídky odkupu akcií podle §183b obch. z.
23. Ústavní soud konstatuje, že Nejvyšší soud by měl v rámci dalšího řízení zohlednit všechny opomenuté okolnosti a poskytnout i pro jiná řízení závazný právní názor, zda jde v případě dispozice s hlasovacími právy podle vlastního uvážení třetí osoby, která není akcionářem, stále "jen" o zastoupení akcionáře. Dále by měl posoudit podle nastaveného rozsahu práv a povinností smluvních stran povahu a platnost uzavřených sporných smluv, včetně posouzení, zda bylo jednáno ve shodě a zda některému subjektu vznikla povinná nabídka převzetí, případně, jaký důsledek má její vznik. Nakonec by měl zvážit dopad učiněných závěrů na platnost usnesení následně konaných valných hromad. Není cílem nálezu zpochybnit veškerou činnost společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., za dobu více než 15 let zpětně - obecné soudy proto pečlivě zváží, zda je nezbytné konkrétní usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., konané dne 28. 3. 2006 zrušit, a to s ohledem na věcný obsah usnesení, jeho vztah k podstatě sporu a důsledky pro činnost a směřování této společnosti.
24. Porušením práva na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny ani dalšími námitkami stěžovatelů se Ústavní soud blíže nezabýval, neboť napadené rozhodnutí zrušil i bez toho.
25. Ústavní soud obdobně jako v nálezu sp. zn. IV. ÚS 2018/16 podtrhuje závažnost otázek a důvodů, pro které podali stěžovatelé ústavní stížnosti. Pokud Nejvyšší soud při posuzování přípustnosti dovolání tyto důvody nerespektoval, dopouštěl se protiústavní svévole. Ústavní soud na nemalou závažnost otázek nastolených stěžovateli usuzuje ještě z dalších okolností souzené věci, mimo jiné i z toho, že nejde o ojedinělý případ, ale o celou sérii soudních řízení, jež se týkají stejných účastníků, se v zásadě totožným skutkovým základem, avšak trpící nejednotnou rozhodovací praxí. Ústavní soud proto musí důrazně připomenout, že právní praxe vyžaduje odpovědi ze strany Nejvyššího soudu jako sjednocovatele judikatury.
26. Na základě výše uvedeného Ústavní soud shledal, že napadeným usnesením Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2876/2010-483 bylo porušeno právo stěžovatelů na spravedlivý (řádný) proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny. Ústavní soud proto podle §82 odst. 2 písm. a) a odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu rozhodl, jak je ve výroku nálezu uvedeno.
27. S ohledem na doktrínu minimalizace zásahů Ústavního soudu do činnosti jiných orgánů veřejné moci, jakož i zásadu subsidiarity ústavní stížnosti Ústavní soud nepřistoupil k přezkumu napadených rozhodnutí nalézacího a odvolacího soudu. Výše ostatně již bylo vícekrát uvedeno, že v prvé řadě je úkolem Nejvyššího soudu sjednocovat judikaturu nalézacích a odvolacích soudů, k čemuž především slouží institut dovolání a k témuž by mělo sloužit i odůvodnění rozhodnutí o tomto mimořádném opravném prostředku [srov. např. nálezy sp. zn. I. ÚS 192/11 ze dne 28. 3. 2011 (N 55/60 SbNU 677) a sp. zn. II. ÚS 289/06 ze dne 11. 6. 2009 (N 138/53 SbNU 717)]. V této úloze Ústavní soud Nejvyšší soud nahradit nemůže. Proto i na otázky nastolené stěžovateli jak v jejich dovolání, tak v jejich ústavních stížnostech, jež polemizují se závěry nalézacího a odvolacího soudu, musí v prvé řadě reagovat Nejvyšší soud, a to při vědomí své ústavní povinnosti poskytovat ochranu základním právům a svobodám jednotlivců. Případný ústavněprávní přezkum rozhodnutí civilních soudů může přijít na řadu až poté, co se jimi bude řádně zabývat Nejvyšší soud a posoudí výtky stěžovatelů k aplikaci a interpretaci příslušných předpisů nalézacím a odvolacím soudem; dřívější ústavní přezkum by byl předčasný. Proto byly ústavní stížnosti v rozsahu, v němž směřovaly proti rozhodnutím Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci, posouzeny jako nepřípustné (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu) a jako takové odmítnuty v souladu s §43 odst. 1 písm. e) zákona o Ústavním soudu.