ECLI:CZ:US:2019:2.US.41.19.1
sp. zn. II. ÚS 41/19
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vojtěcha Šimíčka, soudkyně zpravodajky Kateřiny Šimáčkové a soudce Ludvíka Davida o ústavní stížnosti stěžovatele Maxima Chadzitaskose, zastoupeného Mgr. Liborem Duškem, advokátem se sídlem K Nemocnici 2375/2a, Cheb, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 12 Cmo 168/2018-518 ze dne 25. 9. 2018, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I. Vymezení věci a dosavadní průběh řízení
1. Stěžovatel byl vlastníkem 5 ks kmenových akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč obchodní společnosti Lázně Františkovy Lázně, a. s. V roce 2004 bylo dle §220p zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 30. 6. 2008 (dále jen obch. zák.) rozhodnuto o zrušení společnosti bez likvidace a o převodu jmění na hlavního akcionáře, kterým byla První Lázeňská, akciová společnost. Ta po zániku zrušované společnosti změnila svou obchodní firmu na Lázně Františkovy Lázně, a. s. Znalec ustanovený soudem provedl ocenění majetku zrušované společnosti a stanovil hodnotu jedné akcie pro účely vypořádání menšinových akcionářů na 1 300 Kč. Tato částka za každou akcii byla stěžovateli vyplacena.
2. Stěžovatel nepodal žalobu, kterou by se domáhal práva na dorovnání dle §220k obch. zák, podal ovšem žalobu proti bývalému členovi představenstva zaniklé společnosti, kterou se domáhal zaplacení 29 750 Kč s příslušenstvím. Podle stěžovatele totiž tento člen představenstva nejednal s péčí řádného hospodáře a neodůvodnil "výměnný poměr akcií" (výši vypořádání v penězích) ve zprávě představenstva dle §220b obch. zák. a opíral se pouze o znalecký posudek. Ten byl dle stěžovatele zatížený takovými nedostatky, že to měl žalovaný člen představenstva rozpoznat a neměl z něj vycházet. Podle stěžovatele bylo znalecké ocenění společnosti příliš nízké a za každou akcii mu měla být vyplacena částka 7 250 Kč.
3. Krajský soud v Plzni zamítl žalobu stěžovatele a Vrchní soud v Praze napadeným rozsudkem jeho rozhodnutí potvrdil. Podle Vrchního soudu skutečnost, že stěžovatel nepodal žalobu na dorovnání dle §220k obch. zák., nevylučuje možnost podat žalobu na náhradu škody proti členovi představenstva dle §220l obch. zák. Vrchní soud uvedl, že člen statutárního orgánu má dle konstantní judikatury povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Nemá-li při zařizování určité záležitosti potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit si posouzení osobou těmito znalostmi vybavenou. Dle Vrchního soudu v případě ocenění společnosti v souvislosti s jejím zánikem při převodu jmění na hlavního akcionáře je takovou osobou soudem jmenovaný znalec. "Vychází-li rozhodnutí člena statutárního orgánu z [tímto znalcem vypracovaného] znaleckého posudku, o němž nemá důvod pochybovat, lze uzavřít, že člen statutárního orgánu jednal s řádnou péčí." Povinnost představenstva dle §220b odst. 1 obch. zák. řádně odůvodnit výměnný poměr akcí, výši případných doplatků a opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů akcií, cenných papírů a dluhopisů byla dostatečně splněna tím, že představenstvo odkázalo na znalecký posudek soudem ustanoveného znalce, žalovaný člen představenstva tudíž dle Vrchního soudu své povinnosti neporušil. Vrchní soud se ztotožnil s hodnocením důkazů - včetně znaleckého posudku - provedeným krajským soudem, podle něhož šlo o posudek "formálně správný".
II. Argumentace stěžovatele
4. Stěžovatel namítá, že napadeným rozsudkem bylo porušeno jeho právo na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 47 Listiny základních práv Evropské unie a dále právo vlastnit a pokojně užívat majetek dle čl. 11 Listiny, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a čl. 17 Listiny základních práv Evropské unie, a to "nepřípustným hodnocením důkazů", konkrétně původního znaleckého posudku, a současně "nepřípustným výkladem zákonného ustanovení §220b odst. 1 [obch. zák.]".
5. Znalecký posudek podle stěžovatele byl "nepravdivý, nepřezkoumatelný a jeho závěry o hodnotě [Lázně Františkovy Lázně a. s.] byly zjevně odporující skutečnosti", tento posudek totiž stanovil hodnotu této společnosti řádově o 200 milionů nižší, než činila její minimální hodnota, tedy hodnota vlastního kapitálu potvrzená auditorem. Žalovaný člen představenstva tudíž dle stěžovatele měl důvod pochybovat o věcné správnosti posudku. Pokud se o něj přesto opřel, nepostupoval dle stěžovatele s péčí řádného hospodáře. Opačný výklad, provedený v napadeném rozsudku, považuje stěžovatel za extrémně formalistický. Stěžovatel odkazuje na nález sp. zn. III. ÚS 299/06 ze dne 30. 4. 2007 (N 73/45 SbNU 149), podle něhož soudy nemohou "ponechávat bez povšimnutí věcnou správnost znaleckého posudku a slepě důvěřovat závěrům znalce", a obdobné závěry obsažené v nálezu sp. zn. III. ÚS 4160/16 ze dne 6. 3. 2018 a nálezu sp. zn. III. ÚS 647/15 ze dne 27. 11. 2018. Podle stěžovatele Vrchní soud závěry znaleckého posudku slepě přejal a umožnil členům představenstva, aby odkázali na jakékoliv závěry znaleckých posudků, pokud je zpracoval znalec jmenovaný soudem.
6. Dále stěžovatel objasňuje další okolnosti svého případu, poukazuje na to, že znalec, který původní znalecký posudek zpracoval, zemřel, a tudíž byla "zmařena snaha domoci se spravedlnosti prostřednictvím trestního práva", proces převzetí jmění byl členy představenstva "maximálně utajován" a došlo ke zneužití "tehdejší protiústavní úprav[y]" v obch. zák., neboť dvouměsíční lhůta k podání žaloby na dorovnání byla nepřiměřeně krátká.
III. Hodnocení Ústavního soudu
7. Ústavní soud podle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu") mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků usnesením odmítne návrh, je-li zjevně neopodstatněný. Ústavní soud konstatuje, že usnesením sp. zn. I. ÚS 2927/18 ze dne 18. 9. 2018 (dostupné na http://nalus.usoud.cz) odmítl jako zjevně neopodstatněnou ústavní stížnost ve skutkově obdobné věci a opřenou o obdobné argumenty. Od tohoto hodnocení se nemá důvod odchylovat ani v projednávaném případě.
8. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti. Tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod. Ústavní soud dlouhodobě deklaruje, že není součástí soustavy obecných soudů, a do jeho pravomocí nespadá možnost instančního přezkumu jejich rozhodnutí [viz např. nález sp. zn. III. ÚS 23/93 ze dne 1. 2. 1994 (N 5/1 SbNU 41)]. Úkolem Ústavního soudu tudíž není zabývat se interpretací podústavního práva, neboť to náleží obecným soudům.
9. Vrchní soud dospěl k závěru, že člen představenstva žalovaný stěžovatelem jednal s péčí řádného hospodáře, když vycházel ze znaleckého posudku soudem ustanoveného znalce. Neztotožnil se s názorem stěžovatele, že posudek byl zatížen takovými chybami, že si jich v rámci péče řádného hospodáře měl tento člen představenstva všimnout a z posudku nevyházet. Výklad toho, co spadá do rámce povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, je otázkou intepretace podústavního práva. Ačkoliv stěžovatel s touto interpretací nesouhlasí, netvrdí, že by byla projevem svévole nebo v extrémním rozporu s principy spravedlnosti a ani Ústavní soud takovou skutečnost nezjistil, a proto v projednávané věci není prostor pro jeho zásah do činnosti obecných soudů.
10. Nálezy sp. zn. III. ÚS 299/06 ze dne 30. 4. 2007 (N 73/45 SbNU 149), sp. zn. III. ÚS 4160/16 ze dne 6. 3. 2018 a sp. zn. III. ÚS 647/15 ze dne 27. 11. 2018 se v souvislosti se znaleckými posudky zabývají pouze tím, jakým požadavkům musejí dostát soudy při hodnocení těchto posudků a jejich využívání jako důkazů. V projednávaném případě se však obecné soudy zabývaly jinou otázkou, a to tím, jak měl člen představenstva - nikoliv soud - hodnotit znalecký posudek a zda se o něj mohl opírat ve své činnosti. S touto otázkou odkazované nálezy nesouvisí a pro projednávanou věc tak nejsou relevantní.
11. Zbývá dodat, že Ústavní soud se nemohl zabývat otázkou, zda byla lhůta k podání žaloby a uplatnění práva na dorovnání dle §220k obch. zák. příliš krátká, neboť tato otázka nebyla předmětem řízení před obecnými soudy, které se týkalo odpovědnosti bývalého člena představenstva zaniklé společnosti.
12. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud odmítl ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 30. ledna 2019
Vojtěch Šimíček, v. r.
předseda senátu