ECLI:CZ:US:2020:4.US.3313.20.1
sp. zn. IV. ÚS 3313/20
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Filipa a soudců Josefa Fialy a Pavla Šámala (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti 1) obchodní společnosti HPV Investments s. r. o., v likvidaci, sídlem Černínská 95/7, Praha 1 - Hradčany, a 2) Helen Jane Rodwell, obou zastoupených Mgr. Štěpánem Havránkem M.Phil., advokátem, sídlem Na Poříčí 1079/3a, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2020 č. j. 27 Cdo 2028/2020-47, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. ledna 2020 č. j. 14 Cmo 380/2019-25 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. června 2019 č. j. 83 Cm 2013/2018-2, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Mgr. Roberta Hynka, likvidátora stěžovatelky 1), sídlem Vodičkova 699/30, Praha 1 - Nové Město, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatelky se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") domáhají zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi došlo k porušení čl. 2 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a jejich ústavně zaručených práv podle čl. 11 odst. 1 a 4 a čl. 36 odst. 1 Listiny. Stěžovatelky rovněž navrhují, aby jim Ústavní soud nahradil náklady řízení o ústavní stížnosti.
2. Z ústavní stížnosti a doručených písemností se podává, že stěžovatelka 2) je jedinou jednatelkou a držitelkou stoprocentního obchodního podílu stěžovatelky 1). Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 7. 8. 2017 č. j. 83 Cm 1267/2017-5 zrušil stěžovatelku 1) s likvidací a jmenoval vedlejšího účastníka jejím likvidátorem. Stěžovatelka 1) následně k městskému soudu podala návrh, kterým se domáhala zrušení uvedeného usnesení. Tvrdila přitom, že pro její zrušení nebyly dány zákonné předpoklady a dožadovala se použití §170 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "občanský zákoník"). Městský soud návrh stěžovatelky 1) zamítl v záhlaví uvedeným usnesením.
3. K odvolání stěžovatelky 1) Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") napadené rozhodnutí zrušil a řízení zastavil s odůvodněním, že jednatelé stěžovatelky 1), mezi kterými je i stěžovatelka č. 2, kteří za ni podali návrh na zrušení rozhodnutí a odvolání do rozhodnutí 1. stupně, k takovému procesnímu úkonu nebyli aktivně legitimováni. Podle vrchního soudu byl aktivně legitimován pouze likvidátor, když HPV byla tou dobou v likvidaci.
4. Proti uvedenému rozhodnutí podala dovolání stěžovatelka 1) a stěžovatelka 2). Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl dovolání stěžovatelky 1), neboť nebylo přípustné. Podle Nejvyššího soudu je jeho ustálenou rozhodovací praxí, že rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby lze změnit nebo zrušit toliko opravnými prostředky. Věcně je proto napadené usnesení vrchního soudu správné. Dovolání stěžovatelky 2) Nejvyšší soud odmítl jako podané někým, kdo k němu není oprávněn, neboť stěžovatelka nebyla účastnicí řízení před soudy nižšího stupně.
II.
Argumentace stěžovatelek
5. Stěžovatelky tvrdí, že obecné soudy chybně odmítly použít §170 občanského zákoníku. Přitom nebyly splněny podmínky §93 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Předmětem činnosti stěžovatelky 1) je "pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor s poskytováním základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitosti, bytů a nebytových prostor." Stěžovatelka 1) byla schopna tuto činnost vykonávat po celou dobu své existence a plnila svůj účel; řádně platila daň z nemovitých věcí a jednala se stavebními úřady. Městský soud tyto skutečnosti nezjistil a stěžovatelku 1) zrušil bez toho, aniž by kontaktoval jejího zástupce nebo jmenoval opatrovníka. Podle stěžovatelek tak dojde k faktickému vyvlastnění stěžovatelky 2), má-li ve stěžovatelce 1) obchodní podíl.
6. Stěžovatelky dále považují výklad a použití §170 občanského zákoníku obecnými soudy za neústavní, neboť opomenuly jeho primární jazykový výklad. Hypotéza uvedeného ustanovení je přitom naplněna. Soud je oprávněn zrušit své rozhodnutí o zrušení obchodní korporace podle §4a zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon č. 125/2008 Sb."). Ke stěžovatelkami zastávanému závěru proto lze dojít výkladem systematickým. Nepřiléhavý je kromě toho odkaz Nejvyššího soudu na usnesení ze dne 28. 2. 2018 sp. zn. 27 Cdo 1135/2017, neboť vychází z rozdílného skutkového stavu. Stěžovatelky tvrdí, že se stěžovatelka 1) pravidelně neseznamovala s písemnostmi a nebyla v kontaktu s obchodními partnery, neboť její činnost nespočívá v aktivitě, nýbrž v držbě aktiv. Z tohoto důvodu se nemohla seznámit s rozhodnutím soudu, jímž byla zrušena, a podat proti němu ve stanovené lhůtě opravné prostředky.
7. Konečně stěžovatelky tvrdí, že Nejvyšší soud chybně odmítl dovolání stěžovatelky 2), neboť měla být účastnicí řízení jako osoba, o jejíchž právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Její oprávnění k podání odvolání odmítl rovněž vrchní soud.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
8. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a shledal, že ústavní stížnost v části, jíž stěžovatelka 2) brojí proti napadeným usnesením vrchního soudu a městského soudu, je podaná někým zjevně neoprávněným. Stěžovatelka 2) totiž nebyla účastnicí řízení předcházejících uvedeným rozhodnutím.
9. Co do zbylé části je ústavní stížnost podána oprávněnými stěžovatelkami, které byly účastnicemi řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelky jsou právně zastoupeny v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu a vyčerpaly všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva, resp. další k dispozici neměly, a ústavní stížnost je proto přípustná (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
10. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že na základě čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Směřuje-li ústavní stížnost proti rozhodnutí soudu vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost. Pravomoc Ústavního soudu je založena výlučně na přezkumu z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody jeho účastníka, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy, a zda lze řízení jako celek pokládat za řádně vedené. Ústavněprávním požadavkem též je, aby soudy vydaná rozhodnutí byla řádně, tj. srozumitelně a logicky odůvodněna.
11. Ústavní soud konstatuje, že ústavní stížnost je nutné posoudit zvlášť v částech týkajících se stěžovatelky 1) a stěžovatelky 2).
12. Zaprvé, k části ústavní stížnosti týkající se stěžovatelky 1) lze uvést, že nesouhlasí-li stěžovatelky s výkladem a použitím §170 občanského zákoníku, Ústavní soud konstatuje, že výklad obecných soudů je řádně odůvodněn a nepředstavuje exces. Jak ostatně upozornil Nejvyšší soud v napadeném usnesení, Ústavní soud se obdobnou situací zabýval v usnesení ze dne 30. 10. 2018 sp. zn. IV. ÚS 1975/18 (všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz), přičemž ústavní stížnost odmítl jako zjevně neopodstatněnou. Ústavní soud nemá proč se od uvedeného rozhodnutí odchýlit, a proto na jeho odůvodnění v podrobnostech odkazuje.
13. Námitkami uvedenými pod bodem 4 shora se Ústavní soud není oprávněn zabývat, neboť jejich obsah nebyl předmětem řízení předcházejících vydání napadených rozhodnutí (srov. obdobně bod 22 usnesení ze dne 8. 7. 2020 sp. zn. IV. ÚS 3406/19).
14. Ke konkrétním námitkám stěžovatelek uvedeným pod bodem 5 shora, jimiž zpochybňují usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018 sp. zn. 27 Cdo 1135/2017, ze kterého se podává, že §170 občanského zákoníku umožňuje změnit (revokovat) rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko, přijali-li je její členové nebo její příslušný orgán, tj. pouze u tzv. dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací, Ústavní soud uvádí, že důvody uvedeného rozhodnutí jsou přijaty plně v intencích závěrů, které Ústavní soud již dříve formuloval k interpretaci právních předpisů, totiž, že jazykový výklad představuje toliko prvotní přiblížení k obsahu aplikované právní normy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. prosince 1997 sp. zn. Pl. ÚS 33/97). Na rozdíl od argumentace předkládané stěžovatelkami, založené na jazykovém výkladu uvedeného ustanovení a tvrzení, že k němu lze dojít i výkladem systematickým, vychází označené rozhodnutí i z dalších výkladových metod (především systematické, historické, logické, jakož i teleologické), přičemž jeho závěry jsou fundovaně podloženy. Z tohoto důvodu Ústavní soud výklad přijatý dovolacím soudem nepovažuje v žádném směru za excesivní, přičemž není pravdou, že skutkově se odkazovaná věc liší, neboť i v ní podala dovolání právnická osoba zrušená soudem, nikoli dobrovolně. Obecné soudy v odkazované věci dospěly shodně k závěru, že návrhem k soudu opírajícím se o §170 občanského zákoníku nelze zvrátit rozhodnutí soudu o zrušení této právnické osoby. Není důvodu, proč Nejvyšší soud nemohl závěry odkazovaného rozhodnutí použít na nyní posuzovanou věc. Ani samotná existence obdobného ustanovení v jiném předpisu není v nyní posuzované věci relevantní, neboť ve stěžovatelkami odkazovaném ustanovení je výslovně uvedeno, že ke zrušení rozhodnutí o zrušení obchodní korporace je oprávněn soud, a to má-li se taková obchodní korporace účastnit na přeměně (§4a zákona č. 125/2008 Sb.).
15. K tvrzení stěžovatelek o zmeškání lhůty k podání opravných prostředků lze toliko odkázat na institut prominutí zmeškání lhůt. Stěžovatelky netvrdí, že tohoto procesního prostředku využily. Aniž by Ústavní soud předjímal, zda stěžovatelkami tvrzené okolnosti představují omluvitelný důvod pro prominutí zmeškání lhůty, lze uzavřít, že měly možnost použít uvedený procesní prostředek. Neučinily-li tak, nelze v důsledku jejich procesní pasivity úspěšně tvrdit neústavní výklad a použití hmotněprávních předpisů obecnými soudy.
16. Zadruhé, na základě ústavní stížnosti v části týkající se stěžovatelky 2) lze toliko posoudit opodstatněnost námitek o odmítnutí jejího dovolání jako podaného osobou neoprávněnou. Stěžovatelky v této části ústavní stížnost neuvádí žádnou konkrétní (ústavněprávní) argumentaci, tvrdí-li pouze, že důsledkem posouzení dovolání stěžovatelky 2) Nejvyšším soudem je zásah do jejího práva na soudní a jinou ochranu.
17. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud odmítl ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení v části, kterou stěžovatelka 2) brojí proti napadeným usnesením vrchního soudu a městského soudu jako podanou někým zjevně neoprávněným [§43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu] a ve zbylé části jako zjevně neopodstatněnou [§43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
18. Stěžovatelky požádaly Ústavní soud, aby jim byly uhrazeny náklady řízení. Podle §62 odst. 3 zákona o Ústavním soudu náklady řízení před Ústavním soudem, které vzniknou účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi, hradí účastník nebo vedlejší účastník, pokud tento zákon nestanoví jinak. Podle §62 odst. 4 téhož zákona může Ústavní soud v odůvodněných případech podle výsledků řízení usnesením uložit některému účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi, aby zcela nebo z části nahradil jinému účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi jeho náklady řízení. V posuzované věci neshledal Ústavní soud důvod pro jejich přiznání, neboť takto postupuje jen ve výjimečných případech, přičemž v tomto konkrétním případě s ohledem na výsledky řízení existence takových výjimečných okolností shledána nebyla.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 22. prosince 2020
Jan Filip v. r.
předseda senátu