ECLI:CZ:US:2021:1.US.1018.21.1
sp. zn. I. ÚS 1018/21
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Tomáše Lichovníka (soudce zpravodaje), soudce Vladimíra Sládečka a soudce Jaromíra Jirsy ve věci ústavní stížnosti Ing. Zdeňka Vavroše, zastoupeného Jindřichem Vítkem, advokátem se sídlem Šafaříkova 201/17, 120 00 Praha 2, proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. C 29433/RD211/KSUL, Fj 10803/2020/KSUL ze dne 1. 4. 2020, usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 161/2020-501 ze dne 19. 6. 2020 a usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 3045/2020-550 ze dne 28. 1. 2021 ve spojení s návrhem na zrušení části ustanovení §45 odst. 1 a §191 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), takto:
Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se odmítají.
Odůvodnění:
Ústavní stížností, která splňuje formální náležitosti ustanovení §34 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, jimiž mělo dojít zejména k porušení čl. 36 Listiny základních práv a svobod. Spolu s tím navrhl zrušení části ustanovení §45 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (dále též "z. o. k."), a to v jeho poslední větě za středníkem znějící "to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům", jež vylučuje pohlížet na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, pro jeho rozpor s dobrými mravy. Vedle toho stěžovatel navrhl též zrušení celého ustanovení §191 odst. 2 téhož zákona, podle něhož důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i jeho rozpor s dobrými mravy.
Z napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil, že shora označeným usnesením Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl návrh na zahájení řízení k dosažení shody mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, jímž se stěžovatel domáhal výmazu Ilony Klimpové a Pavla Procházky jako jednatelů obchodní společnosti ADAN - KOVO s.r.o. z obchodního rejstříku. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodnutí rejstříkového soudu jako věcně správné potvrdil. Následné dovolání stěžovatele proti rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud vpředu uvedeným usnesením odmítl.
V ústavní stížnosti stěžovatel namítl, že mu soudy svým postupem de facto znepřístupnily soudní ochranu jeho práv. Dovolací soud dle jeho názoru pochybil, když nezměnil svou rozhodovací praxi tak, aby usnesení valné hromady, přijaté ve zřejmém rozporu se zakladatelským právním jednáním, bylo důvodem nicotnosti takového usnesení a aby k takovému důvodu musel přihlížet také rejstříkový soud. V té spojitosti stěžovatel namítl protiústavnost výše specifikovaných ustanovení zákona o obchodních korporací, maje za to, že tato úprava může mít za následek znemožnění přístupu k soudu v situacích, kdy bylo přijato usnesení valné hromady zcela v rozporu s dobrými mravy, což se dle jeho názoru ukázalo právě v souzeném případě. Tuto svoji argumentaci stěžovatel v ústavní stížnosti blíže rozvedl.
Ústavní soud zvážil argumentaci stěžovatele i obsah naříkaných soudních rozhodnutí a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud v napadených soudních rozhodnutích žádný exces či jiný ústavně významný nedostatek neshledal. Stěžovatel si je dobře vědom právního názoru, vysloveného Nejvyšším soudem v jeho usnesení sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 ze dne 22. 2. 2017, uveřejněném pod č. 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dle něhož rejstříkový soud, veden zásadami registračního principu, přezkoumává primárně formální předpoklady návrhu a toliko dílčím způsobem předpoklady hmotněprávní. Rejstříkový soud tedy nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností, jak je to jinak běžné v občanskoprávním řízení. Ve shodě s tím pak Nejvyšší soud v citovaném usnesení zaujal rovněž názor, že jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným (jež slouží jako podklad pro zápis do obchodního rejstříku nebo pro jeho změnu), je nutné vycházet z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady s tím, že v jiných řízeních nelze otázku jeho platnosti posuzovat ani jako otázku předběžnou, neboť to zapovídá ustanovení §192 odst. 1 z. o. k. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, však rejstříkový soud přihlédnout musí. Do této množiny však rozpor s dobrými mravy nespadá, neboť je z ní výslovně vyloučen (stěžovatelem rozporovaným) ustanovením §45 odst. 1 z. o. k.
Z právě vytčených závěrů Nejvyššího soudu je bez dalšího patrné, že se prosadí i v nyní souzené věci. Stěžovatel cestou ústavní stížnosti fakticky žádá jejich revizi. Ústavní soud však na těchto právních názorech dovolacího soudu nic protiústavního či zásadně nespravedlivého neshledal.
Snaha stěžovatele o to, aby v rejstříkovém řízení bylo možné přihlížet k rozporu usnesení valné hromady s dobrými mravy, je na jednu stranu pochopitelná. Stěžovatel totiž už nemá k dispozici procesní prostředek ochrany v podobě žaloby na neplatnost usnesení valné hromady podle §191 z. o. k., když v mezidobí uplynula objektivní jednoroční propadná lhůta, v níž by byl mohl žalobu podat. K jejímu marnému uplynutí přitom došlo pro nevědomost stěžovatele o konání valné hromady, neboť mu nebyla dle jeho tvrzení řádně doručena pozvánka a ani mu nebyl zaslán zápis z jednání valné hromady. I změny v osobách jednatelů, k nimž na dotčené valné hromadě došlo, se v obchodním rejstříku v důsledku délky rejstříkového řízení, v němž bylo usnesení valné hromady podkladem pro zápis, projevily právě s odstupem více než jednoho roku od konání valné hromady. Stěžovatel, který je jedním ze dvou společníků obchodní společnosti ADAN - KOVO s.r.o., klade tato pochybení za vinu druhé společnici, která dle něj svolala valnou hromadu společnosti záměrně bez jeho vědomí, aby na jeho úkor posílila svůj vliv v obchodní společnosti, a to i za porušení ustanovení zakladatelského právního jednání o usnášeníschopnosti valné hromady. Stejně tak lze porozumět snaze stěžovatele, aby rozpor s dobrými mravy byl zařazen do množiny vad, jejichž existence je důvodem pro to, aby na takové jednání orgánu korporace bylo pohlíženo jako nicotné, jelikož by tím dosáhl kýženého přezkumu usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení v duchu shora vzpomenuté ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
Na druhou stranu je ovšem třeba vyjít ze smyslu a účelu (nejen časového, nýbrž i věcného) omezení pro zpochybnění usnesení valné hromady, orgánu rozhodujícího i o takových záležitostech, jež znatelně působí i vně korporace. To je i nynější případ, v němž jde, krom jiného, o jmenování nových jednatelů společnosti s ručením omezeným. V popředí zákonných omezení pro napadení rozhodnutí valné hromady stojí nejen zájmy obchodní společnosti či jejích společníků, ale též oprávněné zájmy třetích osob. Jejich důvěra v právní jednání korporace a z něj vyvěrající právní jistota je rovněž hodna adekvátní ochrany. Ačkoli tedy stěžovateli uplynula zákonná prekluzivní lhůta pro přezkum vytýkaného usnesení valné hromady, a to patrně následkem souhry okolností, ležících mimo sféru jeho vůle a kontroly, neznamená to, že tento deficit lze napravit v řízení rejstříkovém. Na něm totiž už z objektivního hlediska (byť nikoli z pohledu stěžovatele) zájem není. Naopak zákon zde ze shora nastíněných důvodů upřednostňuje zachování nastalého stavu, třebaže byl založen neplatným právním jednáním valné hromady, jež se mohlo ve vztahu k některému společníkovi (popřípadě jiné osobě) ocitnout v rozporu s dobrými mravy. To ovšem neznamená, že by případné jednání zkracující společníka na jeho účasti na valné hromadě nebylo postižitelné, resp. odčinitelné. Nevyrozumění společníka o konání valné hromady a nezaslání mu zápisu z jednání tohoto orgánu korporace v rozporu s ustanovením §188 odst. 3 z. o. k. představuje vážné porušení jeho participačních práv v korporaci, pro které jsou namístě úvahy o újmě, již může požadovat dle obecných ustanovení občanského zákoníku o její náhradě, a to tím spíše, bylo-li takové jednání úmyslné. Došlo-li tím k újmě společnosti jako celku, není vyloučeno podání tzv. společnické žaloby dle §108 z. o. k.
Ze všech shora uvedených důvodů tudíž Ústavní soud odmítl ústavní stížnost dle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný. Akcesorický návrh na zrušení částí zákona o obchodních korporacích sdílí osud ústavní stížnosti, pročež jej Ústavní soud odmítl podle §43 odst. 2 písm. b) téhož zákona.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 4. května 2021
Tomáš Lichovník v. r.
předseda senátu