ECLI:CZ:US:2018:1.US.2927.18.1
sp. zn. I. ÚS 2927/18
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Tomáše Lichovníka a soudců Vladimíra Sládečka a Davida Uhlíře (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatele Oldřicha Holého, zastoupeného Mgr. Liborem Duškem, advokátem, sídlem K Nemocnici 2375/2a, Cheb, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 31. května 2018 č. j. 6 Cmo 236/2017-127 a proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 14. září 2017 č. j. 44 Cm 27/2010-96, za účasti Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni, jako účastníků řízení a JUDr. Pavla Douchy, jako vedlejšího účastníka, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadeného rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozsudků s tvrzením, že jimi byla porušena jeho základní práva, zejména právo na soudní ochranu zaručené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Z předložených podkladů Ústavní soud zjistil, že žalobou ze dne 27. 1. 2010 podanou u Krajského soudu v Plzni (dále jen "krajský soud") se stěžovatel domáhal vydání rozsudku, jímž by soud zavázal vedlejšího účastníka k zaplacení částky 71 400 Kč s příslušenstvím, a to z titulu náhrady škody podle ustanovení §220l zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoní, ve znění účinném od 1. 1. 2003 do 30. 6. 2008 (dále jen "obchodní zákoník"). Žalobu odůvodnil tím, že je držitelem osmi kusů kmenovitých akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč v listinné podobě a až do vyplacení finančního vyrovnání dne 29. 5. 2007 byl držitelem dalších čtyř kusů kmenových akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč v listinné podobě, patřících obchodní společnosti Lázně Františkovy Lázně, a. s. Tato společnost zanikla převodem jmění na hlavního akcionáře, a to První Lázeňská, akciová společnost. Výmaz zanikající společnosti z obchodního rejstříku byl proveden ke dni 1. 1. 2005 s právními účinky ke dni 2. 2. 2005. Následně tato společnost změnila obchodní firmu na Lázně Františkovy Lázně, a. s., tzn. shodné označení obchodní firmy s dřívějším označením společnosti vymazané. Převod jmění ze zanikající na nástupnickou společnost byl uskutečněn podle ustanovení §220p a násl. obchodního zákoníku. Podle ustanovení §220p odst. 2 obchodního zákoníku ve znění účinném ke dni převzetí byl hlavní akcionář povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích, přičemž konkrétní výše vypořádání v penězích musela být doložena posudkem znalce. Pro stanovení přiměřeného vypořádání byl soudem ustanoven znalec Ing. Eustach Hora, jako znalec pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace oceňování podniku. Tento znalec vypracoval dne 27. 5. 2004 znalecký posudek č. 65-04/2004, kterým ocenil hodnotu akcii zanikající společnosti ke dni 31. 12. 2003. Podle tohoto vyhotoveného znaleckého posudku činila cena jedné akcie zanikající společnosti hodnotu 1.300 Kč. Takto zjištěná cena byla odvozena z hodnoty čistého obchodního majetku zanikající společnosti ve výši 269 511 000 Kč. Stěžovatel s provedeným oceněním nesouhlasil, neboť toto ocenění neodpovídalo podle jeho názoru skutečné tržní hodnotě zanikající společnosti, a uvedený znalecký posudek Ing. Hory označil jako nepravdivý a hrubě zkreslený. Podle stěžovatele byla cena akcií účelově snížena tak, aby hlavní akcionář při převzetí společnosti zaplatil minoritním akcionářům podstatně nižší než tržní cenu akcií, čímž došlo k poškození minoritních akcionářů. Stěžovatel v žalobě dále uvedl, že představenstvo i dozorčí rada zanikající společnosti ze znaleckého posudku musely poznat, že metoda majetková určuje cenu majetku vyšší, než je účetní metoda, a měly tuto hodnotu akcionářům vyplatit, což se však nestalo, a minoritním akcionářům tak byla způsobena škoda, za níž odpovídají osoby uvedené v ustanovení §220l obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni převzetí.
3. Rozsudkem krajského soudu ze dne 14. 9. 2017 č. j. 44 Cm 27/2010-96 byla žaloba stěžovatele zamítnuta. Krajský soud v odůvodnění uvedl, že stěžovatel prokázal aktivní legitimaci pouze v případě čtyř kusů akcií, pokud šlo o zbývajících osm akcií, došlo v jejich případě k promlčení práva na náhradu škody. Dále uvedl, že zanikající společnost i hlavní akcionář postupovali v souladu s ustanovením §220p obchodního zákoníku ve znění od 1. 1. 2003 do 30. 6. 2008. Hlavní akcionář pak určil na základě zpracovaného znaleckého posudku Ing. Hory cenu akcie ve výši 1 300 Kč v souvislosti s vypořádáním menšinových akcionářů. Jestliže menšinový akcionář s uvedenou výší nesouhlasil, měl možnost podat žalobu na dorovnání dle ustanovení §220k obchodního zákoníku v rozhodném znění. Vzhledem k tomu, že tak stěžovatel neučinil, bylo jeho právo promlčeno. Stěžovatel tak podle krajského soudu nemohl přičítat vedlejšímu účastníkovi, že by porušil svoji povinnost stanovenou zákonem, neboť povinnosti, které stěžovatel na vedlejším účastníkovi požadoval, by byly nad rámec povinností stanovených mu zákonem. Především částka vypořádání minoritních akcionářů byla určena hlavním akcionářem podle zpracovaného znaleckého posudku.
4. Proti rozsudku krajského soudu podal stěžovatel odvolání. V něm uvedl, že krajský soudu ve věci jednal a rozhodl bez účasti stěžovatele či jeho zástupce, když zástupce se z nařízeného jednání omluvil telefonicky z důvodů jeho náhlého onemocnění, které následně písemně doložil. Podle stěžovatele nemohl obstát ani názor, podle nějž se žalobce nemůže s úspěchem domáhat náhrady škody s odůvodněním, že nevyužitím práva na dorovnání ve dvouměsíční lhůtě by došlo k přerušení příčinné souvislosti mezi jednáním žalovaného a vznikem škody. Podle stěžovatele tak není správné upírat mu právo domáhat se náhrady škody dle §220l obchodního zákoníku. Vedlejší účastník měl podle stěžovatele chybovat v tom, že ve zprávě představenstva výslovně neodůvodnil výměnný poměr akcií a ve stejné zprávě neuvedl ani obtíže, které se vyskytly při oceňování právě pro účely výměnného poměru akcií. Stěžovatel vedlejšímu účastníkovi rovněž vytkl, že úmyslně zatajoval informace, čímž znemožnil akcionářům uplatnit v zákonném termínu právo na dorovnání. Po vydání rozsudku krajského soudu vzal stěžovatel žalobu co do částky 47 600 Kč zpět.
5. Rozsudkem Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") ze dne 31. 5. 2018 č. j. 6 Cmo 236/2017-127 byl rozsudek krajského soudu co do částky 47 600 Kč zrušen a řízení v tomto rozsahu zastaveno. Ve zbývající části byl rozsudek krajského soudu potvrzen. Vrchní soud se v odůvodnění vypořádal se všemi tvrzeními i procesními námitkami stěžovatele a ztotožnil se se závěry krajského soudu.
II.
Argumentace stěžovatele
6. Stěžovatel se po rekapitulaci průběhu řízení před obecnými soudy v ústavní stížnosti zaměřil na samotnou podstatu sporu mezi ním a vedlejším účastníkem. Ta měla spočívat ve skutečnosti, že vypořádání v penězích, které měl hlavní akcionář ostatním akcionářům, včetně stěžovatele, poskytnout, nebylo v žádném případě přiměřené, a stěžovateli (a dalším akcionářům) tak vznikla škoda. Soud se však otázkou škody v tomto řízení podle stěžovatele vůbec nezabýval, neboť řešil v prvé řadě otázku, zda vedlejší účastník, jako člen představenstva zanikající společnosti, porušil své zákonné povinnosti, které by byly v příčinné souvislosti se vznikem škody. Stěžovatel tvrdí, že v řízení prokázal porušení právních povinností vedlejšího účastníka při rozhodování představenstva zanikající společnosti uložených obchodním zákoníkem pro proces převzetí jmění. Konkrétně vedlejší účastník jako člen představenstva zanikající společnosti měl porušit dvě zásadní povinnosti, které vyplývaly z ustanovení §220p odst. 3 a z něj vyplývajícího ustanovení §220b odst. 1 obchodního zákoníku. Namísto toho, aby se obecné soudy vypořádaly se skutečností, zda vedlejší účastník dostál svým zákonným povinnostem, odkázal vrchní soud na ustanovení §220p odst. 2 obchodního zákoníku, podle kterého měla být jmenováním znalce a vyhotovením posudku zajištěna nestrannost a vyloučeny pochybnosti. Stěžovatel je přesvědčen, že vedlejší účastník jako řádný hospodář měl být v daném případě nade vší pochybnost schopen rozpoznat selhání znalce a požadovat vyhotovení nového posudku. Chtěl-li dostát zákonem stanovené povinnosti řádně odůvodnit výměnný poměr akcií, musel postupovat pouze tímto způsobem. Tím, že pouze lakonicky odkázal na zcela nedostačující znalecký posudek, podle stěžovatele svou povinnost nenaplnil a nejednal s péčí řádného hospodáře, čímž stěžovateli způsobil škodu.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
7. Ústavní soud podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s požadavky §29 až §31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario), neboť stěžovatel nemá k dispozici jiné zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
8. Ústavní soud po seznámení se s obsahem ústavní stížnosti a napadenými rozsudky dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
9. Ústavní soud považuje za nutné připomenout, že právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. l Listiny je porušeno, je-li komukoliv upřena možnost domáhat se svého práva u nezávislého a nestranného soudu, popř. odmítá-li soud jednat a rozhodovat o podaném návrhu, event. zůstává-li v řízení bez zákonného důvodu nečinný. V této souvislosti Ústavní soud dodává, že jeho úkolem je ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Není tedy součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a nenáleží mu ani výkon dohledu nad jejich rozhodovací činností. Postup v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu a výklad jiných než ústavních předpisů a jejich aplikace jsou záležitostí obecných soudů [srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 10. 9. 1996 sp. zn. II. ÚS 81/95 (U 22/6 SbNU 575)]. Ústavní soud může do jejich činnosti zasáhnout pouze tehdy, pokud právní závěry obecných soudů jsou v příkrém nesouladu se skutkovými zjištěními nebo z nich v žádné možné interpretaci odůvodnění nevyplývají, nebo pokud porušení některé z norem tzv. podústavního práva v důsledku svévole (např. nerespektováním kogentní normy), anebo v důsledku interpretace, jež je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (např. uplatněním přepjatého formalismu při aplikaci práva), zakládá porušení základního práva nebo svobody. Žádný z uvedených závěrů však v nyní posuzované věci nelze učinit.
10. Ústavní soud v prvé řadě uvádí, že ústavní stížnost je zaměřena pouze na nesouhlas v rozsahu žaloby po částečném zpětvzetí. V rozsahu zastavení řízení co do částky 47 600 Kč stěžovatel neuplatnil žádnou konkrétní argumentaci.
11. Ústavní stížnost se zaměřuje na nesouhlas s postupem obecných soudů, které se soustředily na porušení právní povinnosti vedlejším účastníkem. Ústavní soud zdůrazňuje, že obecným předpokladem vzniku odpovědnosti za škodu je porušení právní povinnosti, škoda a příčinná souvislost mezi nimi. Rozhodl-li se krajský či vrchní soud jako prvním předpokladem zabývat právě porušením právní povinnosti na straně vedlejšího účastníka, nejde o nijak nestandardní postup, který by vybočoval z mezí ústavnosti.
12. V další části ústavní stížnosti se stěžovatel dovolává naplnění ustanovení §220p odst. 3 a 220b odst. 1 obchodního zákoníku, konkrétně odůvodnění výměnného poměru akcií a event. rozvedení obtíží, které se při oceňování vyskytly. Z uvedeného je zřejmé, že posouzení odůvodnění výměnného poměru a popř. obtíží při tomto postupu je otázkou podústavního práva, jehož interpretace a aplikace je výlučně svěřena obecným soudům. Ústavní soud není oprávněn do řešení těchto otázek jakkoliv ingerovat, neboť by šlo o nepřípustný zásah do rozhodovací kompetence ústavně nezávislých orgánů veřejné moci. Výjimku by představovalo např. porušení procesních pravidel zakládající porušení práva na soudní ochranu nebo učinění zcela extrémních závěrů, které by zcela vybočovaly z interpretačních metod, či vůbec nemohly mít oporu ve skutkových zjištěních. V nyní posuzované věci se obecné soudy nedopustily žádného pochybení či opomenutí a zejména krajský soud se se stejnou argumentací stěžovatele, jak byla uplatněna rovněž v ústavní stížnosti, řádně vypořádal, přičemž lze akceptovat závěr, že nestrannost při zdůvodnění výměnného poměru měla být zajištěna právě znaleckým posudkem. Obecně lze konstatovat, že ústavní stížnost v tomto rozsahu představuje pouhou polemiku stěžovatele se znaleckým dokazováním. Hodnocení důkazů obecným soudem, či dokonce statutárním orgánem obchodní společnosti za účelem stanovení výměnného poměru, jsou z ústavního přezkumu vyloučeny. Zejména vrchní soud se však i těmito argumenty stěžovatele podrobně zabýval. Jinou právní argumentaci stěžovatel v ústavní stížnosti neuplatnil, argumenty o účelovém snižování hodnoty majetku apod. Ústavní soud považuje za spekulativní.
13. Na základě uvedeného Ústavní soud konstatuje, že postupem vrchního ani krajského nedošlo k zásahu do základních práv stěžovatele, a proto byla jeho ústavní stížnost bez přítomnosti účastníků mimo ústní jednání odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 18. září 2018
Tomáš Lichovník v. r.
předseda senátu