ECLI:CZ:NS:2002:21.CDO.1105.2001.1
sp. zn. 21 Cdo 1105/2001
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Zdeňka Novotného a soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce Ing. J. D. proti žalovanému A., spol. s r. o., zastoupenému advokátem, o neplatnost výpovědi z pracovního poměru, vedené u Okresního soudu ve Žďáře nad Sázavou pod sp.zn. 8 C 83/98, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 10. ledna 2001 č.j. 15 Co 534/99-78, takto:
Rozsudek krajského soudu se zrušuje a věc se vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Dopisem ze dne 9.1.1998 žalovaný sdělil žalobci, že mu dává výpověď z pracovního poměru podle ustanovení §46 odst.1 písm.c) zák. práce. Důvod k výpovědi spatřoval v tom, že se žalobce stal nadbytečným, neboť „zaměstnavatel v souvislosti se změnou organizační struktury společnosti rozhodl o zrušení funkce ředitele podniku“, kterou žalobce doposud zastával, a že nemá pro žalobce k dispozici jinou vhodnou práci.
Žalobce se domáhal, aby bylo určeno, že uvedená výpověď z pracovního poměru je neplatná. Žalobu odůvodnil tím, že o změně organizační struktury žalovaného nerozhodla valná hromada, do jejíž výlučné působnosti podle čl. 11 odst. 2 písm. a) společenské smlouvy žalovaného patří mimo jiné schvalování organizačního řádu, nýbrž jednatelé, kteří k takovému rozhodnutí nebyli oprávněni.
Okresní soud ve Žďáře nad Sázavou rozsudkem ze dne 17.6.1999 č.j. 8 C 83/98-31 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na nákladech řízení 5.375,- Kč k rukám advokáta. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že jednatelé Ing. P. O. a Z. Š. byli oprávněni k rozhodnutí o organizační změně spočívající ve zrušení funkce ředitele společnosti a jejím nahrazení „radou jednatelů“, neboť organizační změna „se týká pracovněprávních vztahů, a nejedná se o organizační změnu ve struktuře žalovaného jako obchodní společnosti“. Protože výpovědní důvod (zrušení žalobcem zastávané funkce) byl naplněn, a byly splněny i další formální náležitosti, je výpověď podle ustanovení §46 odst. 1 písm. c) zák. práce platným právním úkonem.
K odvolání žalobce Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 10.1.2001 č.j. 15 Co 534/99-78 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že rozvázání pracovního poměru výpovědí dané žalovaným žalobci dopisem ze dne 9.1.1998 je neplatné, a rozhodl, že žalovaný je povinen nahradit žalobci na nákladech řízení před soudy obou stupňů 2.000,- Kč. Odvolací soud vycházeje z názoru, že pod pojem „organizační řád“ je třeba zahrnout i závazný pokyn zaměstnavatele vydaný ve formě organizačního opatření (řídícího aktu), jímž upravuje svoji vnitřní organizační strukturu, na rozdíl od soudu prvního stupně dovodil, že, za předpokladu existence takového řídícího aktu, náleželo do výlučné působnosti valné hromady společníků žalovaného i schvalování vnitroorganizačních norem upravujících organizační strukturu, včetně funkční struktury zaměstnanců a jejich změn. Z výsledků dokazování v této souvislosti vyplynulo, že organizační struktura žalovaného (do níž bylo zrušením funkčního místa ředitele zasaženo) byla dříve součástí závodu V. společnosti A. P., a.s., který žalovaný od jmenované akciové společnosti koupil smlouvou o prodeji části podniku ze dne 30.4.1992. Na základě této smlouvy na žalovaného přešla práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům a.s. A. P. pracujícím v závodě V. (včetně práv a povinností z pracovněprávního vztahu žalobce, jenž zde vykonával funkci ředitele závodu), které vyplývaly mimo jiné i ze závazných pokynů, vydaných v rámci řízení a organizace práce v souladu s ustanovením §9 odst. 3 zák. práce, včetně závazných pokynů vydaných ve formě organizačního opatření (řídícího aktu), upravujících vnitřní strukturu závodu V. Žalovaný tak podle názoru odvolacího soudu v souvislosti s převzetím práv a povinností z pracovněprávních vztahů „přímo ze zákona“ (§487 a §480 obch. zák.) převzal rovněž řídící akt a.s. A. P. upravující vnitřní strukturu závodu V., vydaný v podobě funkčního schématu pracovních míst, a „nebylo již třeba, aby o převzetí tohoto organizačního opatření žalovaný vydal zvláštní rozhodnutí“. Protože „je nepochybné“, že toto organizační opatření platilo u žalovaného i v době výpovědi, odvolací soud uzavřel, že pokud o organizační změně, z níž žalovaný dovozuje nadbytečnost žalobce, rozhodli namísto valné hromady jednatelé, „nebyl splněn základní předpoklad k naplnění výpovědního důvodu podle ustanovení §46 odst. 1 písm. c) zák. práce“ spočívající v existenci rozhodnutí zaměstnavatele o organizační změně, a výpověď je z tohoto důvodu „pro rozpor se zákonem“ neplatná.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. Namítal, že „z provedeného dokazování nesporně vyplývá“, že žalovaný do součastné doby nepřijal žádný organizační řád ani výslovně nerozhodl o tom, že přebírá organizační řád svého právního předchůdce a.s. A. P. Zdůraznil, že smlouvou o prodeji části podniku ze dne 30.4.1992 převzal zaměstnance závodu V. podle seznamu uvedeného v příloze, nepřevzal však žádný organizační předpis upravující vnitřní vztahy v závodě. K převzetí organizačního schématu závodu nemohlo podle jeho názoru dojít „ani konkludentně, neboť toto schéma deklarovalo rozdělení závodu na úseky poplatné bývalému státnímu podniku“ a navíc ani neupravovalo „zcela zásadní otázku vrcholového řízení společnosti s ručením omezeným“ (tj. vztahy mezi jednateli a vedoucími zaměstnanci společnosti); z tohoto pohledu bylo organizační schéma závodu pro potřeby žalovaného nepoužitelné a tudíž je „nezachoval a ani zachovat nemohl“. Za stavu, kdy vnitřní vztahy žalovaného neupravoval v době dání výpovědi žalobci žádný organizační řád, jehož změna by podléhala rozhodnutí valné hromady ve smyslu čl. 11 odst. 2 písm. a) společenské smlouvy, byl podle názoru dovolatele „žalovaný oprávněn ve smyslu ustanovení §13 odst. 1,2 a §133 odst. 1,2 obch. zák. rozhodnout o zrušení jakéhokoliv pracovního místa svými statutárními zástupci“, neboť v tomto směru nebyla působnost statutárních zástupců vyloučena či omezena žádným zákonným ustanovením, rozhodnutím valné hromady, stanovami či společenskou smlouvou. I kdyby - jak dovolatel připustil - statutární orgán své oprávnění překročil, bylo by jeho rozhodnutí vzhledem k ustanovení §133 odst. 2 obch. zák. platné a „eventuelní překročení jeho oprávnění by bylo základem odpovědnostních vztahů tohoto statutárního orgánu vůči společnosti“. Žalovaný navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a aby mu věc vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) věc projednal podle Občanského soudního řádu ve znění účinném do 31.12.2000 – dále jen „o.s.ř.“ (srov. Část dvanáctou, Hlavu I, bod č. 17 zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozhodnutí odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§240 odst. 1 o.s.ř.) a že jde o rozsudek, proti kterému je podle ustanovení §238 odst. 1 písm. a) o.s.ř. dovolání přípustné, přezkoumal napadený rozsudek bez nařízení jednání (§243a odst. 1, věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba posuzovat i v současné době - vzhledem k tomu, že žalovaný dal žalobci výpověď z pracovního poměru dopisem ze dne 9.1.1998, který žalobce převzal téhož dne - podle ustanovení zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce, ve znění zákonů č. 88/1968 Sb., č. 153/1969 Sb., č. 100/1970 Sb., č. 20/1975 Sb., č. 72/1982 Sb., č. 111/1984 Sb., č. 22/1985 Sb., č. 52/1987 Sb., č. 98/1987 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 3/1991 Sb., č. 297/1991 Sb., č. 231/1992 Sb., č. 264/1992 Sb., č. 590/1992 Sb., č. 37/1993 Sb., č. 74/1994 Sb., č. 118/1995 Sb., č. 287/1995 Sb. a č. 138/1996 Sb., tedy podle ustanovení zákoníku práce ve znění účinném do 30.9.1999 (dále jen „zák. práce\").
Podle ustanovení §46 odst. 1 písm. c) zák. práce zaměstnavatel může dát zaměstnanci výpověď, stane-li se zaměstnanec nadbytečným vzhledem k rozhodnutí zaměstnavatele nebo příslušného orgánu o změně jeho úkolů, technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách.
K předpokladům pro podání výpovědi z pracovního poměru podle ustanovení §46 odst. 1 písm. c) zák. práce patří - jak uvádí odvolací soud - především to, že o změně úkolů zaměstnavatele, jeho technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách přijal zaměstnavatel nebo příslušný orgán rozhodnutí, podle kterého se konkrétní zaměstnanec stal nadbytečným; je-li uvedený předpoklad splněn, lze dále zkoumat, zda tu je příčinná souvislost mezi nadbytečností zaměstnance a přijatými organizačními změnami, tj. že se zaměstnanec stal právě v důsledku takového rozhodnutí (jeho realizací u zaměstnavatele) nadbytečným.
Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzované věci zjištěno (správnost skutkových zjištění v tomto směru dovolatel nenapadá), že žalobce, který byl společníkem a jednatelem žalovaného, na základě pracovní smlouvy ze dne 30.12.1992 vykonával u žalovaného funkci ředitele společnosti s místem výkonu práce „A. V.“. Podle Čl. 11 Společenské smlouvy patří do výlučné působnosti valné hromady kromě jiného „schvalování organizačního řádu“. Ke dni 19.12.1997 žalobce odstoupil z funkce jednatele a dne 9.1.1998 na jednání valné hromady společníků „v rámci diskuse“ byla žalobci jednatelem Ing. P. O. předána výpověď z pracovního poměru podle ustanovení §46 odst. 1 písm. c) o.s.ř. s odůvodněním, že „funkce ředitele je nyní nahrazena radou jednatelů“; o organizační změně spočívající ve zrušení funkce ředitele společnosti a jejím nahrazení „radou jednatelů“ (sestávající se ze všech tří jednatelů žalované společnosti) rozhodli koncem roku 1997 jednatelé žalovaného Ing. P. O. a Z. Š.
Za tohoto skutkového stavu je pro posouzení, zda jsou splněny předpoklady výpovědi podle ustanovení §46 odst. 1 písm. c) zák. práce, kromě jiného rozhodující závěr o tom, jaký význam má skutečnost, že o organizační změně – zrušení funkce ředitele společnosti – nerozhodla valná hromada, nýbrž jednatelé žalovaného. Se závěrem odvolacího soudu, že o této organizační změně měla rozhodnout valná hromada, neboť žalovaný byl vázán organizačním řádem svého právního předchůdce, však nelze vyslovit souhlas.
Řízení a organizace práce zaměstnanců patří k základním právům zaměstnavatele, která mu vyplývají z pracovněprávního vztahu. Kromě jiného je zaměstnavatel oprávněn řídit a organizovat práci zaměstnanců a k tomuto účelu jim vydávat závazné pokyny (srov. §9 odst. 3 zák. práce). Těmito pokyny zaměstnavatel stanoví své vnitřní uspořádání, vnitřní organizační strukturu, organizaci a kompetenci jednotlivých útvarů, pravomoc a podřízenost jednotlivých organizačních celků apod. Závazný pokyn může být vydán ve formě organizačního opatření – řídícího aktu, který upravuje vnitřní strukturu zaměstnavatele. Na povaze tohoto řídícího aktu ničeho nemění skutečnost, že v praxi bývá nazýván statutem, organizačním schématem nebo organizačním řádem apod. Pro posouzení povahy tohoto řídícího aktu je rozhodující jeho obsah; je-li tímto aktem vymezována vnitřní struktura zaměstnavatele, jde - bez ohledu na název - o závazný pokyn ve smyslu ustanovení §9 odst. 3 zák. práce.
Závazný pokyn vymezující vnitřní organizační strukturu zaměstnavatele a upravující systém řízení a organizace práce jsou oprávněni vydávat vedoucí zaměstnanci zaměstnavatele, jimiž se rozumí především statutární orgán a dále další zaměstnanci zaměstnavatele, kteří jsou pověřeni vedením na jednotlivých stupních zaměstnavatele (srov. §9 odst. 1 a 3 zák. práce). V souvislosti s převodem podniku (jeho části) na základě smlouvy o prodeji podniku přecházejí podle ustanovení §480 obch. zák. z prodávajícího na kupujícího pouze práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku, kromě jiného také právo i povinnost nového zaměstnavatele přidělovat zaměstnancům práci podle dosavadní pracovní smlouvy [§35 odst. 1 písm. a) zák. práce]. S přechodem práv a povinností z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku však nelze směšovat - jak to činí odvolací soud - oprávnění nabyvatele řídit a organizovat práci zaměstnanců a k tomuto účelu jim podle ustanovení §9 odst. 3 zák. práce vydávat závazné pokyny. Z povahy věci vyplývá, že nový vlastník může bez ohledu na dřívější opatření upravovat vlastními závaznými pokyny svoje vnitřní uspořádání, vnitřní organizační strukturu, organizaci a kompetenci jednotlivých útvarů, pravomoc a podřízenost jednotlivých organizačních celků apod. a že je v tomto směru vázán v rámci daném obecně závaznými právními předpisy pouze mezemi, které si sám stanoví.
V posuzované věci je nepochybné, že rozhodnutí spočívající ve zrušení funkce ředitele společnosti a její nahrazení „radou jednatelů“, je opatřením, jímž byla upravena (byť jen zčásti) vnitřní organizační struktura žalovaného. S názorem, že důsledkem omezení podle Čl. 11 odst. 2 písm. a) společenské smlouvy žalovaného, jímž „jsou jednatelé ve svých právech omezeni valnou hromadou“, do jejíž „výlučné pravomoci“ rozhodnutí o této organizační změně náleží, je neplatnost rozhodnutí jednatelů o této organizační změně, dovolací soud nesouhlasí.
Rozhodnutí zaměstnavatele nebo příslušného orgánu o změně jeho úkolů, technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách není právním úkonem ve smyslu ustanovení §240 odst. 1 zák. práce, neboť nejde o takový projev vůle, s nímž by právní předpisy spojovaly změnu nebo zánik práv a povinností účastníků pracovněprávního vztahu. Jedná se pouze o skutečnost (tzv. faktický úkon), která je hmotněprávním předpokladem pro právní úkony tam, kde to právní předpisy stanoví [například pro podání výpovědi podle ustanovení §46 odst.1 písm.c) zák. práce], a která není sama o sobě způsobilá přivodit následky v právních vztazích účastníků pracovněprávního vztahu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 9. 1998, sp.zn. 2 Cdon 1130/97, uveřejněný v časopise Soudní rozhledy č. 11, ročník 1999, na str. 374). Protože nejde o právní úkon, nelze rozhodnutí zaměstnavatele samo o sobě přezkoumávat z hlediska platnosti ve smyslu zásad uvedených v ustanovení §242 zák. práce; vznikne-li pochybnost, zda zaměstnavatel rozhodl o organizačních změnách, může se soud zabývat jen tím, zda takové rozhodnutí bylo skutečně přijato a zda je učinil zaměstnavatel - fyzická osoba, příslušný orgán zaměstnavatele - právnické osoby nebo ten, kdo je k tomu oprávněn.
Podle ustanovení §9 odst.1 zák. práce právní úkony v pracovněprávních vztazích činí u zaměstnavatele, který je právnickou osobou, především jeho statutární orgán, a zaměstnavatele, který je fyzickou osobou, zaměstnavatel; místo nich je mohou činit i osoby jimi pověřené. Jiní zaměstnanci zaměstnavatele, zejména vedoucí jeho organizačních útvarů, jsou oprávněni jako orgány zaměstnavatele činit jménem zaměstnavatele právní úkony vyplývající z jejich funkcí stanovených organizačními předpisy.
Podle ustanovení §9 odst. 2 zák. práce zaměstnavatel může v mezích své působnosti písemně pověřit další své zaměstnance, aby činili určité právní úkony v pracovněprávních vztazích jeho jménem. V písemném pověření musí být uveden rozsah oprávnění pověřeného zaměstnance.
Podle ustanovení §10 odst.1 zák. práce právní úkony orgánů, popřípadě pověřených zaměstnanců (§9 odst.1 a 2) zavazují zaměstnavatele, který také z těchto úkonů nabývá práv.
Rozhodnutí zaměstnavatele o změně jeho úkolů, technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách není - jak uvedeno výše - právním úkonem. Protože zákon výslovně neupravuje, kdo je oprávněn činit u zaměstnavatele takové tzv. faktické úkony, je třeba v tomto směru vycházet ze zásad uvedených zejména v ustanoveních §9 odst.1 a 2 a §10 odst.1 zák. práce. Z uvedeného vyplývá, že ten, kdo je oprávněn činit jménem zaměstnavatele právní úkony, je také jménem zaměstnavatele oprávněn k tzv. faktickým úkonům a i takové jeho jednání v tomto směru zaměstnavatele zavazuje. Protože právní úkony v pracovněprávních vztazích činí - jak uvedeno výše - jménem právnické osoby především její statutární orgán a protože ve společnosti s ručením omezeným, která jako právnická osoba může zaměstnávat občany (fyzické osoby) v pracovněprávních vztazích, je statutárním orgánem společnosti jeden nebo více jednatelů (srov. §133 odst. 1 obch. zák.) příslušelo i v posuzované věci jednatelům oprávnění rozhodnout o organizační změně, která se stala podkladem výpovědi dané žalobci.
Ve prospěch opačného názoru nelze důvodně namítat, že vydávání závazných pokynů vymezujících vnitřní organizační strukturu zaměstnavatele a upravující systém řízení nenáleží s ohledem na ustanovení Čl. 11 odst. 2 písm. a) Společenské smlouvy do pravomoci statutárních orgánů žalované společnosti, nýbrž do výlučné působnosti valné hromady. Uvedený názor totiž nepřihlíží náležitě k tomu, že ve vztahu mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem, který se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, může případné omezení jednatelských oprávnění působit pouze ve vzájemném vztahu mezi společností a jednatelem. V tomto interním vztahu, prostřednictvím nejvyššího orgánu společnosti (valné hromady) nebo rozhodováním mimo valnou hromadu (§130 obch. zák.), v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách, společníci vykonávají práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti, včetně toho, zda jednatelé při své činnosti respektovali stanovené omezení jednatelských oprávnění. Jedná-li však společnost (zaměstnavatel) prostřednictvím svých statutárních orgánů navenek, je omezení jednatelských oprávnění společenskou smlouvou, stanovami nebo valnou hromadou vůči třetím osobám neúčinné (srov. §133 odst. 2 obch. zák.), a z tohoto důvodu se nelze ani zabývat zkoumáním postupu, který měl popřípadě předcházet vydání závazného pokynu o organizační změně tím, kdo je jinak oprávněn podle obecně závazných právních předpisů jednat jménem zaměstnavatele
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný. Nejvyšší soud České republiky jej proto podle ustanovení §243 odst. 1, části věty za středníkem o.s.ř. zrušil a věc vrátil Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení (§243 odst. 1, část věty za středníkem, §243b odst. 2, věta první o.s.ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243b odst. 1, věta druhá a třetí o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný .
V Brně 11. dubna 2002
JUDr. Zdeněk Novotný, v. r.
předseda senátu