ECLI:CZ:NS:2014:21.CDO.1183.2013.1
sp. zn. 21 Cdo 1183/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Zdeňka Novotného a JUDr. Ljubomíra Drápala v právní věci žalobce Mgr. P. B., MBA, zastoupeného JUDr. Alešem Rozehnalem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 1 – Starém Městě, Týnská č. 633/12, proti žalovanému Air Liquide CZ, s. r. o. se sídlem v Praze 5, Jinonická č. 804/80, IČO 26461609, zastoupenému Mgr. Petrou Šindelářovou, advokátkou se sídlem v Praze 1 – Novém Městě, V jámě č. 699/1, o neplatnost výpovědi z pracovního poměru, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 20 C 179/2010, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. října 2012 č. j. 23 Co 308/2012-223, takto:
Rozsudek městského soudu a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 22. února 2012 č. j. 20 C 179/2010-179 se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 5 k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Dopisem ze dne 6. 4. 2010 žalovaný sdělil žalobci, který u žalovaného vykonával na základě pracovní smlouvy ze dne 31. 3. 2005 a jejích pozdějších dodatků práci obchodního ředitele, že s ním rozvazuje pracovní poměr výpovědí podle ustanovení §52 písm. c) zákoníku práce, neboť na základě rozhodnutí žalovaného o organizačních změnách ze dne 8. 2. 2010 došlo „k vnitřní reorganizaci“ u žalovaného s účinností od 1. 3. 2010 a ke zrušení „pozice“ žalobce, který se tím stal nadbytečným.
Žalobce se domáhal určení, že rozvázání pracovního poměru uvedenou výpovědí je neplatné. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že „výpovědní důvod ve skutečnosti nenastal“, že uvedení důvodu výpovědi jako „organizační změny se zrušením pozice žalobce“ je „zcela účelové ve snaze zbavit se žalobce a zakrýt nesrovnalosti v hospodaření společnosti“, na které žalobce upozorňoval žalovaného před výpovědí z pracovního poměru, a že jediným cílem uvedené „organizační změny“ bylo zrušení pozice žalobce, aby mu mohla být dána výpověď.
Obvodní soud pro Prahu 5 rozsudkem ze dne 22. 2. 2012 č. j. 20 C 179/2010-179 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 12.600,- Kč k rukám advokátky Mgr. Petry Šindelářové. Na základě zjištění, že žalovaný dne 8. 2. 2010 – vycházeje z „pokynů ovládající společnosti Air Liquide Austria GmbH“ - rozhodl s účinností od 1. 3. 2010 o provedení organizačních změn za účelem „zefektivnění a racionalizace práce“, jejichž podstata spočívala ve vytvoření dvou oddělení zaměřených na odlišné typy klientely, a to „oblasti CNE“ zaměřené na drobnou a střední klientelu a „oblasti IPL“ zaměřené na zákazníky s velkým obratem, a jejichž důsledkem byl zánik funkce obchodního ředitele zastávané žalobcem, kterému byli před organizačními změnami podřízeni obchodní zástupci rozdělení do regionů, a vznik nových pozic „obchodního manažera CNE“ a „obchodního manažera IPL“, a že pracovní náplň Ing. M. Š., který byl jmenován na místo „obchodního manažera CNE“, „přesahuje“ dřívější náplň pracovní činnosti žalobce jako obchodního ředitele, dospěl k závěru, že účelem organizačních změn u žalovaného bylo dosažení cílů uvedených v ustanovení §52 písm. c) zákoníku práce a nikoliv skončení pracovního poměru žalobce a že názorové střety mezi žalobcem a jednatelem žalovaného Ing. Jaroslavem Holečkem nesouvisí s výpovědí z pracovního poměru danou žalobci, která je proto platným právním úkonem. Dovodil, že důvodem neplatnosti výpovědi nemůže být ani okolnost, že výpověď byla za žalovaného podepsána jen jedním jednatelem žalovaného Ing. Jaroslavem Holečkem, kterému byla dne 23. 2. 2010 udělena žalovaným udělena plná moc k rozvázání pracovního poměru se žalobcem podepsaná oběma jednateli žalovaného Ing. Jaroslavem Holečkem a Andreasem Malzerem, neboť Ing. Jaroslav Holeček byl rovněž generálním ředitelem žalovaného, a proto byl osobou pověřenou činit za něj právní úkony v pracovněprávních vztazích.
K odvolání žalobce Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 10. 2012 č. j. 23 Co 308/2012-223 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů odvolacího řízení 9.720,- Kč k rukám advokátky Mgr. Petry Šindelářové. Shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že v posuzovaném případě byly splněny předpoklady pro rozvázání pracovního poměru žalobce výpovědí podle ustanovení §52 písm. c) zákoníku práce, a správným shledal i jeho závěr, že Ing. Jaroslav Holeček byl oprávněn činit za žalovaného právní úkony v pracovněprávních vztazích, neboť kromě funkce jednatele vykonával též funkci generálního ředitele žalovaného. Odvolací soud zdůraznil, že podle organizačního řádu žalovaného patřilo do náplně generálního ředitele mimo jiné rozhodovat o zásadních obchodních a personálních záležitostech žalovaného; za významnou pokládal též okolnost, že žalovaný udělil Ing. Jaroslavu Holečkovi plnou moc k rozvázání pracovního poměru se žalobcem, kterou podepsali oba jednatelé žalovaného Ing. Jaroslav Holeček a Andreas Malzer.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá, že výpověď z pracovního poměru za žalovaného podepsal pouze Ing. Jaroslav Holeček, který tak učinil i za druhého jednatele žalovaného Andrease Malzera, přestože podle společenské smlouvy žalovaného jednají jeho jménem vždy dva jednatelé společně. Dovolatel má za to, že, je-li stanoveno, že členové statutárního orgánu nemohou činit právní úkony samostatně, ale jen dva společně, nelze toto rozhodnutí obcházet tím, že sám statutární orgán pověří svého člena určitou činností, která jej „k samotnému jednání opravňuje“. Protože závazek k výkonu funkce jednatele je podle dovolatele závazkem osobní povahy, který není přenosný na jiné osoby, nemohl Andreas Malzer k výkonu své funkce zmocnit další osobu. Dovolatel dále namítá, že z provedeného dokazování vyplývá, že ve skutečnosti u žalovaného k reorganizaci nedošlo, neboť v březnu 2011 žalovaný na svých webových stránkách nabízel volné pracovní místo obchodním zástupcům, kteří měli „podávat zprávy“ obchodnímu řediteli, přestože tato funkce měla být již rok zrušena, podle výroční zprávy žalovaného za rok 2010 má žalovaný „dokonce dva obchodní ředitele“ a z porovnání pracovní smlouvy žalobce a dodatku pracovní smlouvy Ing. M. Š., v němž je jeho funkce označena jako „obchodní manažer“, vyplývá, že náplně jejich prací jsou „v podstatě identické“. Žalobce navrhl, aby dovolací soud zrušil rozsudky soudů obou stupňů a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a občanského soudního řádu) projednal dovolání žalobce podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. 12. 2012 (dále jen „o. s. ř.“), neboť dovoláním je napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán přede dnem 1. 1. 2013 (srov. Čl. II bod 7. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o. s. ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení §237 o. s. ř.
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.] nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§237 odst. 1 písm. b) o. s. ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.].
Žalobce dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že soudem prvního stupně nebyl vydán rozsudek, který by byl odvolacím soudem zrušen. Dovolání žalobce proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 3 o. s. ř. se nepřihlíží.
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. §242 odst. 3 o. s. ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
Protože dovolání může být podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právních otázek, je dovolatel oprávněn napadnout rozhodnutí odvolacího soudu především z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]; z důvodu uvedeného v ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. a z důvodu, že vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (§241a odst. 3 o. s. ř.), lze - jak vyplývá ze znění ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. - rozhodnutí odvolacího soudu napadnout, jen je-li dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř. Dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. totiž neslouží k řešení právních otázek, ale k nápravě případného pochybení spočívajícího v tom, že odvolací soud dospěl ke skutkovému zjištění (a na něm založil své rozhodnutí), které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování. Protože pouze posouzení právních otázek, které byly v rozhodnutí odvolacího soudu řešeny, může vést k závěru o zásadním významu napadeného rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce, není dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. způsobilým podkladem pro úvahu dovolacího soudu, zda napadené rozhodnutí má ve věci samé ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. po právní stránce zásadní význam.
Žalobce ve svém dovolání mimo jiné zpochybňuje správnost skutkových zjištění odvolacího soudu o tom, že u žalovaného došlo k organizačním změnám, na základě nichž bylo zrušeno jeho pracovní místo obchodního ředitele, a že pracovní náplň Ing. M. Š., který byl jmenován na nově vytvořené místo „obchodního manažera CNE“, nebyla stejná jako náplň pracovní činnosti žalobce v době, kdy vykonával práci obchodního ředitele; tím uplatnil dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. I kdyby (snad) byly jeho výhrady v tomto směru opodstatněné, nelze na základě okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. činit - jak vyplývá z výše uvedeného - závěr o zásadním významu napadeného rozsudku odvolacího soudu po právní stránce.
Z hlediska skutkového stavu věci bylo v projednávané věci zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu nepodléhá – srov. ustanovení §241a odst. 2 a 3 o. s. ř.), že žalobce vykonával od 1. 6. 2005 u žalovaného v pracovním poměru podle pracovní smlouvy ze dne 31. 3. 2005 práci obchodního ředitele. Žalovaný dne 8. 2. 2010 rozhodl o organizační změně za účelem „zefektivnění a racionalizace práce“, jež spočívala ve změně organizační struktury obchodního oddělení žalovaného, která se měla s účinností od 1. 3. 2010 „přizpůsobit struktuře Air Liquide platné ve většině evropských poboček a vycházet z osvědčeného obchodního modelu“, a jejímž důsledkem bylo mimo jiné zrušení pracovního místa obchodního ředitele zastávaného žalobcem. Dne 23. 2. 2010 byla jednateli žalovaného Ing. Jaroslavu Holečkovi udělena plná moc k tomu, aby „v rámci uskutečňování organizační změny“ ze dne 8. 2. 2010 rozvázal se žalobcem pracovní poměr a aby „v této souvislosti podepsal výpověď a veškeré související dokumenty“; plnou moc podepsali oba jednatelé žalovaného Ing. Jaroslav Holeček a Andreas Malzer. Dne 6. 4. 2010 žalovaný doručil žalobci výpověď z pracovního poměru z téhož dne odůvodněnou tím, že na základě rozhodnutí žalovaného o organizačních změnách ze dne 8. 2. 2010 došlo „k vnitřní reorganizaci“ u žalovaného s účinností od 1. 3. 2010 a ke zrušení „pozice“ žalobce, který se tím stal nadbytečným ve smyslu ustanovení §52 písm. c) zákoníku práce. Výpověď byla podepsána tak, že k firmě žalovaného byl dvakrát připojen podpis jednatele Ing. Jaroslava Holečka. Podle údajů zapsaných v obchodním rejstříku měli v době podpisu výpovědi za žalovaného jednat vždy dva jednatelé společně, kteří za něj měli podepisovat tak, že k obchodní firmě žalovaného připojí své podpisy.
Za tohoto skutkového stavu bylo pro rozhodnutí projednávané věci mimo jiné významné vyřešení právní otázky, kdo a za jakých podmínek činí v pracovněprávních vztazích právní úkony u zaměstnavatele, který je společností s ručením omezeným. Vzhledem k tomu, že uvedenou právní otázku odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou judikaturou soudů a že její posouzení bylo pro rozhodnutí projednávané věci významné (určující), představuje napadený rozsudek odvolacího soudu rozhodnutí, které má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud proto dospěl k závěru, že dovolání žalobce proti rozsudku odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení §242 o. s. ř., které provedl bez jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud České republiky dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba posuzovat - vzhledem k tomu, že žalobce se domáhá určení neplatnosti výpovědi z pracovního poměru, která mu byla doručena dne 6. 4. 2010 - podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění zákonů č. 585/2006 Sb., č. 181/2007 Sb., č. 261/2007 Sb., č. 296/2007 Sb. a č. 362/2007 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 116/2008 Sb. a zákonů č. 121/2008 Sb., č. 126/2008 Sb., č. 294/2008 Sb., č. 305/2008 Sb., č. 306/2008 Sb., č. 382/2008 Sb., č. 286/2009 Sb., č. 320/2009 Sb. a č. 326/2009 Sb., tedy podle zákoníku práce ve znění účinném do 31. 12. 2010 (dále jen „zák. práce“).
Podle ustanovení §52 písm. c) zák. práce zaměstnavatel může dát zaměstnanci výpověď z pracovního poměru, stane-li se zaměstnanec nadbytečným vzhledem k rozhodnutí zaměstnavatele nebo příslušného orgánu o změně jeho úkolů, technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách.
Podle ustanovení §11 odst. 1 zák. práce právní úkony právnické osoby, která je zaměstnavatelem v pracovněprávních vztazích, se řídí §20 občanského zákoníku.
Podle ustanovení §20 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 30. 6. 2010 (dále jen „obč. zák.“) právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kteří k tomu jsou oprávněni smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem (statutární orgány).
Při úvaze o povaze vztahu mezi zákoníkem práce a občanským zákoníkem obecně, a oběma uvedenými ustanoveními zvláště, je třeba mít na zřeteli, že s účinností od 14. dubna 2008 byl nálezem Ústavního soudu ze dne 12. 3. 2008 ve věci návrhu na zrušení některých ustanovení zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, vyhlášeným pod č. 116/2008 Sb., opuštěn tzv. princip delegace ve prospěch principu subsidiarity (srov. body 208 až 210 nálezu). Znamená to, že právní úpravu občanského zákoníku a dalších soukromoprávních předpisů lze vztáhnout na pracovněprávní vztahy přímo neupravované zákoníkem práce nejen tehdy, jestliže to zákoník práce výslovně stanoví, ale bez nezbytného odkazu i v těch případech, kdy je to v pracovněprávních vztazích zapotřebí. Je-li obecná právní úprava obsažená v občanském zákoníku upravena podrobněji soukromoprávním předpisem, jenž je k občanskému zákoníku ve vztahu speciality, lze aplikovat i tento předpis. Jestliže tedy ustanovení §20 odst. 1 obč. zák. stanoví obecně, že právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí statutární orgány, je třeba, jde-li o obchodní společnosti, vztáhnout na způsob jednání těchto právnických osob navenek (v závislosti na jejich formě) příslušná speciální ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. 6. 2010 - dále jen „obch. zák.“ (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 10. 2013 sp. zn. 21 Cdo 2802/2012).
Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je - jak vyplývá z ustanovení §133 odst. 1 věty první obch. zák. - jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak (§133 odst. 1 věta druhá obch. zák.). Osoby jednatelů a způsob, jakým jednají jménem společnosti, se zapisují do obchodního rejstříku [srov. §35 písm. f) část věty před středníkem obch. zák].
Z této právní úpravy vyplývá, že jednatelé společnosti s ručením omezeným jako statutární orgán zaměstnavatele nemusí činit právní úkony v pracovněprávních vztazích navenek společně; právní úkony v příslušné formě, tedy včetně podpisu listiny, v níž je právní úkon obsažen a jejíž písemná forma je podpisem dovršena, může činit každý jednatel samostatně. Určují-li však společenská smlouva nebo stanovy této obchodní společnosti v zájmu ochrany společnosti před zneužitím jednatelského oprávnění statutárního orgánu, že jednatelé nemohou činit právní úkony za společnost každý samostatně, ale že vůči třetím osobám mají jednat společně dva jednatelé, je třeba tuto skutečnost respektovat bezvýjimečně i při úvaze o platnosti jednání společnosti s ručením omezeným v pracovněprávních vztazích. Za situace, kdy podle zápisu v obchodním rejstříku mohli v období od 25. 6. 2001 do 8. 10. 2012 za žalovaného navenek jednat vždy dva jednatelé společně, je mimo pochybnost, že jednatel Ing. Jaroslav Holeček nemohl podepsat výpověď z pracovního poměru ze dne 6. 4. 2010 samostatně.
S názorem odvolacího soudu, že Ing. Jaroslav Holeček byl oprávněn podepsat výpověď z pracovního poměru samostatně na základě plné moci ze dne 23. 2. 2010 udělené mu k tomu žalovaným, za něhož plnou moc podepsali společně oba jednatelé Ing. Jaroslav Holeček a Andreas Malzer, nelze souhlasit, neboť jeden z více jednatelů společnosti s ručením omezeným, kteří mají podle společenské smlouvy nebo stanov společnosti jednat vůči třetím osobám vždy společně, nemůže za společnost jednat na základě plné moci.
Z ustálené judikatury vyplývá, že, stanoví-li společenská smlouva nebo stanovy společnosti s ručením omezeným, že jménem společnosti musí jednat společně dva jednatelé, není přípustné, aby dva jednatelé udělili plnou moc jen jednomu z nich. Jestliže společenská smlouva (stanovy) společnosti s ručením omezeným určuje, že jménem společnosti musí jednat společně dva jednatelé, a zakládá tedy pro každý úkon, který jednatelé činí jménem společnosti, povinnost vzájemné kontroly (a odpovědnosti) dvou jednatelů, nelze takovou kontrolu a odpovědnost vyloučit tím, že dva jednatelé udělí plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup by byl v rozporu s právní úpravou jednání statutárních orgánů společnosti v zákoně a ve společenské smlouvě (stanovách) společnosti, a to tím spíše, je-li jednou z osob, jednajících při udělení „plné moci“ jménem společnosti, sám „zmocněný“ jednatel (srov. mutatis mutandis rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2007 sp. zn. 29 Odo 1082/2005, uveřejněný pod č. 17 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2008, který se týká jednání jménem akciové společnosti). Jestliže by dva jednatelé společnosti s ručením omezeným, kteří mají podle společenské smlouvy nebo stanov společnosti jednat vůči třetím osobám vždy společně, udělili plnou moc k jednání za společnost jen jednomu z nich, obcházeli by tím rozhodnutí společníků o tom, že jednatelé nemohou činit právní úkony samostatně. Nelze též přehlédnout, že závazek k výkonu funkce jednatele společnosti s ručením omezeným je – jak vyplývá z ustanovení §66 odst. 2 obch. zák. - závazkem osobní povahy, který není přenosný na jiné osoby, a to ani na další jednatele společnosti (srov. rovněž odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2007 sp. zn. 32 Cdo 118/2007).
Za právnickou osobu mohou činit právní úkony v pracovněprávních vztazích nejen její statutární orgány, ale i její zaměstnanci (popřípadě její členové), pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé (srov. §11 odst. 1 zák. práce a §20 odst. 2 větu první obč. zák.). Navázání pracovněprávního vztahu nebrání – obecně vzato – ani skutečnost, že fyzická osoba je statutárním orgánem (popřípadě jeho členem, jde-li o kolektivní orgán) zaměstnavatele. Podmínkou ale je, že obsah takového pracovněprávního vztahu nemůže být shodný s obsahem činnosti statutárního orgánu (jeho člena) a může se týkat jen činností od práce statutárního orgánu (jeho člena) odlišných. Podle ustálené judikatury soudů (srov. například rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 4. 1993 sp. zn. 6 Cdo 108/92, který byl uveřejněn pod č. 13 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1995, nebo z poslední doby rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2013 sp. zn. 21 Cdo 1781/2012) činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) obchodní společnosti nebo družstva fyzická osoba nevykonává v pracovním poměru, a jsou tedy neplatné pracovní smlouva (nebo jiná smlouva uzavřená v pracovněprávních vztazích), jmenování nebo volba, na jejichž základě má zaměstnanec vykonávat v obchodní společnosti nebo družstvu práci (funkci), jejíž náplní je činnost, kterou v této právnické osobě koná její statutární orgán (jeho člen); právní předpisy ani povaha obchodní společnosti však nebrání tomu, aby jiné činnosti pro tuto obchodní společnost vykonávaly fyzické osoby na základě pracovněprávních vztahů, není-li náplní pracovního poměru (nebo jiného pracovněprávního vztahu) výkon činnosti statutárního orgánu.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud se tím, zda Ing. Jaroslav Holeček, který byl jednatelem a současně generálním ředitelem žalovaného, vykonával činnost generálního ředitele na základě pracovněprávního vztahu (zda byl též zaměstnancem žalovaného), nezabýval, je jeho závěr, že Ing. Jaroslav Holeček byl oprávněn činit za žalovaného jako jeho generální ředitel právní úkony v pracovněprávních vztazích a že byl proto oprávněn podepsat za žalovaného výpověď z pracovního poměru danou žalobci dopisem ze dne 6. 4. 2010, předčasný, a tedy nesprávný.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný; Nejvyšší soud České republiky jej proto podle ustanovení §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí také na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně (Obvodnímu soudu pro Prahu 5) k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§226 odst. 1 a §243d odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. února 2014
JUDr. Jiří Doležílek
předseda senátu