ECLI:CZ:NS:2012:21.CDO.3735.2011.1
sp. zn. 21 Cdo 3735/2011
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Jitky Dýškové a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobkyně PARLÉŘ Praha, s.r.o. se sídlem v Praze 5 - Stodůlkách, Petržílkova č. 1436/35, IČO 25926918, zastoupené JUDr. Karlem Brücklerem, advokátem se sídlem v Praze 4, Na Pankráci č. 30, proti žalované KOLSPOL a.s. se sídlem v Brně, Šmejkalova č. 1593/5, IČO 27685454, o určení neúčinnosti kupní smlouvy, vedené u Okresního soudu ve Svitavách pod sp. zn. 6 C 220/2010, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 2. června 2011 č.j. 22 Co 150/2011-82, takto:
I. Dovolání žalobkyně se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Žalobkyně se žalobou podanou u Okresního soudu ve Svitavách dne 1.10.2010 domáhala určení, že je vůči ní právně neúčinná kupní smlouva ze dne 22.12.2008, kterou společnost KOLWOOD s.r.o. jako dlužník žalobkyně převedla na žalovanou vlastnické právo k nemovitostem "zapsaným na LV č. 193 vedeném Katastrálním úřadem pro Pardubický kraj, Katastrální pracoviště Svitavy, pro obec Benátky a k.ú. Benátky u Litomyšle, a to k pozemkům p.č. 439/6 a 439/9". Žalobu zdůvodnila zejména tím, že k prodeji nemovitostí došlo v úmyslu zkrátit žalobkyni jako věřitele, neboť v době převodu měla žalobkyně proti dlužníku pohledávku ve výši 307.475,- Kč, která jí byla následně přiznána směnečným platebním rozkazem Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích dne 28.6.2010 č.j. 52 Cm 114/2010-14, jenž nabyl právní moci dne 13.7.2010. Žalovaná a dlužník jsou "společnosti personálně propojené blízkými příbuznými" a v současnosti je jejich statutárním orgánem tatáž osoba. Společnost KOLWOOD s.r.o. převáděla nemovitosti v době, kdy již věděla, že nebude moci dostát svým závazkům, přičemž obdobně se "zbavila" i ostatních nemovitostí, které kupními smlouvami ze dne 2.1.2009 a 26.3.2010 převedla na společnost PROVITA s.r.o.
Okresní soud ve Svitavách rozsudkem ze dne 22.2.2011 č.j. 6 C 220/2010-55 žalobě vyhověl a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení 12.168,- Kč. Soud prvního stupně uzavřel, že kupní smlouva ze dne 22.12.2008 je ve smyslu ustanovení §42a odst. 1 a 2 občanského zákoníku vůči žalobkyni právně neúčinná, neboť žalobkyně má za dlužníkem pohledávku, která byla ke dni rozhodování soudu přisouzena vykonatelným rozhodnutím. Jde přitom o právní úkon dlužníka učiněný v posledních třech letech. Žalovaná je osobou dlužníkovi blízkou (soud prvního stupně v tomto směru poukázal na "rozhodnutí publikované pod R 53/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek"), úmysl dlužníka zkrátit věřitele se proto předpokládá a bylo na žalované jako osobě dlužníkovi blízké, aby prokázala, že úmysl zkrátit věřitele nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, což se v průběhu řízení nestalo. Námitku žalované, že dlužník za nemovitosti dostal řádně zaplaceno a že cena odpovídala znaleckému posudku, soud prvního stupně odmítl s odůvodněním, že dlužník "zcizením svého majetku způsobil takový stav, že se po něm žalobkyně nemůže svého nároku domoci".
K odvolání žalované Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích rozsudkem ze dne 2.6.2011 č.j. 22 Co 150/2011-82 změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl, a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně, s odkazem na závěry rozsudků Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 21 Cdo 4333/2007 a sp. zn. 30 Cdo 531/2009 však dovodil, že o zkracující právní úkon ve smyslu §42a občanského zákoníku se nejedná tehdy, obdržel-li dlužník za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty od nabyvatele skutečně (reálně) jejich obvyklou cenu nebo mu byla jinak poskytnuta přiměřená (rovnocenná) náhrada. V projednávané věci byla napadeným právním úkonem kupní smlouva, podle které dlužník zaplatil žalované obvyklou cenu nemovitostí, stanovenou posudkem znalce, který byl pro účely převodu v souladu s ustanovením §196a odst. 3 obchodního zákoníku jmenován usnesením Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích, a úhrada stanovené kupní ceny byla v řízení prokázána. Odvolací soud uzavřel, že, nastala-li situace, že žalobce nemůže uspokojit svou pohledávku vůči dlužníku, pak nebyla zapříčiněna prodejem nemovitostí žalované, neboť tímto prodejem se majetek dlužníka nezmenšil. Kupní smlouva ze dne 22.12.2008, která byla naplněna úhradou kupní ceny, není právním úkonem, v důsledku něhož by došlo ke zkrácení možnosti žalobkyně uspokojit svou pohledávku.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Nesouhlasila se závěrem odvolacího soudu o tom, že při zaplacení obvyklé kupní ceny nemovitosti nejde o odporovatelný právní úkon, a dovozuje, že byly splněny všechny podmínky neúčinnosti právního úkonu podle ustanovení §42a občanského zákoníku, když dlužník v době, kdy žalobkyně měla proti němu vymahatelnou pohledávku, uzavřel kupní smlouvu se žalovanou - právnickou osobou s personálním propojením s dlužníkem, tedy osobou blízkou, a to s úmyslem dlužníka zkrátit věřitele. Žalovaná neprokázala, že by úmysl zkrátit věřitele i při náležité opatrnosti nemohla poznat. Odvolací soud se nezabýval tím, zda se skutečně jedná o tzv. ekvivalentní právní úkon dlužníka, tedy zda za převáděné věci se dlužníku dostala jejich obvyklá cena či jiná rovnocenná náhrada a současně zda je toto plnění pro žalobkyni reálně postižitelné. Právě nemožnost reálného postihu plnění z kupní ceny považovala dovolatelka pro posouzení odporovatelnosti za zásadní. Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a aby mu věc vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§240 odst. 1 o.s.ř.) a že jde o rozsudek, proti kterému je podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. dovolání přípustné, přezkoumal napadený rozsudek bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání není opodstatněné.
Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno (správnost zjištění soudů v tomto směru žalobkyně nezpochybňuje), že dne 22.12.2008 uzavřely společnost KOLWOOD s.r.o. jako prodávající a žalovaná jako kupující kupní smlouvu, kterou byly na žalovanou převedeny pozemky p. č. 439/6 a 439/9 v k.ú. Benátky u Litomyšle za kupní cenu 1.442.000,- Kč, a že vlastnické právo ve prospěch žalované bylo vloženo do katastru nemovitostí na základě rozhodnutí Katastrálního úřadu pro Pardubický kraj se sídlem v Pardubicích, Katastrálního pracoviště Svitavy ze dne 12.1.2009 pod č. j. V 7118/2008-609 s právními účinky vkladu ke dni 22.12.2008. Kupní cena byla určena posudkem znalce Ing. Jaroslava Novotného, který byl pro účel převodu ve smyslu ustanovení §196a odst. 3 obchodního zákoníku jmenován usnesením Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 1.12.2008 č.j. 2 Nc 1346/2008-11, ve výši 1.442.000,- Kč. Žalovaná uhradila kupní cenu převodem ze svého účtu vedeného u České spořitelny, a.s. na účet společnosti KOLWOOD s.r.o. vedeného u téže banky částkou 522.000,- Kč dne 30.12.2008 a částkou 920.000,- Kč dne 6.1.2009. Členy představenstva žalované jsou manželé Ing. Z. K. a V. K., přičemž Ing. Z. K. je zároveň jednatelem společnosti KOLWOOD s.r.o. a V. K. je jejím jediným společníkem. Do 19.2.2010 byla společnost KOLWOOD s.r.o. jediným akcionářem žalované. Směnečným platebním rozkazem Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 28.6.2010 č.j. 52 Cm 114/2010-14 bylo společnosti KOLWOOD s.r.o. uloženo, aby zaplatila žalobkyni směnečný peníz ve výši 307.475,- Kč a náhradu nákladů řízení v celkové výši 55.750,- Kč; směnečný rozkaz nabyl právní moci a stal se vykonatelným ohledně jistiny dne 13.7.2010 a ohledně nákladů řízení dne 27.7.2010.
Podle ustanovení §42a odst. 1 občanského zákoníku se věřitel může domáhat, aby soud určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují uspokojení jeho vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li nárok vůči dlužníkovi z jeho odporovatelného úkonu již vymahatelný anebo byl-li již uspokojen.
Podle ustanovení §42a odst. 2 občanského zákoníku odporovat je možné právním úkonům, které dlužník učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám, a právním úkonům, kterými byli věřitelé dlužníka zkráceni a k nimž došlo v posledních třech letech mezi dlužníkem a osobami jemu blízkými (§116 a §117 občanského zákoníku), nebo které dlužník učinil v uvedeném čase ve prospěch těchto osob, s výjimkou případu, když druhá strana tehdy dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při náležité pečlivosti nemohla poznat.
Podle ustanovení §42a odst. 3 občanského zákoníku právo odporovat právním úkonům lze uplatnit vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn, nebo které vznikl z odporovatelného úkonu dlužníka prospěch.
Podle ustanovení §42a odst. 4 občanského zákoníku právní úkon, kterému věřitel s úspěchem odporoval, je vůči němu neúčinný potud, že věřitel může požadovat uspokojení své pohledávky z toho, co odporovatelným úkonem ušlo z dlužníkova majetku; není-li to dobře možné, má právo na náhradu vůči tomu, kdo měl z tohoto úkonu prospěch.
Smyslem žaloby podle ustanovení §42a občanského zákoníku (odpůrčí žaloby) je - uvažováno z pohledu žalujícího věřitele - dosáhnout rozhodnutí soudu, kterým by bylo určeno, že je vůči němu neúčinný dlužníkem učiněný právní úkon. Rozhodnutí soudu, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno, představuje podklad k tomu, aby se věřitel mohl na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního titulu), vydaného proti dlužníku, domáhat nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) postižením toho, co odporovaným (právně neúčinným) právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku, a to nikoliv proti dlužníku, ale vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn. V případě, že uspokojení věřitele z tohoto majetku není dobře možné (např. proto, že osobě, v jejíž prospěch dlužník odporovaný právní úkon učinil, již takto nabyté majetkové hodnoty nepatří), může se věřitel - místo určení neúčinnosti právního úkonu - domáhat, aby mu ten, komu z odporovatelného právního úkonu dlužníka vznikl prospěch, vydal takto získané plnění. Odpůrčí žaloba je tedy právním prostředkem sloužícím k uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele v řízení o výkon rozhodnutí (v exekučním řízení), a to postižením věcí nebo jiných majetkových hodnot, které odporovaným právním úkonem ušly z dlužníkova majetku, popřípadě vymožením peněžité náhrady ve výši odpovídající prospěchu získanému z odporovatelného právního úkonu.
K odpůrčí žalobě je aktivně věcně legitimován (srov. §42a odst. 1 občanského zákoníku) věřitel, jehož pohledávka za dlužníkem je vymahatelná; vymahatelnou se rozumí taková pohledávka, jejíž splnění lze vynutit cestou výkonu rozhodnutí (exekuce), tj. pohledávka, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí (exekuci) [srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18.5.1999 sp. zn. 31 Cdo 1704/98, uveřejněný pod č. 27 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2000].
Podmínky, za nichž věřitel může odporovat právním úkonům dlužníka, uvádí ustanovení §42a odst. 2 občanského zákoníku. Odporovatelným je takový právní úkon dlužníka, který učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám. Úmysl dlužníka cum animo fraudandi není podmínkou odporovatelnosti tehdy, jestliže "druhou stranou" jsou osoby dlužníkovi blízké; úmysl dlužníka zkrátit jeho věřitele v takovémto případě zákon předpokládá a je na osobách dlužníkovi blízkých, aby prokázaly opak (tj. že úmysl dlužníka zkrátit věřitele nemohly i při náležité pečlivosti poznat).
Právní úkony, kterými dlužník převedl svou věc, právo nebo jinou majetkovou hodnotu na jiného, zkracují uspokojení pohledávky věřitele tehdy, jestliže vedou ke zmenšení majetku dlužníka a jestliže v důsledku nich nastalé zmenšení majetku má současně za následek, že věřitel nemůže dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku dlužníka, ačkoliv - nebýt těchto úkonů - by se z majetku dlužníka alespoň zčásti uspokojil (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22.1.2002 sp. zn. 21 Cdo 549/2001, uveřejněný pod č. 64 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2002). Ke zkrácení uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele tedy nemůže dojít, zmenší-li se sice majetek dlužníka, avšak vlastní-li dlužník navzdory odporovanému právnímu úkonu a dalším svým dluhům takový majetek, který sám o sobě postačuje k tomu, aby se z něho věřitel uspokojil. V případě, že dlužníkův právní úkon neměl za následek zmenšení jeho majetku, neboť za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty, obdržel jejich obvyklou cenu nebo mu za ně byla jinak poskytnuta přiměřená (rovnocenná) náhrada, rovněž nemůže dojít ke zkrácení uspokojení věřitelovy pohledávky; i když má dluhy, nenastalo v důsledku tzv. ekvivalentního právního úkonu zmenšení dlužníkova majetku a k uspokojení věřitelovy pohledávky může sloužit dlužníkův majetek - i když změnil podobu svých aktiv - ve stejné hodnotě (ceně), jako kdyby k těmto právním úkonům nedošlo. Rozhodným okamžikem pro posouzení ekvivalentnosti převodu dlužníkových věcí, práva nebo jiných majetkových hodnot je jeho účinnost; u nemovitostí zapisovaných do katastru nemovitostí je jím den, k němuž nastaly účinky vkladu práva do katastru nemovitostí (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 6. 2008 sp. zn. 21 Cdo 4333/2007, uveřejněný pod č. 30 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 2009).
V projednávané věci žalovaná vyplatila dlužníkovi kupní cenu, která byla stanovena zákonným způsobem (§196a odst. 3 obchodního zákoníku) jako obvyklá cena nemovitostí; dlužníku se za převedené (prodané) nemovitosti dostalo rovnocenné náhrady vyplacené v penězích a nemohlo tedy nastat na základě kupní smlouvy ze dne 22.12.2008 zmenšení dlužníkova majetku.
Námitka žalobkyně, podle níž "poskytnuté peněžní plnění pro ni není reálně postižitelné", není důvodná. Ustanovení §42a občanského zákoníku změnu podoby aktiv dlužníka jako podmínku odporovatelnosti nevymezuje, ostatně, rovněž finanční prostředky, které žalovaná zaplatila dlužníku na jeho účet jako kupní cenu, představují způsobilý předmět k uspokojení pohledávky žalobkyně. Na uvedeném závěru nic nemění ani to, že v době, kdy žalovaná získala titul pro výkon rozhodnutí (exekuční titul), již dlužník neměl peníze, které obdržel na kupní ceně. Má-li totiž žalovaná mít povinnost strpět uspokojení pohledávky žalobkyně z nemovitostí, které nabyla (koupila) od dlužníka, musela při nabytí (koupi) nemovitostí získat zvýhodnění, pro které se právní úkon pokládá ve smyslu ustanovení §42a občanského zákoníku za (vůči věřiteli) neúčinný. Vzhledem k tomu, že žalovaná žádné takové zvýhodnění neobdržela, neboť za nemovitosti zaplatila jejich obvyklou cenu, nemůže být kupní smlouva ze dne 22.12.2008 vůči žalobkyni neúčinným právním úkonem.
Protože rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správný, protože nebylo zjištěno, že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen některou z vad uvedených v ustanovení §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o.s.ř., a protože nebyla zjištěna ani jiná vada řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalobkyně podle ustanovení §243b odst. 2 o.s.ř. v části věty před středníkem zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §151 odst. 1 o.s.ř., neboť žalobkyně s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a žalované v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. března 2012
JUDr. Ljubomír Drápal, v. r.
předseda senátu