ECLI:CZ:NS:2004:21.CDO.737.2004.1
sp. zn. 21 Cdo 737/2004
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Novotného a JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce Ing. Z. Š., zastoupeného advokátkou, proti žalovanému Č. l., a. s., zastoupenému advokátem, o 636.400,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Pelhřimově pod sp. zn. 8 C 612/2000, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích - pobočky v Táboře, ze dne 11. září 2003 č.j. 15 Co 437/2003-273, takto:
I. Dovolání žalobce proti výroku rozsudku odvolacího soudu, kterým byl rozsudek soudu prvního stupně změněn tak, že se zamítá žaloba, jíž se žalobce domáhal zaplacení částky 150.000,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 10% od 1.8.2000 do zaplacení, se zamítá.
II. V dalších výrocích se rozsudek krajského soudu a rozsudek Okresního soudu v Pelhřimově ze dne 14. května 2003 č.j. 8 C 612/2000-241 (s výjimkou výroku, jímž bylo rozhodnuto o částce 150.000,- Kč s příslušenstvím) zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Okresnímu soudu v Pelhřimově k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobce se domáhal (žalobou změněnou se souhlasem soudu prvního stupně), aby mu žalovaný zaplatil 636.400,- Kč s 10% úrokem od 1. 8. 2000 do zaplacení. Žalobu odůvodnil tím, že u žalovaného pracoval od 1. 1. 1999 na základě manažerské smlouvy ve funkci generálního ředitele. Protože pracovní poměr mezi účastníky byl rozvázán dohodou ke dni 29.2.2000, náleží mu v souvislosti se skončením pracovního poměru částka 150.000,- Kč, jako doplatek plnění podle manažerské smlouvy a bodu 2. dohody ze dne 27. 1. 2000, a dále „částka odpovídající pravidlům pro výpočet roční odměny“ ve výši 486.400,- Kč.
Okresní soud v Pelhřimově rozsudkem ze dne 11. 7. 2001 č.j. 8 C 612/2000-57 zastavil řízení ohledně částky 333.800,- Kč s příslušenstvím, zamítl návrh na přerušení řízení, žalobě o zaplacení částky 636.400,- Kč s 10% úrokem z prodlení od 1. 8. 2000 do zaplacení vyhověl, žalovanému uložil, aby zaplatil žalobci na náhradě nákladů řízení 30.551,- Kč k rukám advokátky, a rozhodl, že žalobci se vrací soudní poplatek ve výši 11.352,- Kč. Ve věci samé dospěl k závěru, že žalobci náleží v souvislosti se skončením pracovního poměru podle článku VI. bodu 3 manažerské smlouvy ze dne 1.1.1999 šestinásobek základního platu, tj. částka 300.000,- Kč; protože žalovaný „pokud jde o částku 150.000,- Kč tuto povinnost splnil, stanovil soud žalovanému povinnost zaplatit zbývající doplatek, tedy částku 150.000,- Kč“. Podle názoru soudu prvního stupně žalobce splnil rovněž stanovené podmínky pro vyplacení roční odměny za celkové hospodářské výsledky, a „proto soud žalovanému stanovil dle §111 Zákoníku práce povinnost zaplatit žalobci částku 486.400,- Kč jako odměnu za roční hospodaření“.
K odvolání žalovaného Krajský soud v Českých Budějovicích - pobočka v Táboře usnesením ze dne 16.11.2001 č.j. 15 Co 565/2001-84 rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé a ve výroku o nákladech řízení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud vyslovil nesouhlas s názorem žalobce, že vyplacení manažerské odměny a s ní i tzv. roční odměny lze požadovat na základě „dohody o ukončení pracovního poměru a vyrovnání závazku“ ze dne 27.1.2000, neboť dovodil, že „tyto nároky mají právní důvod v manažerské smlouvě“. Podle názoru odvolacího soudu „pro důvodnost nároku žalobce je rozhodné zkoumat, jaké důvody vedly k odvolání žalobce z funkce generálního ředitele (článek VI., bod 3. a 5. manažerské smlouvy) a zda v souvislosti s výkonem této funkce žalobce vznikla žalovanému škoda (bod 7. dohody z 27.1.2000)“. Podle manažerské smlouvy totiž není podstatné - jak dále zdůraznil odvolací soud - z jakých důvodů skončil pracovní poměr žalobce, nýbrž jaké byly důvody jeho odvolání z funkce. Proto uložil soudu prvního stupně, aby se zabýval těmito důvody, případně též tvrzením, že dodatečně vyšlo najevo, že žalobce svou činností způsobil žalovanému škodu.
Okresní soud v Pelhřimově poté rozsudkem ze dne 27.11.2002 č.j. 8 C 612/2000-189 žalobě o zaplacení částky 636.400,- Kč s 10% úrokem z prodlení od 1.8.2000 do zaplacení znovu vyhověl, žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 79.974,- Kč k rukám advokátky a rozhodl, že účastníci jsou povinni „zaplatit státu na účet Okresního soudu v Pelhřimově na svědečném“ žalobce částku 1.732,40 Kč a žalovaný částku 2.204,80 Kč. Ve věci samé dospěl k závěru, že „není možné jednoznačně zjistit, z jakého konkrétního důvodu byl žalobce z funkce odvolán“, a že „pozdější úvahy o důvodu odvolání vzbuzují pochybnosti o tom, který zákonný důvod výpovědi byl naplněn“. „Protože provedeným dokazováním nebylo jednoznačně prokázáno, že by k odvolání žalobce z funkce ředitele v době, kdy byl tento právní úkon učiněn, došlo z důvodů, které naplňují znaky uvedené v §46 odst. 1 písm. f) zákoníku práce, dle článku VI. bodu 3. žalobci náleží odměna ve výši šestinásobku základního platu“, tj. po zohlednění již poskytnutého plnění částka 150.000,- Kč. Soud prvního stupně dále dovodil, že žalobce rovněž splnil podmínky stanovené pro vznik nároku na roční odměny za celkové hospodářské výsledky a „provedeným dokazováním nebylo prokázáno, že by žalovanému v souvislosti s výkonem funkce vznikla škoda ve smyslu ust. §172 zákoníku práce“. Protože výplata odměny není v rozporu s dobrými mravy, „soud žalovanému stanovil dle §111 zákoníku práce povinnost zaplatit žalobci částku 486.400,- Kč jako odměnu za roční hospodaření“.
K odvolání žalovaného Krajský soud v Českých Budějovicích - pobočka v Táboře usnesením ze dne 25.2.2003 č.j. 15 Co 60/2003-217 rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Dovodil, že soud prvního stupně v řízení po předchozím rozhodnutí odvolacího soudu „postupoval sice správně a zaměřil dokazování ke zjištění skutečností, které vedly k odvolání žalobce z funkce generálního ředitele“, avšak při hodnocení důkazů nerespektoval zásady vyplývající z ustanovení §132 o.s.ř. Podle názoru odvolacího soudu soud prvního stupně dostatečně nepřihlédl ke kooperační smlouvě se společností K. CR, spol. s r.o., a k okolnostem, za kterých byla uzavřena. „Podstatné je vycházet z obsahu dané smlouvy, a to z hlediska dodržení podmínek smlouvy, či v případě, že by strany této smlouvy povinnosti v ní dohodnuté nedodržely“.
Okresní soud v Pelhřimově poté rozsudkem ze dne 14. 5. 2003 č.j. 8 C 612/2000-241 žalovanému uložil, aby zaplatil žalobci částku 636.400,- Kč s 10% úrokem z prodlení od 1. 8. 2000 do zaplacení a na náhradě nákladů řízení částku 66.969,50 Kč k rukám advokátky a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit státu na účet Okresního soudu v Pelhřimově částku 1.338,60 Kč a žalovaný částku 2.598,60 Kč. Ve věci samé dospěl k závěru, že „důvodem odvolání žalobce z funkce ředitele společnosti žalovaného bylo uzavření kooperační smlouvy se společností K.“, avšak že „žalobce mohl uzavřít kooperační smlouvu, aniž by tento právní úkon vyžadoval souhlas dalších orgánů společnosti“. „Skutečnost, že po uzavření smlouvy mělo představenstvo na tuto smlouvu jiný názor, nemůže vést bez dalšího k závěru, že žalobce porušil pracovní kázeň zvlášť hrubým způsobem“. Soud prvního stupně rovněž vyslovil nesouhlas s názorem žalovaného o tom, že uzavřenou smlouvou byla znevýhodněna společnost žalovaného, neboť „je zřejmé, že kooperační ujednání neobsahuje žádné omezení výroby nebo odbytu, nebylo rovněž žalovanému uloženo žádné omezení produkce“. Podle názoru soudu prvního stupně tedy došlo ze strany žalobce ke splnění podmínek pro vyplacení odměny, tato odměna mu náleží a její výplata nemůže být v rozporu s dobrými mravy. Stejně tak soud prvního stupně setrval na závěru, že žalobci náleží i zbývající doplatek odměny podle článku VI. bodu 3. manažerské smlouvy ve výši 150.000,- Kč.
K odvolání žalovaného (odvolání žalobce směřovalo jen do výroku o náhradě nákladů řízení) Krajský soud v Českých Budějovicích - pobočka v Táboře rozsudkem ze dne 11.9.2003 č.j. 15 Co 437/2003-273 změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu o zaplacení 636.400,- Kč s úrokem s 10% úrokem z prodlení od 1. 8. 2000 do zaplacení zamítl, žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 257.622,- Kč na účet JUDr. R. J. a rozhodl, že žalobce je povinen „nahradit České republice na účet Okresního soudu v Pelhřimově náklady řízení v částce 3.937,20 Kč“. Odvolací soud dovodil, že žalobce nebyl oprávněn podepsat kooperační smlouvu se společností K. „sám ani jako prokurista ani jako generální ředitel, pouze jako předseda představenstva, ovšem spolu s dalším členem představenstva, což neučinil“. „Orgánem, který měl pravomoc řídit společnost jako celek, rozhodovat o zásadních otázkách vedení společnosti, včetně obchodních strategií, nebo o záležitostech společnosti, vyjma vyhrazených valné hromadě, bylo představenstvo, jehož rozhodnutími se dle manažerské smlouvy musel řídit i generální ředitel. Předmětná kooperační smlouva představovala volbu obchodní strategie společnosti a vedla k přenechání podstatné části výrobní kapacity společnosti jinému subjektu, včetně řídící úrovně. Rozhodnutí o uzavření takového druhu smlouvy muselo jednoznačně patřit do pravomoci představenstva“. Podle názoru odvolacího soudu „žalobce tedy nemohl o právním úkonu, který v daném případě učinil, rozhodnout ani ho sám podepsat. Pokud se tak stalo, překročil rámec své pravomoci“, což - jak odvolací soud dále dovodil - „lze hodnotit jako porušení pracovní kázně zvlášť hrubým způsobem, a to především s ohledem na charakter předmětné smlouvy, na způsob jejího dojednání a uzavření (bez vědomí statutárního orgánu společnosti), na obchodní důsledky pro žalovaného v případě, že by podmínky kooperační smlouvy splnil, i za nastalé situace, kdy žalovaný od kooperační smlouvy odstoupil“. Odvolací soud proto uzavřel, že „žalobci v takovém případě podle článku VI. bodu 5 manažerské smlouvy nenáleží ani manažerská ani roční odměna“.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání z důvodů uvedených v ustanovení §241a odst. 2 písm. b) a §241a odst. 3 o.s.ř. Namítá, že předpokladem posouzení oprávněnosti nároku je, zda se dodatečně, po uzavření dohody ze dne 27. 1. 2000 o ukončení pracovního poměru, zjistilo, že žalobce způsobil žalovanému škodu. Z provedeného dokazování tato skutečnost nevyplývá, neboť závěr napadeného rozhodnutí uzavírá, že žalobci nenáleží žádná z nárokovaných odměn proto, že překročil rámec svého oprávnění a uzavřel kooperační smlouvu s třetím subjektem. O tom, že by žalobce způsobil žalovanému škodu, se napadené rozhodnutí nezmiňuje. „Z pohledu uzavřené manažerské smlouvy“ pro posouzení nároku na roční odměnu generálního ředitele ve výši schválené představenstvem žalovaného není uzavření kooperační smlouvy významné a nárok měl být podle názoru dovolatele žalobci přiznán. Závěr napadeného rozhodnutí o tom, že, porušil-li žalobce pracovní kázeň zvlášť hrubým způsobem, tj. nastanou-li okolnosti dle ustanovení článku VI. bod 5 manažerské smlouvy, nemá nárok na roční odměnu generálního ředitele podle článku III. manažerské smlouvy, nemá oporu v textu smlouvy, protože článek III. nárok na výplatu odměny tímto způsobem neomezuje. Žalobce dále dovozoval, že byl oprávněn k uzavření kooperační smlouvy jako prokurista, i jako generální ředitel, a uzavřením smlouvy nikterak neporušil platné právní předpisy, vnitřní organizační normy žalovaného, ani existující rozhodnutí orgánů společnosti, zejména nikterak neporušil pracovní kázeň, a proto mu náleží i druhá část nárokované odměny. Důvodem odvolání žalobce z funkce nebylo porušení pracovní kázně, ale obavy části představenstva (tří z pěti členů) z toho, že smlouva je pro společnost nevýhodná, a že její dodržení by vedlo k „likvidaci deskové výroby ve společnosti“. K likvidaci deskové výroby však žalovaný stejně přistoupil, majetek s výrobou související rozprodal a tento předmět podnikání dal vymazat z obchodního rejstříku. Kdyby předpoklady o nevýhodnosti smlouvy byly oprávněné, nic nebránilo žalovanému smlouvu dodržet po dobu její platnosti 9 měsíců, a nebyl by pak povinen hradit smluvní pokutu za porušení smlouvy. Tvrzení žalovaného o obavách ze ztráty ekonomické samostatnosti po ukončení platnosti kooperační smlouvy nekorespondují se záměrem ukončit výrobu a majetek společnosti rozdělit a rozprodat. Vzhledem k tomu, že žalobce nezpůsobil žalovanému žádnou škodu, má nárok na výplatu roční odměny generálního ředitele za rok 1999 ve výši odsouhlasené žalovaným. Protože k jeho odvolání z funkce generálního ředitele nedošlo z důvodů závažného porušení pracovní kázně, protože žalovaný existenci takového důvodu neprokázal, má žalobce nárok i na odměnu podle článku VI. bodu 3 manažerské smlouvy. Dovolatel navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a aby věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaný navrhl, aby dovolací soud dovolání žalobce zamítl. Poukazoval na to, že žalobci nemohl vzniknout nárok na náhradu ve výši šestinásobku základní měsíční mzdy, neboť jediným důvodem jeho odvolání z funkce bylo jednání, jež má znaky porušení pracovní kázně ve smyslu §46 odst. 1 písm. f) zákoníku práce, a navíc jeho jednáním za trvání pracovního poměru vznikla žalovanému škoda. Bez ohledu na to, zda a v jakém rozsahu žalobce splnil ukazatele stanovené mu výměrem ze dne 29. 4. 1999, základní podmínkou nároku pro přiznání roční odměny je to, aby plnil povinnosti generálního ředitele vymezené v článku VII. manažerské smlouvy. Podle názoru žalovaného by odporovalo pravidlům slušnosti občanského soužití, aby žalovaný vyplácel žalobci odměnu za situace, kdy se žalobce dopustil jednání proti zájmu společnosti se zjevným úmyslem likvidace její výrobní a obchodní činnosti ve prospěch konkurenční firmy, kdy obešel všechny orgány společnosti a uzavřel kontrakt pro zaměstnavatele nevýhodný, navíc za situace, kdy musel předpokládat, že jeho jednání nemusí být orgány společnosti schváleno. Proto mu „již z povahy věci nenáleží mimořádná roční odměna závislá především na kvalitě jeho práce a prosazování zájmů společnosti“, byť by jednotlivé dříve stanovené ukazatele byly splněny.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o.s.ř. a že jde o rozsudek, proti kterému je podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. dovolání přípustné, přezkoumal napadený rozsudek ve smyslu ustanovení §242 o.s.ř. bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání je zčásti opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba posuzovat i v současné době - vzhledem k tomu, že žalobce se domáhá uspokojení nároků, které mu měly vzniknout v souvislosti s výkonem práce a se skončením pracovního poměru k 29.1.2000 - podle ustanovení zákona č. 1/1992 Sb., o mzdě, odměně za pracovní pohotovost a o průměrném výdělku, ve znění zákonů č. 590/1992 Sb., č. 10/1993 Sb., č. 37/1993 Sb., č. 74/1994 Sb. a č. 118/1995 Sb. (dále jen „zákona o mzdě“) a podle zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce, ve znění účinném do 31.12.2000, tj. předtím, než nabyl účinnosti zákon č. 155/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony (dále jen „zákoník práce“).
Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzovaném případě zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů dovolatel v tomto směru nenapadá), že žalobce byl u žalovaného zaměstnán v pracovním poměru ve funkci generálního ředitele. Dne 1.1.1999 účastníci uzavřeli „Manažerskou smlouvu generálního ředitele a.s. Č. l. H.“, ve které upravili zejména základní úkoly a povinnosti žalobce jako generálního ředitele a jeho odměňování. V článku VI odst. 3 smlouvy si dohodli, že „dojde-li v době platnosti této smlouvy k odvolání generálního ředitele a.s. z funkce a současně i k ukončení jeho pracovního poměru ke společnosti, přísluší mu náhrada ve výši 6 násobku základního platu“. Rozhodnutím představenstva žalovaného ze dne 13. 1. 2000 byl žalobce odvolán z funkce generálního ředitele a dohodou ze dne 20.1.2000 byl pracovní poměr mezi účastníky rozvázán ke dni 29.1.2000.
Za tohoto skutkového stavu je pro posouzení, zda žalobci náleží „náhrada ve výši 6 násobku základního platu“, v první řadě významný závěr o tom, zda ujednání o tomto plnění ve smlouvě uzavřené mezi účastníky dne 1.1.1999 je platným právním úkonem.
V právní teorii ani v soudní praxi nejsou pochybnosti o tom, že právní předpisy upravující pracovněprávní vztahy (včetně individuálních pracovněprávních vztahů mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem) zásadně mají kogentní povahu. Tato povaha pracovněprávních předpisů spočívá na principu, že co „není povoleno, je zakázáno“, a projevuje se především v ustanovení §244 odst. 1 zák. práce, podle kterého „smlouva (dohoda) sjednaná podle příslušných ustanovení pracovněprávních předpisů je uzavřena, jakmile se účastníci shodli na jejím obsahu“. Kogentnost právní úpravy pracovněprávních vztahů je vyjádřena též v ustanovení §20 odst. 2, větě první zák. práce, podle něhož „v kolektivních smlouvách lze upravovat mzdové a ostatní pracovněprávní nároky v rámci daném pracovněprávními předpisy“; platí-li tento princip pro kolektivní vyjednávání (tedy i pro uzavírání kolektivních smluv, z nichž vznikají nároky jednotlivým zaměstnancům), tím spíše platí (argumentum a maiori ad minus) pro smlouvy uzavírané mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem. Ustanovení §29 odst. 2 zák. práce účastníkům umožňuje dohodnout v pracovní smlouvě další podmínky, na kterých mají zájem. Tyto další podmínky se však musí pohybovat - jde-li o pracovněprávní nároky - v rámci stanoveném pracovněprávními předpisy.
To, že právní předpisy upravující pracovněprávní vztahy mají zásadně kogentní povahu, tedy - mimo jiné - znamená, že účastníci pracovněprávních vztahů mohou své smlouvy (dohody) uzavřít jen ohledně těch typů smluv (dohod), které jsou upraveny (předvídány) pracovněprávními předpisy, a že jejich smluvní volnost se uplatní jen tam, kde to pracovněprávní předpisy umožňují; jestliže pracovněprávní předpisy účastníkům pracovněprávních vztahů neumožňují odchylnou úpravu jejich práv a povinností, je třeba to, co těmto předpisům nevyhovuje, považovat za zakázané. Uvedený závěr není v rozporu ani s ustanovením čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod vydané ústavním zákonem č. 23/1991 Sb. a usnesením předsednictva České národní rady č. 2/1993 Sb. vyhlášené jako součást ústavního pořádku České republiky, podle kterého „každý může činit, co není zákonem zakázáno“. Jestliže kogentní povaha pracovněprávních předpisů spočívá - jak bylo uvedeno výše - na zásadě, že co „není povoleno, je zakázáno“, pak je třeba - z pohledu ustanovení čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod - to, co nevyhovuje těmto předpisům, považovat za zákonem zakázané. Smluvní volnost účastníků pracovněprávních vztahů se v takových případech nemůže uplatnit, neboť nikdo (tedy ani účastník pracovněprávních vztahů) nesmí činit to, co je zákonem zakázáno.
Podle ustanovení §4 odst. 1 zákona č. 1/1992 Sb., o mzdě, odměně za pracovní pohotovost a o průměrném výdělku, ve znění zákonů č. 590/1992 Sb., č. 10/1993 Sb., č. 37/1993 Sb., č. 74/1994 Sb. a č. 118/1995 Sb. (dále jen „zákona o mzdě“) zaměstnanci přísluší za vykonanou práci mzda. Mzdou se rozumí podle ustanovení §4 odst. 2 zákona o mzdě peněžitá plnění nebo plnění peněžité hodnoty (naturální mzda) poskytovaná zaměstnavatelem zaměstnanci za práci; nepovažují se za ni plnění poskytovaná podle zvláštních předpisů v souvislosti se zaměstnáním, zejména náhrady mzdy, odstupné, cestovní náhrady, výnosy z kapitálových podílů (akcií) nebo obligací a odměna za pracovní pohotovost.
Podle ustanovení §4 odst. 3 zákona o mzdě se mzda především sjednává v pracovní smlouvě nebo v jiné smlouvě nebo v kolektivní smlouvě. Podle ustanovení §4 odst. 4, věty první a druhé zákona o mzdě náleží mzda nejméně ve výši a za podmínek stanovených tímto zákonem; mzda nesmí být nižší než minimální mzda. Podle ustanovení §4 odst. 5 zákona o mzdě pracovní smlouva nebo jiná smlouva, v níž je sjednána nižší mzda, než náleží podle kolektivní smlouvy nebo podle tohoto zákona, je v této části neplatná.
Mzda, kterou zaměstnavatel poskytuje zaměstnanci za vykonanou práci, se sjednává - jak vyplývá z výše citovaných ustanovení zákona o mzdě - především v pracovní smlouvě nebo v jiné smlouvě. Jinou smlouvou ve smyslu ustanovení §4 odst. 3 zákona o mzdě je i tzv. manažerská smlouva (tzv. manažerskou smlouvou, která není právními předpisy upravena jako smluvní typ, se v právní praxi obvykle rozumí smlouva uzavřená mezi zaměstnavatelem a vedoucím zaměstnancem, u něhož pracovní poměr vzniká jmenováním nebo volbou a který se podílí na vrcholných stupních řízení u zaměstnavatele, jejímž předmětem je úprava mzdových a jiných podmínek, za kterých tento vedoucí zaměstnanec koná svou funkci). Pro sjednání mzdy v těchto smlouvách právní předpisy stanoví pouze to, že mzda nesmí být dohodnuta nižší než minimální mzda, popřípadě nižší než mzda, která náleží podle kolektivní smlouvy nebo podle zákona o mzdě; v ostatním zákon o mzdě zaměstnavateli a zaměstnanci umožňuje, aby si mzdu dohodli podle své úvahy (mzdu lze sjednat např. jako mzdu měsíční, hodinovou nebo podílovou, jako mzdu, jejíž poskytnutí nebo výše závisí na splnění konkrétních pracovních úkolů, hospodářských výsledků zaměstnavatele nebo jiných hledisek, jako mzdu poskytovanou ve formě příplatků, odměn apod; uvedené způsoby samozřejmě lze i kombinovat), a neomezuje je ani stanovením nejvyšší přípustné mzdy. Jestliže si účastníci v posuzovaném případě sjednali „měsíční plat“, roční odměny i mimořádné odměny, jde o platnou smlouvu o mzdě, neboť postupovali v souladu s pracovněprávními předpisy, které jim takové ujednání umožňují.
Odlišně tomu však je u plnění poskytovaných v souvislosti se zaměstnáním, která se nepovažují za mzdu. Jde-li o plnění z pracovněprávních vztahů, může je zaměstnavatel poskytnout zaměstnanci jen tehdy, stanoví-li to právní předpisy, a jen za podmínek a v rozsahu těmito právními předpisy stanovenými. Smlouva (dohoda) mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem, kterou by se zaměstnavatel zavázal takové plnění zaměstnanci poskytnout, ačkoliv to právní předpisy neumožňují, by byla neplatným právním úkonem [§242 odst. 1 písm. a) zák. práce]. V případě, že by sice právní přepisy poskytnutí plnění umožňovaly, avšak smlouva (dohoda) by nevyhovovala podmínkám stanoveným pro poskytnutí plnění nebo stanovenému rozsahu plnění, šlo by o právní úkon neplatný v části, v níž nebyly právní předpisy dodrženy (§242 odst. 3 zák. práce).
Ujednání o poskytnutí „náhrady ve výši 6 násobku základního platu“ obsažené ve smlouvě uzavřené mezi účastníky dne 1.1.1999 nepředstavuje sjednání mzdy žalobce (jedné z jejích složek). Mzdou se rozumí - jak vyplývá z ustanovení §4 odst. 1 a §4 odst. 2, věty první zákona o mzdě - plnění (buď peněžité nebo peněžité hodnoty), které zaměstnavatel poskytuje zaměstnanci za vykonanou práci. „Náhrada ve výši 6 násobku základního platu“ však žalobci neměla být poskytnuta za vykonanou práci. Šlo - jak vyplývá ze smlouvy žalobce se žalovaným - o plnění, které se žalovaný jako zaměstnavatel zavázal poskytnout v souvislosti s odvoláním žalobce z funkce generálního ředitele a se současným ukončením pracovního poměru; podle obsahu a smyslu ujednání se jednalo o jednorázové plnění, kterým měl být žalobce „odškodněn“ za to, že byl odvolán ze své funkce a že současně došlo ke skončení jeho pracovního poměru u žalovaného, a nikoliv o plnění, kterým by byl odměněn za práci (za skutečný pracovní výkon).
Žalobcem požadované plnění vychází z pracovněprávních vztahů účastníků (z pracovního poměru žalobce k žalovanému). Protože se nejedná o mzdový nárok, mohlo by mu být poskytnuto jen tehdy, jestliže to stanoví právní předpisy. Platné právní předpisy však poskytnutí plnění označeného jako „náhrada“ v souvislosti s odvoláním z funkce, u níž se pracovní poměr zakládá jmenováním nebo volbou, neumožňují. Jednorázové plnění lze poskytnout v souvislosti se skončením pracovního poměru ve formě odstupného jen zaměstnanci, u něhož dochází ke skončení pracovního poměru, a jen tehdy, byl-li pracovní poměr rozvázán výpovědí z důvodů uvedených v ustanovení §46 odst. 1 písm. a) až c) zák. práce nebo dohodou z týchž důvodů; jde-li o zaměstnance, u něhož pracovní poměr vzniká volbou nebo jmenováním, náleží mu odstupné jen v případě rozvázání pracovního poměru po odvolání z funkce v souvislosti s jejím zrušením v důsledku organizační změny (srov. §60a a
§65 odst. 3, část třetí věty za středníkem zák. práce).
Z uvedeného vyplývá, že ujednání obsažené ve smlouvě účastníků, podle kterého se žalovaný zavázal poskytnout žalobci „náhradu ve výši 6 násobku základního platu“, přiznává žalobci takové plnění z pracovněprávního vztahu (z pracovního poměru), o němž pracovněprávní předpisy nestanoví, že by je zaměstnavatel mohl zaměstnancům poskytovat. Smlouva účastníků je proto v tomto ujednání podle ustanovení §242 odst. 1 písm. a) a §242 odst. 3 zák. práce neplatná, a z toho důvodu nárok žalobce na uvedené plnění nemohla založit. (srov. k tomu rovněž rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 6.10.1998 sp. zn. 2 Cdon 1280/98, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek roč. 2000, pod č. 7). Za této situace nebylo pro posouzení věci třeba zabývat se ve smyslu článku VI. odst. 5 manažerské smlouvy tím, zda k odvolání žalobce z funkce generálního ředitele došlo „z důvodů, pro něž lze dát zaměstnanci výpověď [§46 odst. 1 písm. f) zák. práce]“.
Z uvedeného vyplývá, že závěr odvolacího soudu, podle něhož žalobci požadované plnění nenáleží, je - přestože se zakládá na skutečnostech, které pro tento úsudek nebyly významné - správný. Protože nebylo zjištěno (a ani dovolatelem tvrzeno), že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen vadou uvedenou v ustanovení §229 odst.1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o.s.ř. nebo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalobce v této části ohledně částky 150.000,- Kč s příslušenstvím podle ustanovení §243b odst. 2, části věty před středníkem o.s.ř. zamítl.
Poněkud odlišná situace ale nastává, pokud jde o posouzení důvodnosti nároku na zaplacení poměrné části roční odměny. Ujednání účastníků ve (manažerské) smlouvě o tomto druhu plnění představuje - jak uvedeno výše - platnou smlouvu o mzdě, neboť postupovali v souladu s pracovněprávními předpisy (srov. §4 odst. 3 zákona o mzdě), které jim takové ujednání umožňují. Za tohoto stavu je pro posouzení věci především významné, jaké mzdové podmínky byly dohodnuty z hlediska vzniku nároku na tuto mzdovou složku.
Pro posouzení důvodnosti uplatněného nároku ve sporu o zaplacení mzdy (její části), bez ohledu na to, zda právním podkladem poskytované mzdy má být mzdový předpis či kolektivní smlouva anebo jestli je mzda sjednána v pracovní, či - jako je tomu v posuzované věci - v jiné smlouvě, je totiž rozhodující, zda byly naplněny předpoklady pro vznik nároku na mzdu anebo, zda tato hlediska vyznačující zákonem stanovenou či smluvenou skutkovou podstatu pro vznik mzdového nároku splněna nebyla. V rámci této úvahy je z tohoto pohledu v první řadě významné rozlišení, zda požadované plnění představuje mzdový nárok, který je zaměstnavatel povinen poskytnout, jestliže zaměstnanec splní sjednané předpoklady a podmínky (zda jde o tzv. nárokovou složkou mzdy), nebo zda jde o takovou složku mzdy, na kterou vzniká nárok - bez ohledu na splnění dalších sjednaných předpokladů a podmínek pro její poskytnutí - až na základě zvláštního rozhodnutí zaměstnavatele o jejím přiznání (zda se jedná o tzv. nenárokovou složku mzdy).
V posuzované věci byly předpoklady, za kterých má být žalobcem požadované plnění poskytnuto, stanoveny rámcově článkem III., body 1 až 6 manažerské smlouvy ze dne 1.1.1999, a na jeho základě potom podrobněji „Výměrem upravujícím podmínky pro poskytnutí roční odměny generálního ředitele akciové společnosti p. Ing. Z. Š. pro rok 1999“ datovaným dne 29.4.1999. Z uvedených dokumentů - a v tomto směru nutno dovolateli přisvědčit - nevyplývá, že by bylo možné nad jejich rámec považovat za předpoklad stanovený pro vznik (zánik) nároku na roční odměny jiná ujednání obsažená v manažerské smlouvě, a tyto předpoklady navzájem směšovat, jako kupř. článek VI odst. 5 manažerské smlouvy, výslovně se vztahující jen k ujednání o „náhradě ve výši 6 násobku základního platu“.
Závěr o tom, že žalobce „překročil rámec své pravomoci, což lze hodnotit jako porušení pracovní kázně zvlášť hrubým způsobem“, a že „žalobci v takovém případě podle čl. VI. bodu 5 manažerské smlouvy nenáleží ani manažerská ani roční odměna“, představuje skutkové zjištění soudu. Správnost tohoto závěru lze v dovolacím řízení zpochybnit dovolacím důvodem uvedeným v ustanovení §241a odst. 3 o.s.ř.
Z odůvodnění napadeného rozsudku odvolacího soudu a z obsahu spisu vyplývá, že při zjišťování podmínek pro poskytování roční odměny za rok 1999 vycházel odvolací soud pouze z důkazů zaměřených na zjištění, jaké byly důvody odvolání žalobce z funkce (uzavření kooperační smlouvy se společností K. CR, spol. s r.o. se sídlem v J.), a zda zjištěné důvody představují porušení pracovní kázně. Na základě provedených důkazů, zabývaje se předpoklady platnosti této kooperační smlouvy a okolnostmi, za nichž byla uzavřena, dospěl odvolací soud k závěru, že nejsou dány předpoklady pro vznik nároku na roční odměnu. Takovéto hodnocení důkazů však nelze považovat za odpovídající zákonu. Odvolací soud totiž nehodnotil všechny důkazy provedené v řízení u soudu prvního stupně a v řízení odvolacím, které se vztahovaly k rozhodné skutkové otázce (každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti), nýbrž jen okolnosti svědčící ve prospěch zaujatého závěru založeném na článku VI. bodu 5 manažerské smlouvy, který však sám o sobě - jak uvedeno výše - není pro posouzení projednávané věci určující. Do procesu hodnocení důkazů proto nezahrnul skutečnosti, které jsou pro posouzení věci významné, a s těmito důkazy se nevypořádal. Jedná se zejména o porovnání předem stanovených předpokladů pro přiznání roční odměny dohodnutých v článku III. pod body 1 až 6 manažerské smlouvy ze dne 1.1.1999, a dalších „pravidel pro poskytnutí této odměny“ podrobněji uvedených ve „Výměru upravujícím podmínky pro poskytnutí roční odměny generálního ředitele akciové společnosti p. Ing. Z. Š. pro rok 1999“ datovaném dne 29.4.1999, se závěry „Protokolu z řádného zasedání představenstva akciové společnosti Č. l. a.s. H., L. 499, které se konalo dne 27. ledna 2000 od 9.00 hod. v sídle společnosti“, kromě jiného se zde uvedenými „podklady pro vyhodnocení ročních odměn pro jednotlivé ředitele“. V souvislosti s tím příslušelo zhodnotit, jaký význam má i z hlediska případného narovnání nároků mezi účastníky sporných „Dohoda o ukončení pracovního poměru a vyrovnání závazků mezi zaměstnavatelem Č. l., a.s. H. a zaměstnancem panem ing. Z. Š. dle manažerské smlouvy ze dne 1.1.1999“, která byla uzavřena dne 27.1.2000, zejména, do jaké míry zohledňoval její bod 7 závěry již předtím přijaté dne 13.1.2000 v „Usnesení dozorčí rady“ žalovaného a v „Protokolu z mimořádného zasedání představenstva“ žalovaného, o nevýhodnosti kooperační smlouvy uzavřené dne 30.12.1999 se společností K. CR, spol. s r.o. Skutkové zjištění, že dohodnuté podmínky pro roční odměnu nebyly splněny, jako výsledek takto vadného hodnocení důkazů soudem, neodpovídá postupu vyplývajícímu z ustanovení §132 o.s.ř. a rozhodnutí soudu založené na takovém skutkovém zjištění proto nemá oporu v provedeném dokazování.
Odvolacímu soudu lze navíc vytknout, že ponechal bez povšimnutí skutečnost, že žalobce až do svého odvolání na zasedání představenstva žalované společnosti dne 27.1.2000 působil rovněž ve funkci předsedy představenstva jako statutární orgán žalované. Podle ustálené judikatury soudů (srov. například rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21.4.1993 sp. zn. 6 Cdo 108/92, který byl uveřejněn pod č. 13 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1995) činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) obchodní společnosti nevykonává fyzická osoba v pracovním poměru, a to ani v případě, že není společníkem, neboť funkce statutárního orgánu společnosti není druhem práce ve smyslu ustanovení §29 odst. 1 písm. a) zák. práce a vznik, zánik i obsah tohoto právního vztahu není upraven pracovněprávními předpisy. Právní předpisy ani povaha akciové společnosti však nebrání tomu, aby jiné činnosti pro tuto obchodní společnost vykonávaly fyzické osoby na základě pracovněprávních vztahů, pokud náplní pracovního poměru (nebo jiného pracovněprávního vztahu) není výkon činnosti statutárního orgánu. Uvedené vztaženo na posuzovaný případ znamená, že úvahy bylo třeba zaměřit i tím směrem, zda práce generálního ředitele ve skutečnosti nezahrnovala výkon činnosti statutárního orgánu a zda tedy není ujednání o pracovněprávním vztahu účastníků neplatné a žalobci může příslušet plnění jedině ve výši odpovídající nároku na odměnu určenou předsedovi představenstva valnou hromadou. Protože se odvolací soud věcí z tohoto pohledu nezabýval, je posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není ohledně této části mzdy správný; Nejvyšší soud České republiky jej proto ohledně částky 486.400,- Kč s příslušenstvím a v akcesorických výrocích o nákladech řízení zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o.s.ř.). Vzhledem k tomu, že důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky (s výjimkou výroku, jímž bylo rozhodnuto o částce 150.000,- Kč s příslušenstvím) i toto rozhodnutí a věc vrátil Okresnímu soudu v Pelhřimově k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o.s.ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1 část věty za středníkem a věta druhá, §226 odst. 1 o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně 17. srpna 2004
JUDr. Zdeněk Novotný, v.r.
předseda senátu