ECLI:CZ:NS:2014:21.CDO.931.2013.1
sp. zn. 21 Cdo 931/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Zdeňka Novotného a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobkyně NATENDOR a.s. se sídlem v Praze 3, Roháčova č. 188/37, IČO 28252888, zastoupené JUDr. Jaromírem Bláhou, advokátem se sídlem v Praze 8, Prvního pluku č. 206/7, proti žalovanému Mgr. J. O. , advokátu se sídlem ve Zlíně, Lešetín VI č. 671, jako insolvenčnímu správci dlužníka CE WOOD, a.s. se sídlem ve Zlíně, Stráže č. 3662, IČO 60745479, o 700.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Zlíně pod sp. zn. 36 C 46/2012, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 13. prosince 2012 č.j. 60 Co 362/2012-117, takto:
I. Dovolání žalobkyně se odmítá .
II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Žalobkyně se žalobou podanou dne 27.3.2012 u Okresního soudu ve Zlíně domáhala, aby jí žalovaný (jako insolvenční správce dlužníka CE WOOD, a.s) zaplatil 700.000,- Kč s úroky z prodlení. Žalobu zdůvodnila zejména tím, že od společnosti FORESTRA, s.r.o., které Ing. I. D. dne 21.12.2010 postoupil své mzdové nároky, nabyla podle smlouvy ze dne 3.1.2011 "neuhrazený mzdový nárok" Ing. I. D. vůči dlužníku ve výši 397.774,- Kč splatný ke dni 15.5.2010 a ve výši 302.226,- splatný ke dni 15.6.2010. Podle žalobkyně byl Ing. I. D. zaměstnán u dlužníka jako viceprezident společnosti v době od 1.1.2007 do 31.8.2010 a plnil "pracovní úkoly dle pracovní náplně"; i když byl v té době také předsedou představenstva dlužníka, vykonával jako viceprezident činnosti odlišné od výkonu funkce člena představenstva. Žalovaná pohledávka je pohledávkou postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou ve smyslu ustanovení §169 písm. a) insolvenčního zákona (zákon č. 182/2006 Sb.), žalovaný však odmítl ji uhradit, neboť Ing. J. D. vykonával jako viceprezident činnosti, které spadají do výkonu funkce předsedy představenstva, a pracovní smlouva je proto neplatná. Ve skutečnosti však Ing. I. D. pro dlužníka pracoval, a proto mu náleží požadovaná mzda.
Žalovaný namítal, že pracovní smlouva, na jejímž základě Ing. I. D. měl konat pro dlužníka práci, je neplatná, neboť "funkce viceprezidenta se překrývala s výkonem funkce předsedy představenstva". Současně namítal nepřípustnost postoupení pohledávky v pracovně právních vztazích a neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 3.1.2011 pro neurčitost.
Okresní soud ve Zlíně rozsudkem ze dne 3.7.2012 č.j. 36 C 46/2012-86 žalobu zamítl a rozhodl, že žádný z účastníků nemá nárok na náhradu nákladů řízení. Soud prvního stupně přisvědčil žalobkyni, že mzdový nárok za rok 2010 je pohledávkou postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, a odmítl námitku žalovaného, že by jej nebylo možné pomocí "subsidiární aplikace" ustanovení §524 až 530 občanského zákoníku postoupit na jiného. Činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena) nelze vykonávat v pracovním poměru a se členem statutárního orgánu lze pracovní smlouvu uzavřít, jen není-li pracovní náplní výkon činnosti statutárního orgánu. Protože činnosti, které měl vykonávat v pracovním poměru na základě pracovní smlouvy, tvoří náplň funkce statutárního orgánu, měl je Ing. I. D. vykonávat jako člen statutárního orgánu; pracovní smlouva ze dne 20.12.2006 je proto neplatná. Ing. I. D. pobíral v roce 2010 za výkon funkce předsedy představenstva odměnu ve výši 200.000,- Kč měsíčně a požadovaná mzda mu nenáleží.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně rozsudkem ze dne 13.12.2012 č.j. 60 Co 362/2012-117 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl, že žalovanému se náhrada nákladů odvolacího řízení nepřiznává. Shodně se soudem prvního stupně dovodil, že pracovní smlouva, kterou Ing. I. D. uzavřel s dlužníkem dne 20.12.2006, je ve smyslu ustanovení §242 odst.1 písm.a) zákoníku práce neplatná, neboť jako viceprezident dlužníka "vykonával činnost, kterou měl vykonávat jako předseda představenstva společnosti", a že mu proto požadované mzdové nároky nenáleží.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Odmítá názor soudů o tom, že by činnosti, které Ing. I. D. vykonával u dlužníka na základě pracovní smlouvy, tvořily náplň funkce statutárního orgánu, a vytýká jim, že neurčily hranici "mezi obchodním vedením společnosti, tj. činností statutárního orgánu, a činností vedoucích pracovníků společnosti", zejména z hlediska "vnitřního strukturování společnosti". Ze zákona nevyplývá, že by se činnostmi náležejícími do obchodního vedení museli zabývat členové představenstva osobně, jsou ovšem povinni zabezpečit, aby byly vykonávány s náležitou péčí a kvalifikovaně, a právní úprava "souběh funkcí" nejenže nezakazuje, ale výslovně s ním počítá. Žalobkyně tvrdí, že Ing. I. D. nepobíral od července 2009 žádnou odměnu ze své funkce v představenstvu a dovozuje, že po něm nemůže být spravedlivě požadováno, aby práci vykonávanou pro společnost vykonával "bez nároku na odměnu". Přípustnost dovolání žalobkyně dovozuje z ustanovení §237 občanského soudního řádu a navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudky soudů obou stupňů a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaný navrhl, aby dovolací soud dovolání "odmítl, eventuálně zamítl". Uvedl, že rozsudek odvolacího soudu odpovídá ustálené judikatuře soudů a zdůrazňuje, že pracovní poměr Ing. I. D. u dlužníka "neospravedlňuje" ani "potřeba vnitřního strukturování korporace", že mezi "pracovní pozicí Ing. I. D. a funkcí v představenstvu dlužníka existuje souběh" a že případné nepobírání odměny za výkon funkce v představenstvu společnosti mohlo být "pouze prostým odrazem situace" u dlužníka.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a občanského soudního řádu) projednal dovolání podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů účinných do 31.12.2012 (dále jen "o.s.ř."), neboť napadený rozsudek byl vydán v době do 31.12.2012 (srov. Čl. II bod 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání žalobkyně proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 3 o.s.ř., přezkoumal rozsudek odvolacího soudu bez jednání (§243a odst. 1 věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání směřuje proti rozhodnutí, proti němuž není tento mimořádný opravný prostředek přípustný.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o.s.ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení §237 o.s.ř.
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu a proti usnesení odvolacího soudu, jimiž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§237 odst. 1 písm. a) o.s.ř.] nebo jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§237 odst. 1 písm. b) o.s.ř.], anebo jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.].
Žalobkyně dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že ve věci samé nebylo soudem prvního stupně vydáno rozhodnutí, které by bylo odvolacím soudem zrušeno. Dovolání žalobkyně proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 3 o.s.ř. se nepřihlíží (§237 odst.3 o.s.ř.).
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. §242 odst. 3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatelka v dovolání označila.
Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. není založena již tím, že dovolatelka tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §237 odst. 3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
V projednávané věci spočívá rozhodnutí odvolacího soudu - jak vyplývá z odůvodnění napadeného rozsudku - na právním závěru, že Ing. I. D., který byl předsedou představenstva dlužníka, uzavřel dne 20.12.2006 s dlužníkem pracovní smlouvu na druh práce "viceprezident společnosti", a že měl v tomto pracovněprávním vztahu konat takovou činnost, kterou vykonával jako předseda představenstva společnosti CE WOOD, a.s.
Za tohoto skutkového stavu řešil odvolací soud mimo jiné právní otázku, zda pracovní smlouva ze dne 20.12.2006 je absolutně neplatná z důvodu, že náplní funkce Ing. I. D. jako viceprezidenta společnosti byl výkon činnosti statutárního orgánu dlužníka. Tato právní otázka byla již v minulosti judikatorně řešena (srov. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21.4.1993 sp. zn. 6 Cdo 108/92, který byl uveřejněn pod č. 14 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1995) a bylo dovozeno, že "činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) obchodní společnosti nebo družstva fyzická osoba nevykonává v pracovním poměru"; kdyby tedy náplní funkce viceprezidenta společnosti byla (měla být) stejná činnost, kterou Ing. I. D. vykonával (měl vykonávat) u dlužníka jako předseda představenstva, pak je odůvodněn závěr, že u Ing. I. D. nebyl sjednáním pracovní smlouvy ze dne 20.12.2006 platně založen pracovní poměr a že proto nemůže mít vůči dlužníku mzdové nároky.
V posuzovaném případě odvolací soud - jak vyplývá z odůvodnění jeho rozsudku – z těchto obecně přijímaných právních názorů důsledně vycházel. Dovodil-li tedy odvolací soud, že pracovní smlouvy ze dne 20.12.2006 je absolutně neplatná podle ustanovení §242 odst. 1 písm. a) zákoníku práce (zákona č. 65/1965 Sb. ve znění pozdějších předpisů) z důvodu, že náplní funkce Ing. I. D. jako viceprezidenta společnosti byl výkon činnosti statutárního orgánu společnosti, bylo ve věci rozhodnuto v souladu s již ustálenou judikaturou, na níž dovolací soud nemá důvod cokoliv měnit.
K námitkám dovolatelky lze (nad rámec výše uvedeného) dodat, že obchodní vedení akciové společnosti náleží jejímu statutárnímu orgánu - představenstvu akciové společnosti, přičemž plnění úkolů vyplývajících z funkce předsedy představenstva nespočívá jen v účasti na jednáních představenstva, ale v plnění všeho, co z činnosti představenstva vyplývá a co mu bylo v souladu se statutem a organizačním řádem, popřípadě příslušnými ustanoveními orgánů společnosti uloženo. Dovodily-li soudy (z hlediska skutkového stavu), že všechny činnosti vykonávané Ing. I. D. spadaly do práv a povinností předsedy představenstva a že tedy veškerá činnost Ing. I. D. spadá podle svého obsahu a smyslu (jednání Ing. D. "navenek" či "dovnitř", včetně obchodního vedení obchodní společnosti) do funkce předsedy představenstva, je odůvodněn také závěr, že výkon činností, které patří do náplně funkce předsedy představenstva akciové společnosti, nemůže zakládat mzdové nároky.
Důvodná není ani námitka dovolatelky o tom, že se soudy nezabývaly všemi důkazy navrženými dovolatelkou v řízení před odvolacím soudem a že dospěly k nesprávnému skutkovému zjištění, neboť dovolací důvody podle ustanovení §241a odst.1 písm.a) a podle ustanovení §241a odst.3 o.s.ř. nejsou - jak vyplývá již ze samotného znění ustanovení §237 odst.3 o.s.ř. - způsobilým podkladem pro závěr o přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud (i soud prvního stupně) při svém rozhodování vycházel z ustálené judikatury soudů, je nepochybné, že rozsudek odvolacího soudu nemá ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Dovolání žalobkyně proti rozsudku odvolacího soudu tedy není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. a Nejvyšší soud České republiky je proto - aniž by se mohl věcí dále zabývat - podle ustanovení §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o.s.ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení §243 odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §151 odst. 1 věty první o.s.ř., neboť žalobkyně s ohledem na výsledek řízení náhradu svých nákladů nemá právo a žalovanému v dovolacím řízení žádné účelně vynaložené náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 20. února 2014
JUDr. Ljubomír Drápal
předseda senátu