ECLI:CZ:NS:2003:22.CDO.290.2003.1
sp. zn. 22 Cdo 290/2003
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Spáčila, CSc., a soudců JUDr. Františka Baláka a JUDr. Marie Rezkové ve věci žalobkyně Č., a. s., zastoupené advokátem, proti žalované I. M., zastoupené advokátem, o určení vlastnictví, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 43 C 90/97, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. října 2000, č. j. 29 Co 311/2000-190, ve znění jeho usnesení ze dne 16. května 2001, č. j. 29 Co 311/2000-209, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. října 2000, č. j. 29 Co 311/2000-190 ve znění opravného usnesení ze dne 16. května 2001, č. j. 29 Co 311/2000-209, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 1. února 2000, č. j. 43 C 90/97-166, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 4 k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobkyně se domáhala určení, že je vlastnicí nemovitostí, a to parcely č. 1790 – zastavěná plocha o výměře 444 m2 s objektem bydlení, domem čp. 1226, zapsaných na listu vlastnictví č. 603 pro obec P., katastrální území N. u Katastrálního úřadu P., dále nemovitostí, a to parcely č. 1621 – zastavěná plocha o výměře 326 m2 s objektem bydlení, domem čp. 1636 a parcely č. 1620 – zahrada o výměře 244 m2, zapsaných na listu vlastnictví č. 1557 pro obec P., katastrální území V. u Katastrálního úřadu P. Uvedla, že tyto nemovitosti 18. 12. 1996 prodal jejím jménem jediný akcionář, vlastník všech akcií a člen jejího představenstva, Dipl. Ing. H. N., švýcarský státní občan, žalované za kupní cenu 7 000 000 Kč, která byla podle shodného písemného prohlášení účastníků smlouvy zaplacena do rukou H. N. před uzavřením smlouvy. Tuto částku ale žalovaná nikdy nezaplatila, neboť účastníci smlouvy neměli od počátku vůli sjednanou cenu zaplatit. Kupní smlouva je tak neplatná podle §39 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObčZ“).
Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem z 15. 5. 1998, č. j. 43 C 90/97-49, žalobu zamítl, když dospěl k závěru, že žalobce nemá na určení neplatnosti smlouvy naléhavý právní zájem a mohl se domáhat přímo plnění ze smlouvy, a to zaplacení kupní ceny. Uvedl, že žalobkyně, resp. současný vlastník všech jejích akcií, Ing. L. V., byl přítomen sepsání kupní smlouvy, neměl proti ní námitky a mohl uplatnit právo na zaplacení kupní ceny.
Městský soud v Praze jako soud odvolací usnesením z 11. 1. 1999, č. j. 53 Co 667/98-86, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Konstatoval, že v případě, že by předmětná kupní smlouva byla neplatná, měl by žalobce naléhavý právní zájem na požadovaném určení; otázkou neplatnosti smlouvy se však nezabýval. Žalobu nelze v této situaci zamítnout s tím, že se žalobce měl domáhat zaplacení kupní ceny.
Obvodní soud pro Prahu 4 poté rozsudkem ze dne 1. února 2000, č. j. 43 C 90/97-166, žalobě vyhověl, a rozhodl o nákladech řízení. Předmětnou smlouvu shledal absolutně neplatnou podle §39 ObčZ (o který z důvodů neplatnosti v tomto ustanovení upravených jde však neuvedl). Důvod neplatnosti spatřoval v tom, že H. N., ač vystupoval při jednání jménem žalující společnosti, jednal jako soukromá osoba, převodem sledoval vlastní osobní zájmy a šlo mu o majetkové zajištění žalované, která je jeho nemanželskou dcerou. Kupní cena „zřejmě vůbec zaplacena nebyla, každopádně však nebyla předisponována“ na žalobkyni. K tomuto závěru došel na základě následujících zjištění: Kupní smlouva byla uzavřena před notářem se souhlasem a za účasti (nynějšího vlastníka všech akcií žalobce) Ing. L. V. (soud prvního stupně uvedl, že „potud by tedy kupní smlouva byla platně uzavírána“). Podle výpovědi Ing. L. V. byla bezprostředně poté u notáře sepsána „smlouva o prodeji Č., kdy H. N. prodával firmu za částku 100 000 Kč jemu“ (tj. Ing. V.). H. N. objasňoval své jednání při uzavírání předmětné smlouvy před soudem prvního stupně tak, že nemovitosti, o které je veden spor, koupil od jejich majitelů a vložil je do společnosti Č., kterou současně založil a vložil do ní 1 200 000 Kč. Do společnosti vložil ještě další tři domy v B.; s Ing. V. uzavřel písemnou dohodu ve které Ing. V. potvrdil, že nemá ve společnosti žádné finanční prostředky a že při likvidaci společnosti obdrží každý ze společníků svůj podíl zpět. Protože správa majetku společnosti, kterou prováděl Ing. V., byla velmi nákladná, rozhodl se pro likvidaci firmy a na Ing. V. převedl „jako odškodnění“ tři domy v B. a dva domy převedl na žalovanou. Další peníze pak dal Ing. V. na likvidaci firmy, ten však firmu nezlikvidoval. Vycházel z toho, že jako jediný akcionář má právo naložit s majetkem podle své úvahy a touto transakcí chtěl „dopředu vypořádat dědictví po sobě“ ve prospěch žalované.
Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 3. října 2000, č. j. 29 Co 311/2000-190, ve znění opravného usnesení ze dne 16. května 2001, č. j. 29 Co 311/2000-209, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil, a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Ztotožnil se se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a konstatoval, že „jednání svědka N. nebylo vzhledem k tomu, že svým jednáním nechtěl způsobit účinky, které s ním právo spojuje, jednáním vážným, a proto je kupní smlouva ze dne 18. 11. 1996 neplatná“ (§37 odst. 1 ObčZ).
Proti rozsudku odvolacího soudu podává žalovaná dovolání. Pokud jde o jeho přípustnost, odkazuje na §238 odst. 1 písm. b) občanského soudního řádu ve znění do novely provedené zákonem č. 30/2000 Sb. Tvrdí, že rozsudek odvolacího soudu vychází ze skutkového zjištění, které nemá oporu v provedeném dokazování a že spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241 odst. 3 písm. c) a d) téhož zákona]. Podle dovolatelky předmětná kupní smlouva nebyla simulovaná; odvolací soud tento právní závěr ani nezdůvodnil. Jak z její výpovědi, tak i z výpovědi svědka N. a také z kvitance jasně vyplynulo, že mu kupní cenu vyplatila; to ostatně připustil i soud prvního stupně. Jak jmenovaný, který byl nepochybně oprávněn jménem žalobce peníze přijmout, s nimi poté naložil, není věcí dovolatelky. Určité nejasnosti ve výpovědi svědka N. vysvětluje jeho věkem a též „jazykovou bariérou“. V řízení nebyl proveden jednoznačný důkaz o tom, že kupní smlouva byla uzavřena „na oko“, a že kupní cenu žalující společnost neobdržela. Soudy neprovedly žalovanou opakovaně navrhovaný důkaz výpovědí svědkyně M. M., která se měla vyjádřit k celé transakci i k vyplacení kupní ceny. Odvolací soud se též nevypořádal se všemi odvolacími námitkami žalované. Navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání uvádí, že soud prvního stupně učinil správná skutková zjištění a nepochybil ani v právním hodnocení věci, uzavřel-li, že předmětná kupní smlouva byla uzavřena neplatně. Navrhuje, aby dovolací soud dovolání žalované zamítl.
Nejvyšší soud jako soud dovolací podle bodu 17 hlavy první části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb. věc projednal a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění před novelou provedenou zákonem č. 30/2000 Sb. (dále jen „OSŘ). Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání je přípustné podle §238 odst. 1 písm. b) OSŘ a že je uplatněn dovolací důvod upravený v §241odst. 3 písm. b) a d) OSŘ, a že jsou splněny i další náležitosti dovolání a podmínky dovolacího řízení (zejména §240 odst. 1, §241 OSŘ), napadené rozhodnutí přezkoumal a zjistil, že dovolání je důvodné.
V dané věci odvolací soud konstatoval, že soud prvního stupně správně shledal kupní smlouvu neplatnou podle §37 odst. 1 ObčZ, když jednání H. N. při jejím uzavírání nebylo vážné, neboť nechtěl způsobit účinky, které měla smlouva vyvolat. Soud prvního stupně však takový závěr neučinil; smlouvu považoval za neplatnou proto, že H. N. při jednání nesledoval obchodní zájmy společnosti, ale své vlastní zájmy. Tato skutečnost ovšem nemůže mít sama o sobě za následek neplatnost kupní smlouvy; pokud H. N., jednající jménem žalobkyně sledoval i majetkové zájmy žalované, šlo o jeho pohnutku, která sama o sobě neměla na platnost smlouvy vliv. Navíc soud prvního stupně odkázal jen obecně na §39 ObčZ, aniž by uvedl, o který z případů tam uvedených (rozpor se zákonem, obcházení zákona, rozpor s dobrými mravy) šlo, resp. aniž by konkretizoval, se kterým právním předpisem je jednání účastníků smlouvy v rozporu, resp. jej obchází, nebo aniž konkretizoval obsah dobrých mravů, se kterým bylo jednání účastníků v rozporu. Proto tedy odvolací soud hodnotil právní stránku věci jinak než soud prvního stupně, ač výslovně uvedl, že tento nepochybil při právním hodnocení věci. Právní hodnocení věci odvolacím soudem, pokud ztotožnil vůli H. N. při uzavírání smlouvy jako nevážnou a z toho dovodil absolutní neplatnost smlouvy (zjevně pro simulaci), není správné.
O neplatnosti smlouvy pro nedostatek vážnosti vůle stran spočívající v simulaci lze uvažovat jen v případě, že vůli smlouvu uzavřít nemá žádná ze stran smlouvy. Pokud jedna strana chce smlouvu uzavřít a být jejím obsahem vázána, zatímco druhá jedná „na oko“, aniž by to druhé straně muselo být zřejmé, jde u strany jednající nevážně jen o mentální rezervaci, která nemůže mít vliv na platnost právního úkonu. V podobném případě Nejvyšší soud vyslovil, že „i kdyby zjištění skutkového stavu opravňovala závěr, že ten, kdo právní úkon ... učinil, jej sice chtěl učinit, ale nechtěl způsobit jeho následky nebo alespoň některé z nich, nebylo by možno na jejich podkladě učinit závěr o neplatnosti právního úkonu pro nedostatek vážnosti vůle (§37 odst. 1 ObčZ); k vnitřní výhradě při posuzování platnosti právního úkonu se nepřihlíží (rozsudek ze dne 5. září 2000, sp. zn. 30 Cdo 2781/99). Také v odborné literatuře se v této souvislosti uvádí: „To, co si strana myslí, je zcela nerozhodné; k normotvornému procesu patří jedině projev vůle, ostatní je úplně nerozhodné. Jen to, co obsahuje projev vůle, je obsahem smlouvy...“ a popírá se tu význam mentální rezervace (Sedláček, J., Rouček, F.: Komentář k čsl. obecnému zákoníku občanskému a občanské právo platné na Slovensku a v Podkarpatské Rusi. Praha 1936, díl IV., s. 78). V daném případě však nelze přisvědčit závěru, že bylo prokázáno, že v době uzavření smlouvy bylo jednání obou stran simulované. Je třeba vyjít ze skutečnosti, že stranami smlouvy byly akciová společnost Č. a žalovaná, nikoliv tedy H. N.; ten jen jednal jménem společnosti. Právnické osoby jsou subjekty, které byly vytvořeny lidmi (fyzickými osobami) a kterým zákon přiznává postavení právnických osob. Pro právnickou osobu je mimo jiné charakteristické, že svou vůli nevytváří sama o sobě, ale jen prostřednictvím fyzických osob, a to těch, které jsou k tomu povolány. Jen prostřednictvím fyzických osob právnická osoba také projevuje svoji vůli navenek (zejména činí právní úkony). Od projevu vůle je třeba odlišit tvorbu vůle právnické osoby, která se řídí jejími vnitřními předpisy (například stanovami), není-li upravena přímo zákonem. Takto vzniklou vůli právnické osoby nelze ztotožňovat s vůlí osoby, která jménem právnické osoby jedná. Vytvoří-li se v souladu s vnitřními předpisy, příp. s obecně závaznými právními předpisy vůle právnické osoby učinit právní úkon určitého obsahu a tento úkon je tak učiněn, nemůže mít vnitřní výhrada osoby jednající za právnickou osobu, resp. její odhodlání práva a povinnosti vzniklé na základě učiněného úkonu nerespektovat, vliv na existenci vůle právnické osoby.
V dané věci soud prvního stupně zjistil, že H. N. uzavřel v souladu se skutečností, že právní úkony mohl uzavírat po předchozím souhlasu dalšího člena představenstva, právní úkon se souhlasem a za účasti dalšího člena představenstva Ing. L. V. Za této situace nemůže být pro posouzení vážnosti vůle smlouvu uzavřít rozhodující jen úmysl H. N., ale je třeba vyjít i z vůle Ing. V. I když platné právo neřeší rozpory ve skutečné a projevené vůli mezi více osobami, vytvářejícími vůli právnické osoby, je třeba v zájmu ochrany právní jistoty v občanskoprávním styku a dobré víry třetích osob, jakož i vzhledem k ochraně zájmů právnické osoby, jejíž vůle je vytvářena, dát přednost vůli projevené více osobami oprávněnými tuto vůli vytvářet před navenek neprojeveným nedostatkem vůle (resp. vnitřní výhradou týkající se následné realizace některých práv a povinností ze zamýšleného úkonu) jedné z těchto osob. Proto závěr o tom, že zmíněná společnost neměla vůli úkon uzavřít, by bylo možno přijmout jen v případě, že by tuto vůli neměla žádná z osob ji vytvářejících. Z tohoto hlediska se soudy věcí nezabývaly, a nevěnovaly pozornost vědomí Ing. V. o výhradě druhého jednajícího, ani nepřihlédly k následnému jednání Ing. V., který se jménem žalobkyně domáhal zaplacení kupní ceny; jejich rozhodnutí tak spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241 odst. 3 písm. d) OSŘ].
Samotná okolnost, zda ze smlouvy bylo plněno či nikoliv, může být sice nepřímým důkazem, nasvědčujícím úmyslům stran, ale sama o sobě není pro posouzení platnosti smlouvy rozhodující. Strany jasně projevily vůli právní úkon uzavřít a nepochybně jejich vůle směřovala k uzavření kupní smlouvy. To, že jedna z nich snad neměla v úmyslu plnit, nemůže způsobit neplatnost smlouvy. Pokud by navenek neprojevený nedostatek úmyslu plnit neplatnost způsobil neplatnost smlouvy, způsobilo by to zmatek v právním styku a bylo by v podstatě jen na vůli dlužníka, zda povinnost splní anebo prohlásí svou vůli za nevážnou. V těchto případech proto právo dává věřiteli možnost domáhat se plnění ze smlouvy nebo za splnění zákonných podmínek od smlouvy odstoupit (buď pro prodlení dlužníka nebo i pro omyl věřitele vyvolaný dlužníkem). V dané věci sice může toto pravidlo být pro žalobce nevýhodné, ovšem v případě, že by (např. v důsledku prudkého poklesu cen nemovitostí) se smlouva stala pro žalobce výhodnou, nebylo by možno v případném sporu o zaplacení kupní ceny přijmout námitku žalované proti žalobě na zaplacení sjednané kupní ceny, že ona ani H. N. se zaplacením kupní ceny ve skutečnosti nepočítali; taková námitka by byla zcela bezvýznamná. Proto pokud soud prvního stupně dovozoval neplatnost kupní smlouvy ze skutečnosti, že kupní cena „zřejmě vůbec zaplacena nebyla, každopádně však nebyla předisponována“ na žalobce, a odvolací soud na tento právní závěr nereagoval, spočívá rozhodnutí obou soudů i v této otázce na nesprávném právním posouzení věci. Nadto je třeba přisvědčit žalované v tom, že pokud by částku H. N. přijal, bylo by vnitřní věcí žalující společnosti, jak s ní naložil a pokud by ji H. N. nepředal společnosti, nemohlo by to mít na právní postavení žalované vliv.
Žalovaná navrhla, aby byl proveden důkaz výslechem M. M. Účastníci jsou povinni označit důkazy k prokázání svých tvrzení. Soud rozhoduje, které z navrhovaných důkazů provede (§120 odst. 1 OSŘ). V odůvodnění rozsudku soud mimo jiné jasně vyloží, proč neprovedl i další důkazy (§157 odst. 2 OSŘ). Pokud soud prvního stupně neprovedl navržený důkaz a v rozhodnutí nevyložil, proč jej neprovedl, trpí řízení vadou, která mohl mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§241 odst. 3 písm. b) OSŘ].
Z uvedeného je zřejmé, že dovolání je důvodné. Proto nezbylo, než rozhodnutí odvolacího soudu zrušit; vzhledem k tomu, že důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i pro rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (243b odst. 2 OSŘ).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 12. srpna 2003
JUDr. Jiří Spáčil, CSc., v. r.
předseda senátu