ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.2470.2019.1
sp. zn. 23 Cdo 2470/2019-163
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobkyně XY , se sídlem XY, IČO XY, zastoupené Mgr. et Mgr. Patrikem Tauerem, advokátem se sídlem v Praze 3, Vinohradská 2134/126, PSČ 130 00, proti žalované XY se sídlem XY, identifikační číslo XY, podnikající na území České republiky prostřednictvím mBank S.A., organizační složka, se sídlem v Praze 8, Karlín, Pernerova 691/42, PSČ 186 00, IČO 27943445, zastoupené Mgr. Miloslavem Petrů, LL.M., advokátem se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o zaplacení částky 537 240 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 25 C 212/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 1. 2019, č. j. 12 Co 352/2018-138, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 29. 1. 2019, č. j. 12 Co 352/2018-138, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 8 rozsudkem ze dne 20. 6. 2018, č. j. 25 C 212/2017-105, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 537 240 Kč spolu s 8,05% úrokem z prodlení p. a. z částky 89 540 Kč od 15. 12. 2016 do zaplacení, z částky 89 540 Kč od 29. 12. 2016 do zaplacení, z částky 89 540 Kč od 26. 1. 2017 do zaplacení, z částky 89 540 Kč od 28. 3. 2017 do zaplacení, z částky 89 540 Kč od 26. 3. 2017 do zaplacení a z částky 89 540 Kč od 26. 4. 2017 do zaplacení (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II).
Soud prvního stupně zjistil, že skutkový stav v rozsahu potřebném pro rozhodnutí je mezi účastníky nesporný, spor mezi nimi vznikl toliko v otázce výkladu uzavřené smlouvy o provádění údržby a zajištění provozu světelného reklamního zařízení. Mezi stranami není sporu o tom, že dne 18. 9. 2014 uzavřela žalobkyně jako zhotovitel se žalovanou jako objednatelem smlouvu o provádění údržby a zajištění provozu světelného reklamního zařízení, podle níž se žalobkyně zavázala pro objednatele zajišťovat a) provozování a b) udržování a opravy světelného reklamního zařízení – loga mBank (dále jen „Smlouva“), které bude zhotoveno na základě smlouvy o dílo uzavřené mezi smluvními stranami a bude umístěno na budově v ulici na Florenci 33 v Praze 1. Podle článku I odstavce 2 Smlouvy se zajišťováním provozování pro účely této smlouvy rozumí zejména zajištění instalace reklamního zařízení a dohled nad reklamním zařízením na dohodnutém místě tak, aby byl zajištěn bezporuchový provoz, podle odstavce 3 se pak udržováním reklamního zařízení rozumí zajišťování denního provozu reklamního zařízení, jeho každodenní rozsvícení od setmění do cca 1:00 hod. a v době od cca 5:00 hod. do rozednění, kontrola bezvadného provozu, neprodlené odstraňování poruch, neprodlené vypnutí celého zařízení při vzniku poruchy, zajištění plnění bezpečnostních a dalších činností za účelem zajištění plné funkčnosti, provozuschopnosti a bezpečnosti reklamního zařízení. Podle článku II bodu 1 byla dohodnuta odměna ve výši 70 000 Kč za měsíc + DPH a podle odstavce 2 k tomu paušální odměna ve výši 4 000 Kč za měsíc bez ceny za materiál spotřebovaný pro opravy. Podle článku II odstavce 3 vzniká zhotoviteli nárok na odměnu poprvé v kalendářním měsíci, kdy byla reklama umístěna na připravené reklamní ploše s tím, že podle odstavce 2 je odměna vyúčtována na základě daňového dokladu vystaveného vždy k 15. dni příslušného měsíce. Podle odstavce 6 pak v ceně není započítána cena elektrické energie spotřebovaná pro provoz reklamy. Podle článku 6 bodu 1 Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu druhé ze smluvních stran a účinnosti dnem instalace reklamního zařízení. Podle článku VI odstavce 2: „Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu 2 let od umístění reklamního zařízení. Po uplynutí této doby může kterákoliv ze smluvních stran tuto smlouvu kdykoliv vypovědět s tříměsíční výpovědní lhůtou, a to i bez udání důvodů“. Podle článku VI odstavce 3 tato smlouva může být ukončena před uplynutím doby v následujících případech: a) odstoupením objednatele v případě, kdy zhotovitel neplní řádně svůj závazek ze smlouvy a k nápravě nedojde ani po upozornění k užívání reklamní plochy, která brání řádnému plnění této smlouvy, c) odstoupením ze strany zhotovitele v případě, kdy je objednatel opakovaně v prodlení s hrazením odměny dle této smlouvy a svůj závazek nesplní ani po výzvě zhotovitele k uhrazení dlužné odměny s poskytnutím přiměřené lhůty. Podle článku VI odstavce 4 se smlouva řídí příslušnými ustanovením zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Podle článku VI odstavce 8 podpisem této smlouvy je ukončena smlouva o zajištění provozu světelného reklamního zařízení ze dne 13. 1. 2009 a všechny její další dodatky. Rovněž se ruší veškeré závazky z této smlouvy vyplývající, jakož i závazky či požadavky vyplývající z druhého světelného zařízení www.mBank.cz , které bylo na předmětném místě umístěno dle smlouvy o dílo ze dne 1. 10. 2009.
Dne 18. 9. 2014 pak strany uzavřely smlouvu o dílo, ve které se žalobkyně zavázala pro žalovanou provést dílo – vyrobení, instalaci a oživení světelného reklamního zařízení – logo mBank na střešní konstrukci domu v ulici Na Florenci 33, Praha 1, podle grafického podkladu dodaného objednatelem, který tvoří přílohu č. 1 ke smlouvě a je její součástí. Podle článku II této smlouvy fyzické předání dodávky – zhotoveného díla bude na místě realizace díla. Smluvní strany se dohodly na protokolárním předání a převzetí díla. Podle článku IV je žalovaná povinna řádně splněné dílo převzít a zaplatit za něj odměnu sjednanou v článku III smlouvy. Z předávacího a přejímacího protokolu pak vyplývá, že k předání díla podle smlouvy o dílo ze dne 18. 9. 2014 došlo 3. 11. 2014, když reklama byla žalobkyní řádně provedena 1. 11. 2014.
Fakturou č. 2016036 z 30. 11. 2016 vyúčtovala žalobkyně žalované odměnu za provozování a údržbu reklamního zařízení podle Smlouvy za měsíc listopad 2016 ve výši 89 540 Kč splatnou do 14. 12. 2016, fakturou č. 2016039 ze dne 14. 12. 2016 žalobkyně vyúčtovala žalované odměnu za měsíc prosinec 2016 ve výši 89 540 Kč splatnou do 28. 12. 2016, fakturou z 11. 1. 2017 č. 2017001 vyúčtovala žalobkyně žalované provozování a údržbu reklamního zařízení podle Smlouvy za měsíc leden 2017 ve výši 74 000 Kč + 21 % DPH částkou 15 540 Kč, celkem 89 540 Kč se splatností do 25. 1. 2017, fakturou č. 2017004 ze dne 13. 2. 2017 vyúčtovala částku 89 540 Kč splatnou do 27. 2. 2017 za měsíc únor 2017, fakturou č. 201707 ze dne 11. 3. 2017 vyúčtovala odměnu za měsíc březen 2017 v celkové výši 89 540 Kč splatnou do 25. 3. 2017, fakturou ze dne 11. 4. 2017 č. 20170010 pak vyúčtovala žalobkyně žalované odměnu za měsíc duben 2017 ve výši 89 540 Kč splatnou do 25. 4. 2017.
Dopisem ze dne 26. 1. 2017 žalovaná vyzvala žalobkyni k neprodlenému odstranění reklamního zařízení. V dopise uvedla, že smluvní vztah zanikl k 18. 9. 2016. Z potvrzení o demontáži a likvidaci světelného reklamního zařízení žalobkyně ze dne 20. 7. 2017 soud prvního stupně zjistil, že žalobkyně na žádost žalované provedla demontáž a likvidaci předmětného světelného zařízení, a to za částku 35 000 Kč, kterou jí žalovaná zaplatila dne 29. 5. 2017, přičemž pořídila též fotodokumentaci zlikvidované reklamy, za kterou žalovaná zaplatila žalobkyni částku 1 210 Kč dne 27. 7. 2017 na základě faktury č. 2017022 ze dne 20. 7. 2017 splatné 30. 7. 2017 (fotografie, potvrzení, výpisy z účtu, e-mailová komunikace z června 2017 na č. l. 76).
Soud prvního stupně se zaměřil na dokazování k otázce přípravy Smlouvy, neboť samotné její ustanovení článku VI odstavce 2 není úplně jednoznačné. Z komunikace mezi jednatelem žalobkyně a zaměstnancem žalované, jakož i z jejich výslechu soud prvního stupně zjistil, že Smlouva měla být původně uzavřena na 3 roky, nicméně z důvodu interních pravidel banky se účastníci dohodli na dvouleté smlouvě s tím, že po uplynutí 2 let bude třeba smlouvu vypovědět. Výpověď měla původně mít půlroční výpovědní lhůtu, nicméně opět v důsledku interních pravidel banky nakonec nebylo možné sjednat půlroční výpovědí lhůtu, nýbrž maximálně tříměsíční. Soud prvního stupně tedy dovodil, že se nejednalo o smlouvu, která by končila uplynutím doby, na kterou byla sjednána, tj. doby 2 let, nýbrž smlouvu, k jejímuž platnému ukončení bylo třeba smlouvu vypovědět výpovědí nejdříve po uplynutí lhůty 2 let (s výjimkou případů uvedených v článku VI odstavci 3 Smlouvy) tak, jak vyplývá z ustanovení článku VI odstavce 2 této smlouvy. Tímto způsobem bylo zajištěno trvání smlouvy déle než 2 roky tak, aby bylo vyhověno požadavku žalobkyně, která chtěla smlouvu z ekonomicko-technických důvodů uzavřít na 3 roky, a zároveň i interním pravidlům žalované, která umožňovala smlouvy uzavírat zásadně maximálně na 2 roky.
Podle soudu prvního stupně lze podpůrně uvažovat i o tom, že předmětné reklamní zařízení bylo na základě smlouvy o dílo ve vlastnictví žalované, která včasným neodstraněním předmětného reklamního zařízení, jež bylo na základě smlouvy o dílo v jejím vlastnictví, získala bezdůvodné obohacení spočívající v tom, že žalobkyně světelné reklamní zařízení pro žalovanou provozovala, udržovala a opravovala až do okamžiku, kdy mělo být na žádost žalované odstraněno, což se stalo v červnu 2017. Pokud žalovaná dopisem z 30. 5. 2016 podala výpověď „ke dni 18. 6. 2016 s výpovědní lhůtou 3 měsíce“, lze považovat tuto výpověď za neplatnou, a to z toho důvodu, že odporovala ustanovením smlouvy, podle kterých nebylo možné bez udání důvodu smlouvu o provádění údržby a zajištění provozu světelného reklamního zařízení vypovědět před uplynutím 2 let od její účinnosti. Pokud tedy žalovaná smlouvu vypověděla v lednu 2017, zanikl smluvní vztah teprve ke konci měsíce dubna 2017, a žalobkyni tak přísluší odměna podle Smlouvy i za období od 1. 11. 2016 do 30. 4. 2017.
K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 29. 1. 2019, č. j. 12 Co 352/2018-138, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že se zamítá žaloba, aby žalované byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 537 240 Kč s příslušenstvím (výrok pod bodem I), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem II).
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, přičemž za zásadní sporný bod mezi účastníky označil posouzení toho, kdy smlouva skončila, tedy výklad článku VI odstavce 2 Smlouvy. Podle žalobkyně ke skončení smluvního vztahu došlo ke dni 30. 4. 2017 na základě výpovědi dané žalovanou žalobkyni ze dne 26. 1. 2017, doručené žalobkyni dne 31. 1. 2017. Vzhledem k tomu požadovala po žalované nájemné za listopad 2016 až duben 2017. Podle žalované ke skončení smluvního vztahu došlo uplynutím doby dvou let, neboť se jednalo o smlouvu uzavřenou na dobu určitou, jejíž běh započal v souladu se smlouvou za dva roky po umístění reklamního zařízení, tedy ke dni 1. 11. 2016.
Odvolací soud opakoval dokazování e-mailovou komunikací mezi jednatelem žalobkyně F. a zaměstnancem žalované R. D., která směřovala k uzavření smlouvy. Původně podle odvolacího soudu požádal R. D. o uzavření smlouvy na 3 roky za měsíční nájemné 70 000 Kč, dále probíhala komunikace, kdy v e-mailu ze dne 4. 9. 2014 M. F. panu D. sděluje, že se jedná o smlouvu na dobu určitou dva roky, kterou lze vypovědět následně, a sdělení pana D. e-mailem z 5. 9. 2014, že nemůže akceptovat šestiměsíční výpovědní lhůtu, žalovaná je ochotna přistoupit na 3 měsíce, a dále odpověď pana F. ze dne 5. 9. 2014, že souhlasí se třemi měsíci. Z e-mailové komunikace nelze podle odvolacího soudu dovodit úmysl ani jedné ze stran uzavřít smlouvu na dobu neurčitou. Podle odvolacího soudu je výklad soudu prvního stupně, podle nějž strany uzavřely smlouvu na dobu neurčitou, v rozporu jak se zněním citovaného článku, tak i s kontraktačním jednáním jednatele žalobkyně a zástupce žalované. Podle odvolacího soudu z e-mailové komunikace mezi zástupci žalobkyně a žalované vyplývá, že žádná ze stran neměla v úmyslu uzavřít smlouvu na dobu neurčitou, nýbrž měla být uzavřena smlouva na dobu určitou, nejprve na tři roky, poté se strany dohodly na době dvou let. Skutečnost, že v této smlouvě je uvedena možnost smlouvu vypovědět, nelze vykládat tak, že by tímto ustanovením došlo ke změně smlouvy z doby určité na dobu neurčitou, ani že by nedošlo ke skončení smlouvy uplynutím dvou let. Úmysl stran tedy směřoval k uzavření smlouvy na dobu určitou dva roky ode dne instalace reklamního zařízení, k čemuž došlo dne 1. 11. 2014, přičemž smlouva skončila uplynutím času k 1. 11. 2016 a k tomuto dni zanikla ve smyslu §603 o. z. práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy. Ustanovení o délce výpovědní doby pak lze hodnotit tak, že ve smlouvě je uvedeno pro případ, že by došlo ke změně smluvního ujednání ohledně doby trvání smlouvy před jejím skončením. Podle odvolacího soudu skutečnost, že žalovaná neměla žádný zájem smlouvu prodloužit na dobu delší než dva roky, vyplývá i z jejího dopisu ze dne 30. 5. 2016, jímž podávala výpověď ke dni 18. 6. 2016 s výpovědní lhůtou tři měsíce. Podle odvolacího soudu, byť se jedná o neplatný právní úkon vzhledem k článku VI odstavce 3 Smlouvy, jde se o zřejmý projev vůle, z nějž vyplývá, že žalovaná nemá zájem na tom, aby žalobkyně prováděla údržbu a zajišťovala provoz světelného reklamního zařízení po uplynutí doby dvou let od účinnosti smlouvy, tedy po 1. 11. 2016, kdy došlo k ukončení smlouvy. Povinnost žalobkyně vyplývající ze Smlouvy, jakož i její právo na odměnu podle Smlouvy byly omezeny na dva roky a poté zanikly.
Námitky žalobkyně, že bylo na žalované, aby své reklamní zařízení odstranila z budovy ve vlastnictví třetí osoby, neshledal odvolací soud důvodnými, neboť žalovaná nebyla v žádném vztahu s vlastníkem budovy, na níž bylo reklamní zařízení umístěno, v tomto vztahu byla žalobkyně. Důvodná nebyla ani námitka, že žalovaná získala včasným neodstraněním reklamního zařízení bezdůvodné obohacení. Ze skutkových zjištění je zřejmé, že žalovaná neměla žádný zájem, aby světelné reklamní zařízení bylo instalováno po ukončení smlouvy nadále na budově ve vlastnictví osoby třetí, žalobkyně o tom byla informována a skutečnost, že po skončení smlouvy v důsledku uplynutí doby, na níž byla sjednána, nečinila žádné kroky k tomu, aby reklamní zařízení sejmula, jde pouze k tíži žalobkyně. Povinnost žalobkyně reklamní zařízení odstranit nebyla do Smlouvy zanesena, avšak ze skutečnosti, že žalobkyně reklamní zařízení instalovala, přičemž pouze žalobkyně měla přístup do nemovitosti ve vlastnictví osoby třetí, kde bylo instalováno, lze dovodit, že to byla žalobkyně, kdo byl povinen činit úkony ve vztahu k odstranění reklamního zařízení. Povinností žalobkyně jako poctivého podnikatele bylo poskytnout kompletní služby, tedy instalaci, správu a údržbu zařízení a po skončení smlouvy jeho odstranění. Jednání žalobkyně vedoucí k tomu, že proti zjevně vyjádřené vůli žalované provozovala toto zařízení nadále po skončení smlouvy a v této souvislosti se domáhá úhrady za toto období, nemůže požívat právní ochrany. Úmysl žalované uzavřít smlouvu na dobu určitou byl žalobkyni znám.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, neboť má za to, že Nejvyšší soud dosud neřešil následující dvě právní otázky:
1. Posouzení charakteru smlouvy (zdali se jedná o smlouvu na dobu určitou, která bez dalšího končí uplynutím kontraktace, či o smlouvu s minimální kontraktační dobou a následně s výpovědní lhůtou), která na jednu stranu hovoří o tom, že je uzavírána na dobu určitou, avšak zároveň v sobě obsahuje ustanovení, že po skončení doby určité ji bude možné vypovědět ve lhůtě 3 měsíců, a to samozřejmě s přihlédnutím k projevům vůle účastníků v procesu kontraktace, kteří se na této textaci dohodli, a
2. pro případ, že dovolací soud dospěje k závěru, že smlouva skončila po skončení doby určité, posouzení, zdali následná naprostá pasivita žalované s odstraněním reklamního zařízení coby předmětu nájmu po skončení smlouvy zakládá nárok na vydání bezdůvodného obohacení, kdy pronajímatel nemá smluvní povinnost předmět nájmu po skončení kontraktace odstranit, předmět nájmu není v jeho vlastnictví a pronajímatel nemá žádné oprávnění disponovat s cizím majetkem, nicméně nájemce svou naprostou pasivitou nadále služby konzumuje.
Odvolací soud podle žalobkyně tyto otázky posoudil nesprávně.
K první otázce žalobkyně zdůraznila skutečnosti, které jsou podle jejího názoru pro posouzení věci rozhodující. Žalobkyně zdůraznila „bezformálnost občanského zákoníku“ a důraz na autonomii vůle smluvních stran. Pokud z provedeného dokazování vyplynulo, že žalovaná sice trvala na zkrácení kontraktační doby ze 3 let na 2 roky, avšak akceptovala a souhlasila s následnou výpovědní lhůtou, pak je podle žalobkyně třeba výklad formálně rozporného ustanovení vyložit v souladu s úmyslem smluvních stran a ten je třeba doslovnému jazykovému výkladu smlouvy nadřadit. Podle žalobkyně je na posouzení dovolacího soudu, zdali má přednost doslovný jazykový výklad, jak ho upřednostnil odvolací soud, či výklad akcentující jasný úmysl a dohodu smluvních stran, jak jej správně upřednostnil soud prvního stupně.
K druhé otázce žalobkyně uvedla opět řadu skutkových okolností a jejich hodnocení. Dále podle jejího názoru odvolací soud zkonstatoval, že ve smlouvě sice nikde nebyla její povinnost reklamu demontovat, avšak bez jakéhokoliv vysvětlení uvedl, že demontáž věci v cizím vlastnictví zadarmo bez jakéhokoliv pokynu, jak s věcí naložit, prý patří k poctivému podnikání, naopak nekonání nemůže požívat právní ochrany. Žalobkyně se rovněž ohradila proti závěru, že jí byl úmysl dvouleté kontraktace znám, to označila za nepravdu. Podle žalobkyně je na dovolacím soudu k posouzení, zdali naprostá pasivita žalované s odstraněním předmětu smlouvy v jejím vlastnictví zakládá její bezdůvodné obohacení, které je povinna vydat, když po dobu naprosté pasivity nadále konzumovala služby žalobkyně, nebo je nepoctivé jednání žalobkyně, která předmět smlouvy v cizím vlastnictví neodstranila zadarmo, ale až v okamžiku uzavření konkrétní smlouvy o dílo, za což žalovaná zaplatila.
Odvolací soud se podle žalobkyně vůbec nezabýval tím, zda postup podle odvolacího soudu, tedy nikým neobjednaná, tedy svémocná manipulace s cizím majetkem a dovoz tohoto cizího majetku vlastníkovi (i když vlastník sídlí v jiné zemi), je nebo není daňovým nákladem vedoucím ke snížení daňového základu a tím ke snížení daňové povinnosti. Rovněž je podle žalobkyně třeba zodpovědět otázku, kdo je zodpovědný za případné poškození věci či způsobení škody v případě takovéhoto jednání bez jakéhokoliv mandátu a smluvního ujednání.
Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání žalobkyně uvedla, že dovolání je zjevně nepřípustné, neboť žalobkyní vymezené otázky nejsou otázkami právními, nýbrž skutkovými. Podle žalované je navíc první dovolatelkou formulovaná právní otázka v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu opakovaně vyřešena, a to souladně se závěry odvolacího soudu (např. rozhodnutí ze dne 12. 3. 2019, sp. zn. 20 Cdo 2764/2018). Další tři otázky, které žalobkyně vznesla až v reakci na napadený rozsudek, považuje žalovaná za irelevantní. Žalovaná navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání žalobkyně odmítl.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou, za níž jedná v souladu s §241 odst. 2 písm. b) o. s. ř. osoba uvedená v §21, která má právnické vzdělání, posuzoval, zda je dovolání přípustné.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle ustanovení §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle §241a odst. 6 o. s. ř. nelze v dovolání uplatnit nové skutečnosti nebo důkazy.
Přípustnost dovolání zakládá otázka (ne)správné interpretace smluvního ujednání o tom, zda smlouva byla uzavřena na dobu určitou či neurčitou s možností výpovědi, neboť při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu v otázce výkladu adresovaných právních jednání (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017).
Dovolání je i důvodné.
Podle §556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
V rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, Nejvyšší soud uvedl, že „základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení §556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., op. cit. výše, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. in Lavický, P. a kol.:Občanský zákoník I. Obecná část (§1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a §556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), jíž je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v §556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení §556 odst. 2 o. z. uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání“.
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018, doplnil, že „základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení §556 odst. 2 o. z., a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen“.
Ze skutkových zjištění soudů se podává, že ačkoliv si smluvní strany ujednaly, že se Smlouva uzavírá na dobu určitou dvou let, současně si jako způsob ukončení smluvního vztahu dohodly výpověď, přičemž po dobu dvou let od účinnosti smlouvy mohla kterákoliv ze stran Smlouvu vypovědět pouze z výslovně ujednaných důvodů, po uplynutí této doby i bez udání důvodu s tříměsíční „výpovědní lhůtou“. V rámci předsmluvní komunikace bezprostředně předcházející uzavření Smlouvy pak strany vyjednávaly o délce této výpovědní doby. Pokud ze skutkových zjištění soudů vyplývá, že se před uzavřením Smlouvy strany domlouvaly na přijatelné délce výpovědní doby, v níž je možné smluvní vztah ukončit po uplynutí 2 let od nabytí účinnosti Smlouvy, nemůže být správný závěr odvolacího soudu, že z tohoto předsmluvního jednání je zřejmý úmysl stran uzavřít smlouvu na dobu určitou, resp. ukončit smluvní vztah uplynutím dohodnuté doby 2 let. Žalovaná reagovala na návrh smluvního ustanovení o tom, že Smlouvu bude možné vypovědět po uplynutí doby 2 let od instalace reklamního zařízení, přičemž výslovně nesouhlasila s délkou výpovědní doby, jíž požadovala o polovinu kratší. Jejímu požadavku žalobkyně vyhověla a následně strany uzavřely Smlouvou odpovídající této dohodě. Pokud by žalovaná zamýšlela uzavřít Smlouvu na dobu 2 let s tím, že uplynutím této doby by došlo k ukončení smluvního vztahu mezi žalobkyní a žalovanou, není zřejmé, proč by vyjednávala o délce výpovědní doby následující po podání výpovědi některou ze smluvních stran po uplynutí doby 2 let od účinnosti Smlouvy. Již z tohoto jednání nelze dovodit, že by obě účastnice měly v úmyslu uzavřít Smlouvu, z níž práva a povinnosti stran skončí uplynutím doby 2 let od účinnosti této smlouvy, nikoli až v důsledku uplynutí výpovědní doby. Po uplynutí 2 let od nabytí účinnosti Smlouvy se obě strany chovaly, jako by závazek stále trval, tj. žalobkyně nadále poskytovala žalované ujednané služby a žalovaná neučinila žádný projev vůle, z nějž by bylo možné usuzovat na to, že má vzájemný smluvní vztah za ukončený uplynutím doby dvou let od nabytí účinnosti Smlouvy. V lednu 2017 žalovaná projevila nesouhlas s dalším poskytováním služeb žalobkyně, když měla za to, že jejich smluvní vztah již zanikl, nikoli však uplynutím doby dvou let od umístění reklamního zařízení, nýbrž uplynutím 3 měsíční výpovědní doby běžící od 18. 6. 2016, jak určila žalovaná v právním jednání ze dne 30. 5. 2016.
Soud může vyložit právní jednání jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl nebo musel být adresátovi znám, přičemž okamžikem, k němuž je nezbytné toto posouzení vázat, je okamžik, kdy byl projev vůle učiněn, resp. kdy se stal perfektním. Ač odvolací soud v napadeném rozsudku odkázal na předsmluvní ujednání stran, přičemž zohledňoval i následné jednání žalované, kterým dala najevo, jaký obsah smluvnímu ujednání přikládá, tyto projevy vůle interpretoval nesprávně. Ze skutkových zjištění soudů nelze dospět k závěru, že z jednání žalované byl žalobkyni v době uzavření Smlouvy znám úmysl žalované uzavřít Smlouvu na dobu určitou s tím, že smluvní vztah stran zanikne uplynutím stanovené doby, resp. že jí tento úmysl musel být znám. Tento úmysl není zřejmý ani z předsmluvního jednání účastnic, ze samotného textu Smlouvy, ani z právních jednání žalované z května 2016 a ledna 2017, v nichž sama žalovaná dávala jednoznačně najevo, že vycházela z ujednání, podle nějž smluvní vztah končí uplynutím výpovědní doby v délce 3 měsíců, nikoli uplynutím doby 2 let od nabytí účinnosti Smlouvy. Naopak z textu smlouvy je zřejmé, že úmyslem stran nebylo uzavřít smlouvu, která by zanikla uplynutím doby (2 let), nýbrž stanovení doby, po které může kterákoliv ze stran vypovědět smlouvu s tříměsíční výpovědní dobou, čímž teprve dojde k zániku této smlouvy (je tedy o smlouvu sjednanou na dobu neurčitou).
Z výše uvedeného se tak podává, že se odvolací soud při posouzení otázky interpretace sporného ujednání stran odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a tuto otázku posoudil nesprávně.
Vzhledem k tomuto závěru se Nejvyšší soud již nemusel zabývat druhou položenou otázkou.
Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o․ s. ř. zrušil a věc tomuto soudu vrátil podle §243e odst. 2 věty první o. s. ř. k dalšímu řízení.
Vyslovený právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud v dalším řízení závazný (§243g odst. 1 věta první za středníkem a §226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 29. 6. 2020
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu