ECLI:CZ:NS:2001:25.CDO.3046.2000.1
sp. zn. 25 Cdo 3046/2000
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Olgy Puškinové a soudců JUDr. Pavla Pavlíka a JUDr. Petra Vojtka v právní věci žalobce Z. I., společnost s ručením omezeným, zastoupeného advokátkou, proti žalovanému P. L., zastoupeného advokátem, o zaplacení 43.788,80 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Liberci pod sp. zn. 18 C 295/97, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci ze dne 3. září 1998 č. j. 30 Co 596/98 - 54, ve znění opravného usnesení tohoto soudu ze dne 11. prosince 2000 č. j. 30 Co 596/2000 - 68, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci ze dne 3. září 1998 č. j. 30 Co 596/98 - 54, ve znění opravného usnesení tohoto soudu ze dne 11. prosince 2000 č. j. 30 Co 596/2000 - 68, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Liberci rozsudkem ze dne 21. 5. 1998 č. j. 18 C 295/97 - 15 zamítl žalobu o zaplacení 43.788,80 Kč s 16% úrokem z prodlení od 26. 6.1995 do zaplacení a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vycházel ze zjištění, že účastníci uzavřeli dne 30. 6. 1993 pod č. 688842 kupní smlouvu ohledně nádobí značky D - 124 Grande v ceně 2.390,- DEM, přičemž žalovaný jako kupující se zavázal kupní cenu zaplatit v Kč dle kurzovního lístku ČNB podle kurzu valuta - prodej ve 24 měsíčních splátkách od 25. 7. 1993 do 25. 6. 1995. Účastníci také ujednali, že "v případě zrušení kupní smlouvy ze strany kupujícího je tento povinen zaplatit smluvní pokutu podle §544 obč. zák. ve výši 25 % smluvní ceny". Dále bylo zjištěno, že žalovaný na kupní cenu ničeho nezaplatil. Tuto smlouvu posoudil okresní soud jako platně uzavřenou smlouvu kupní podle ust. §588 obč. zákona; podle jeho závěru se nejedná o právní úkon, který by svým obsahem a účelem odporoval zákonu, nebo jej obcházel (§39 obč. zák.), anebo se příčil (a to ani ohledně sjednané majetkové sankce) dobrým mravům (§3 obč. zák.), či který by nesplňoval požadavky kladné na právní úkony podle ust. §37 obč. zák. Tvrzení žalovaného, že smlouvu neuzavřel svobodně, nýbrž pod nátlakem reprezentanta žalobce, nepovažoval soud prvního stupně za důvodné, neboť v řízení nebylo prokázáno, že by k podpisu kupní smlouvy byl žalovaný fyzicky donucen, popř. že by byl donucen psychicky bezprávnou (protiprávní) výhružkou. V této souvislosti vyslovil okresní soud též názor, že neprojevil-li žalovaný navenek při podpisu kupní smlouvy pochybnosti o správnosti svého počínání, lze to z právního hlediska hodnotit jen jako tzv. mentální rezervaci, která však nemá žádné právní účinky. Dospěl proto k závěru, že kupní smlouva je platným právním úkonem ve smyslu ust. §37 obč. zák., neboť jejími účastníky byla uzavřena svobodně, vážně, určitě a srozumitelně. Výkladem ujednání, podle kterého "v případě zrušení kupní smlouvy ze strany kupujícího je tento povinen zaplatit smluvní pokutu podle §544 obč. zák. ve výši 25 % smluvní ceny", soud prvního stupně dále dovodil možnost kupujícího od uzavřené kupní smlouvy jednostranně odstoupit, a to i bez uvedení důvodů; protože však účastníci v příloze ke kupní smlouvě dále ujednali, že "žádost o zrušení kupní smlouvy musí být podána písemně na centrálu žalobce s tím, že kupující bude písemně vyrozuměn o stanovisku firmy v zákonné lhůtě", není podle jeho názoru ze smlouvy určitě a srozumitelně patrno, zda kupující má právo od smlouvy odstoupit jednostranným právním úkonem, či zda ke zrušení smlouvy může dojít jen na základě dohody obou účastníků smlouvy. Tento nedostatek smlouvy však nelze podle okresního soudu vykládat k tíži kupujícího, a proto v případě, kdy jednostranným právním úkonem od smlouvy odstoupí, resp. požádá o její zrušení, nastanou účinky předpokládané ustanovením §48 odst. 2 obč. zák. Jestliže v posuzované věci žalovaný při ústním jednání konaném dne 14. 5. 1998 prohlásil, že "nechce, aby mu žalobce ze smlouvy plnil, a požaduje zrušení uzavřené kupní smlouvy ", je takovýto projev vůle žalovaného nutno považovat za platné odstoupení od uzavřené kupní smlouvy ve smyslu ust. §48 odst. 1 obč. zák., neboť k platnosti tohoto úkonu je postačující, že uvedenému jednání u okresního soudu byla přítomna zástupkyně žalobce disponující plnou mocí pro všechny úkony ve věci. Odstoupením od smlouvy ze strany žalovaného došlo k jejímu zrušení od počátku (ex tunc), a požadavek žalobce na zaplacení kupní ceny není tudíž důvodný.
K odvolání žalobce Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci rozsudkem ze dne 3. 9. 1998 č. j. 30 Co 596/98 - 54, ve znění opravného usnesení tohoto soudu ze dne 11. prosince 2000 č. j. 30 Co 596/2000 - 68, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalovanému uložil zaplatit žalobci 43.788,- Kč se 16 % úrokem od 26. 6. 1995 do zaplacení, a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud vycházel ze skutkových zjištění okresního soudu a po doplnění řízení kursovním lístkem ČNB za období od 25. 7. 1993 do 25. 6. 1994, zaujal shodný právní názor, že účastníci uzavřeli platnou kupní smlouvu; neztotožnil se však se závěrem soudu prvního stupně, že žalovaný při ústním jednání dne 14. 5. 1998 u okresního soudu od smlouvy jednostranným právním úkonem platně odstoupil. Jestliže totiž podle všeobecných smluvních podmínek obsažených v příloze ke kupní smlouvě bylo mezi účastníky dohodnuto, že jakékoli změny v kupní smlouvě musí být písemnou formou odsouhlaseny oběma stranami s tím, že jinak jsou neplatné, a ujednali-li dále účastníci, že žádost o zrušení kupní smlouvy kupujícím musí být podána pouze písemně na centrálu firmy, a že kupující bude o stanovisku firmy písemně vyrozuměn, pak je zřejmé, že účastníci si dohodli možnost odstoupení od kupní smlouvy pouze písemnou formou a po vzájemné dohodě obou účastníků. Z tohoto důvodu nelze "vyjádření žalovaného" při ústním jednání u okresního soudu dne 14. 5. 1998, kdy uvedl "nechci ani zboží, které je předmětem uzavřené smlouvy, ani nejsem ochoten zaplatit smluvní pokutu" považovat pro nedostatek dohodnuté písemné formy (§40 odst. 1 obč. zák.) za platný právní úkon směřující k odstoupení od smlouvy. Odvolací soud proto uzavřel, že smlouva uzavřená mezi účastníky nadále trvá, a že žalobce se tedy důvodně domáhá zaplacení kupní ceny v dohodnuté výši 2.390,- DEM, která byla splatná dnem 25. 6. 1995 a dle kursovního lístku činí v přepočtu na Kč částku 43. 788,80.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání podle §241 odst. 3 písm. d/ o.s.ř., v němž především namítá, že soudy obou stupňů se nezabývaly otázkou aktivní věcné legitimace žalobce ve sporu, ani tím, zda reprezentant žalobce, který se žalovaným smlouvu uzavřel, měl k tomuto úkonu zmocnění žalobce. Má za to, že označení žalobce ve smlouvě je nejasné a neurčité, takže nelze jednoznačně dovodit, který subjekt na straně prodávajícího vystupoval; ve smlouvě je totiž jako prodávající označen jednak reprezentant a jeho číslo, v razítku je uvedena firma "Z. I., spol. s r. o., se sídlem v H., H. 19, v předtisku je dále označena další firma s obchodním jménem "Z. I. spol. s r. o. se sídlem S. 9, Č." a dále smlouva obsahuje též název firmy "Z. I. ČR", přičemž žádné z těchto označení neobsahuje ani identifikační číslo, ani informaci o tom, kdo je za prodávajícího oprávněn smlouvy uzavírat. Porovnáním všech těchto názvů s údaji uvedenými ve výpisu z obchodního rejstříku však lze zjistit, že žádný ze subjektů označených v kupní smlouvě v době jejího uzavření neexistoval, a nebyl tedy ani způsobilý jakoukoli smlouvu uzavřít; z toho pak vyplývá, že smlouva je neplatná, a proto z ní nemohou vyplývat ani žádné nároky. Avšak ani za předpokladu, že by se jednalo o platný právní úkon, není podle dovolatele žaloba o zaplacení kupní ceny důvodná, neboť žalovaný od smlouvy platně odstoupil proto, že ji uzavřel v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek (§49 obč. zák.). Není proto správný názor odvolacího soudu, že kupující má možnost od smlouvy odstoupit jen na základě ujednání obsaženého v příloze ke kupní smlouvě dohodou účastníků, a nikoliv též ze zákonných důvodů. Uzavřená kupní smlouva však podle dovolatele zakotvuje i další možnost pro kupujícího od smlouvy odstoupit, a to jednostranným právním úkonem na základě ujednání obsaženého na přední straně smlouvy (s následkem zaplacení smluvní majetkové sankce). Vzhledem k tomu, že žalovaný jednostranně od smlouvy odstoupil v průběhu jednání u okresního soudu do protokolu za přítomnosti zástupkyně žalobce, byla smlouva zrušena od počátku, neboť na tento právní úkon se nevztahuje smluvní ujednání o písemné formě (tu je nutno dodržet jen v případě žádosti kupujícího o zrušení smlouvy dohodou účastníků), ani o tom, že je takovýto úkon třeba zaslat na centrálu firmy. Navrhl, aby - pokud dovolací soud dospěje k závěru, že na straně žalobce není dána aktivní věcná legitimace - rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, a v záporném případě, aby zrušil rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobce ve svém vyjádření k dovolání uvedl, že se ztotožňuje se závěry odvolacího soudu, a proto navrhl, aby dovolání bylo jako nedůvodné zamítnuto.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) vzhledem k ustanovení bodu 17. Hlavy I části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání projednal a rozhodl podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2000 (dále jen o.s.ř.).
Dovolání je přípustné (§236 odst. l o.s. ř.), neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, kterým byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé (§238 odst. l písm. a/ o. s. ř.). Bylo podáno v zákonné lhůtě, osobou oprávněnou, účastníkem řízení (§240 odst. l o. s. ř.), řádně zastoupeným advokátem podle §241 odst. l o. s. ř., a opírá se i o přípustný dovolací důvod podle ust. §241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř..
Ve smyslu ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř. posuzuje dovolací soud z úřední povinnosti pouze vady vyjmenované v §237 odst. l o.s.ř. a jiné vady řízení, pokud měly za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, jinak je vázán uplatněným dovolacím důvodem, včetně toho, jak jej dovolatel vymezil. Uvedené vady řízení nebyly dovoláním namítány a ani z obsahu spisu se nepodávají.
Dovolání je důvodné.
Nesprávné právní posouzení věci ve smyslu §241 odst. 3 písm. d/ o.s.ř. může spočívat v tom, že soud na správně zjištěný skutkový stav věci aplikoval nesprávný právní předpis, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil.
Dovolatel především namítá, že odvolací soud se nezabýval otázkou aktivní věcné legitimace žalobce, jejíž existenci současně zpochybňuje, a má za to, že žádný ze subjektů označených v kupní smlouvě v době jejího uzavření neexistoval, a nebyl tedy ani způsobilý jakoukoli smlouvu uzavřít, z čehož dovozuje, že smlouva je neplatná, a proto z ní nemohou pro účastníky vyplývat ani žádná práva a povinnosti.
Věcnou legitimací je stav vyplývající z hmotného práva. Případný nedostatek aktivní věcné legitimace znamená, že podle hmotně právních ustanovení není žalobce subjektem (nositelem) tvrzeného práva a žaloba jím vedená nemůže být proto úspěšná.
Žalobce je ke dni 16. 10. 1991 zapsán v obchodním rejstříku jako obchodní společnost s obchodním jménem Z. I. společnost s ručením omezeným se sídlem v Českých Budějovicích. Přestože v kupní smlouvě žalobce, jako prodávající, uvedl ve dvou svých označeních (v pravém horním rohu a v pravém dolním rohu smlouvy) nepřesně své obchodní jméno, když v jeho kmeni chybí slovo I. a povinný dodatek je uveden ve zkratce spol. s r. o., místo společnost s ručením omezeným, nelze dospět k závěru, že by na základě této nepřesnosti vznikly pochybnosti ohledně subjektu na straně prodávajícího, když v levém horném rohu je prodávající označen jako Z. I. Na tomto závěru nemůže nic změnit ani okolnost, že adresy žalobce, co by prodávajícího, vyznačené na předmětné kupní smlouvě předtiskem a razítkem, nejsou souhlasné se zápisem v obchodním rejstříku (místo Č., H. 11, je uvedeno Č., S. 9, či H., H. 19), neboť součástí obchodního jména není sídlo podnikatele. Pokud žalobce na formulářovém návrhu kupní smlouvy má uvedeno své tehdejší sídlo a na připojeném razítku odlišnou adresu své provozovny, což bývá v obchodí praxi obvyklé, nemůže tato skutečnost vést k pochybnostem o osobě prodávajícího. Za obchodní společnost, která ve smlouvě uvedla nepřesně své obchodní jméno uzavřel kupní smlouvu reprezentant firmy J. H., který byl zmocněn na základě mandátní smlouvy ze dne 27. 5. 1993 (ve spise založené) uzavírat a podepisovat kupní smlouvy s kupujícím jménem žalobce. Za žalobce tedy jednala osoba oprávněná a žalovaný věděl, ke kterému subjektu směřuje jeho projev vůle uzavřít kupní smlouvu.
Námitce dovolatele, že prodávající nebyl v kupní smlouvě jednoznačně označen, že smlouvu uzavřel jiný subjekt, než jak je uveden v žalobě, a že žalobce není ve věci aktivně legitimován, není tedy možno přisvědčit.
Podle §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle §48 odst. l obč. zák. může účastník od smlouvy odstoupit, jen jestliže je to v tomto zákoně stanoveno nebo účastníky dohodnuto. Odstoupením od smlouvy se smlouva od počátku ruší, není-li právním předpisem stanoveno nebo účastníky dohodnuto jinak (§48 odst. 2 obč. zák.). Zrušení smlouvy nastává zrušovacím projevem, kterým je odstoupení od smlouvy jako jednostranný právní úkon, jsou-li pro něj zákonné důvody, nebo bylo-li odstoupení dohodnuto mezi subjekty smlouvy.
Pro odstoupení od smlouvy nevyžaduje zákon obecně žádnou zvláštní formu; byla-li však smlouva uzavřena písemně, platí, že i odstoupení musí být písemné (§40 odst. 2 obč. zákoníku), přičemž písemný právní úkon je platný, je-li podepsán jednající osobou (§40 odst. 3 věta první před středníkem o.s.ř.). Písemná forma je zachována, je-li právní úkon učiněn telegraficky, dálnopisem nebo elektronickými prostředky, jež umožňují zachycení obsahu právního úkonu a určení osoby, která právní úkon učinila. Odstoupení od smlouvy se jako jednostranný, adresovaný právní úkon stává perfektní tím, že dojde do dispozice (sféry) adresáta.
Podle §41 odst. 3 o.s.ř. hmotněprávní úkon účastníka učiněný vůči soudu je účinný také vůči ostatním účastníkům, avšak teprve od okamžiku, kdy se o něm v řízení dozvěděli.
Citované ust. §41 odst. 3 o.s.ř. tedy umožňuje, aby v rámci soudního řízení učinil účastník hmotněprávní úkon vůči protistraně nikoliv přímo, nýbrž prostřednictvím soudu; protože toto ustanovení nerozlišuje hmotněprávní úkony z hlediska jejich formy, vztahuje se i na ty úkony, pro které hmotné právo předepisuje formu písemnou. Jinými slovy řečeno, stanoví-li zákon pro platnost hmotněprávního úkonu písemnou formu, je tento požadavek splněn i tím, že ústní projev účastníka je uveden v protokolu.
V posuzované věci z obsahu spisu vyplývá, že dne 14. 5. 1998 učinil žalovaný při jednání okresního soudu do protokolu prohlášení "nechci ani zboží, které je předmětem uzavřené smlouvy, ani nejsem ochoten zaplatit smluvní pokutu", a kdy dále odkázal na své písemné podání ze dne 13. 3. 1997 (odpor proti vydanému platebnímu rozkazu ze dne 16. 8. 1996 č. j. Ro 1771/96- 4), v němž uvedl, že "smlouva byla podepsána v tísni za zcela nevýhodných podmínek pro mne a proto si činím právo od ní odstoupit, a navrhuji tedy kupní smlouvu zrušit a to od jejího počátku, čímž se stane neplatný i platební rozkaz", a toto podání ještě doplnil ve své účastnické výpovědi do soudního protokolu tak, že uvedl "nechci, aby mi žalobce ze smlouvy plnil a požaduji zrušení uzavřené kupní smlouvy".
Dovolací soud se především neztotožňuje s názorem odvolacího soudu, že žalovaný mohl dosáhnout zrušení smlouvy jen na základě dvoustranného právního úkonu (dohody) účastníků předpokládajícího písemnou žádost kupujícího adresovanou na centrálu firmy žalobce a souhlas žalobce (tedy na základě ujednání účastníků obsaženého v příloze ke kupní smlouvě). Z uzavřené kupní smlouvy je totiž třeba dovodit též právo žalovaného od smlouvy odstoupit jednostranným právním úkonem podle ujednání účastníků, že "v případě zrušení kupní smlouvy ze strany kupujícího je tento povinen zaplatit smluvní pokutu podle §544 obč. zák. ve výši 25 % smluvní ceny", které nelze vyložit (§35 odst. 2 obč. zák.) jinak, než že tato možnost ve prospěch kupujícího dohodnuta byla, neboť pojem zrušení smlouvy je občanským zákoníkem běžně užíván (srov. např. §48 odst. 2, §457, §507 odst. 1, §518, §648 odst. 2 obč. zák.). Pojmu zrušení uvedenému ve smlouvě lze proto rozumět jen v tom smyslu, že kupující je oprávněn podle dohody účastníků od smlouvy odstoupit, a to v podstatě z jakýchkoli důvodů nebo bez uvedení důvodu, aniž by byl zapotřebí souhlas prodávajícího (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 10. 1999 sp. zn. 25 Cdo 591/99, popř. rozsudek NS ČR ze dne 30. 11. 1999 sp. zn. 25 Cdo 1017/98).
Nesprávný je též názor krajského soudu, že úkon účastníka učiněný do protokolu nelze považovat za platný právní úkon z důvodu nedostatku dohodnuté písemné formy. Požadavek písemné formy právního úkonu směřujícího ke zrušení smlouvy dohodou sice v dané věci vyplývá jak ze smlouvy účastníků (viz příloha ke kupní smlouvě), tak i ze zákona (§40 odst. 1 obč. zák.), a tutéž formu stanoví ust. §40 odst. 1, 2, 3 obč. zák. i pro odstoupení od smlouvy jednostranným právním úkonem, když kupní smlouva byla uzavřena písemně, avšak požadavek písemnosti právního úkonu, včetně náležitosti podpisu, je splněn i tím, by-li takovýto úkon učiněn do soudního protokolu (§40 odst. 1, §41 odst. 3 o.s.ř.); náležitosti písemné formy i podpisu právního úkonu účastníka jsou totiž splněny i tehdy, je-li projev vůle jednajícího zachycen v soudním protokolu, který je veřejnou listinou (§134 o.s.ř.) a který kromě obsahu potvrzuje i to, kdo úkon učinil, aniž by musel protokol podepisovat (vyjma případů v zákoně výslovně stanovených). Požadavek dojití projevu vůle do sféry adresáta je pak ve smyslu ust. §41 odst. 3 obč. zák. modifikován tím, že účinek úkonu nastane okamžikem, kdy se adresát o projevu vůle v řízení dozvěděl (zpravidla od soudu, ale též tím, se osobně účastnil jednání, při němž byl úkon učiněn).
Aby však jednostranný právní úkon vyvolal následky předpokládané v ust. §48 odst. 2 obč.zák., tedy zrušení smlouvy, musí se jednat o projev zrušovací (§48 odst. 1obč. zák.), a pokud o obsahu tohoto úkonu vznikne pochybnost, je třeba jej vyložit za pomocí výkladového pravidla uvedeného v ust. §35 odst. 2 obč. zák.
Z uvedeného vyplývá, že právní názor, z něhož vycházel odvolací soud při svém rozhodnutí, není správný, a dovolací důvod podle §241 odst. 3 písm. d/ o.s.ř. je naplněn. Proto byl rozsudek krajského soudu zrušen a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení (§243b odst. 1 věta za středníkem, odst. 2 věta první o.s.ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný. V novém rozhodnutí o věci rozhodne soud o náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení (§243d odst. 1 o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 22. února 2001
JUDr. Olga P u š k i n o v á, v. r.
předsedkyně senátu
Za správnost vyhotovení: Romana Říčková