ECLI:CZ:NS:2014:25.CDO.635.2014.1
sp. zn. 25 Cdo 635/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Roberta Waltra a soudců JUDr. Marty Škárové a JUDr. Petra Vojtka v právní věci žalobce statutárního města Liberec , se sídlem Liberec, nám. Dr. Edvarda Beneše 1/1, zastoupeného JUDr. Petrem Doušou, advokátem se sídlem Mladá Boleslav, Na Kozině 1438, proti žalovaným 1) STAR FOODS DISTRIBUTION, a. s., v likvidaci , IČO 25729837, se sídlem Praha 5, Do Blatin 373/5, zastoupenému Mgr. Davidem Sykou, advokátem se sídlem Praha 4, Lysinská 1454/8, 2) Mgr. G. G. , zastoupenému Mgr. Martinem Rottou, advokátem se sídlem Praha 1, Maiselova 38/15, 3) O. Š. , a 4) J. H. , o náhradu škody, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 8 C 294/2011, o dovolání žalovaného 2) proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 10. 2013, č.j. 18 Co 284/2013-226, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. 10. 2013, č.j. 18 Co 284/2013-226, se ve vztahu mezi žalobcem a žalovaným 2) zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 5 rozsudkem ze dne 25. 7. 2012, č.j. 8 C 294/2011-117, uložil žalovanému 1) povinnost zaplatit žalobci 2.550.000,- Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 21. 4. 2010 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozsudku, dále ve vztahu mezi žalobcem a žalovanými 2), 3) a 4) a ve vztahu mezi žalobcem a žalovaným 1) co do zbytku požadovaného příslušenství žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Soud vyšel ze zjištění, že mezi žalobcem jako kupujícím a žalovaným 1) jako prodávajícím byla dne 18. 11. 2004 uzavřena kupní smlouva, jejímž předmětem byly pozemkové parcely v katastrálním území V. n. N. (dále též jen „předmětné nemovitosti“), a na jejímž základě žalobce zaplatil žalovanému 1) kupní cenu 2.550.000,- Kč. Předmětné nemovitosti však byly zapsány do soupisu konkursní podstaty původního vlastníka – úpadce Vít Potraviny, a. s., a se souhlasem soudu byly žalobci znovu prodány mimo dražbu, a to poté, kdy byla pravomocně zamítnuta žaloba na jejich vyloučení z konkursní podstaty. Mezi účastníky bylo nesporné, že žalovaný 1) nabyl předmětné nemovitosti na základě kupní smlouvy uzavřené dne 25. 8. 1999 se společností STAR FOOD BOHEMIA, s. r. o., jako prodávajícím. Tomu předcházelo uzavření kupní smlouvy o převodu předmětných nemovitostí ze dne 30. 11. 1998 mezi prodávajícím Vít Potraviny, a. s., a kupujícím STAR FOOD BOHEMIA, s. r. o. Správkyně konkursní podstaty úpadce Vít Potraviny, a. s., z důvodu neuhrazení kupní ceny odstoupila podle §14 odst. 2 zákona o konkursu a vyrovnání od kupní smlouvy a zapsala předmětné nemovitosti do konkursní podstaty úpadce. Soud prvního stupně shledal žalobce aktivně věcně legitimovaným k uplatnění práva na vydání bezdůvodného obohacení podle §456 obč. zák., neboť zaplatil kupní cenu za nemovitosti, aniž se stal jejich vlastníkem. Pasivně věcně legitimovaným byl shledán žalovaný 1), neboť se bezdůvodně obohatil o zaplacenou kupní cenu, a proto mu soud uložil povinnost vydat žalobci předmět plnění ve výši žalované částky, včetně zákonného příslušenství. Jako nedůvodnou shledal soud námitku promlčení uplatněného nároku vznesenou žalovanými 1) a 2).
K odvolání žalobce proti zamítavým výrokům o věci samé ohledně žalovaných 2), 3) a 4) a k odvolání žalovaného 1) Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 16. 10. 2013, č.j. 18 Co 284/2013-226, změnil rozsudek soudu prvního stupně ve vztahu mezi žalobcem a žalovaným 1) ve výroku o věci samé ohledně povinnosti zaplatit 2.550.000,- Kč s příslušenstvím za období od 29. 8. 2010 do zaplacení tak, že povinnost plnění žalovaného 1) zaniká v rozsahu plnění žalovaného 2), jinak jej potvrdil, ve vztahu mezi žalobcem a žalovaným 2) rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalovaný 2) je povinen zaplatit žalobci 2.550.000,- Kč s příslušenstvím s tím, že povinnost plnění žalovaného 2) zaniká v rozsahu plnění žalovaného 1), ve vztahu mezi žalobcem a žalovaným 1) ve vyhovujícím výroku o věci samé ohledně povinnosti zaplatit roční úrok z prodlení z částky 2.550.000,- Kč ve výši 8 % ročně za období od 21. 4. 2010 do 30. 6. 2010 a ve výši 7,5 % od 1. 7. 2010 do 28. 8. 2010 jej potvrdil, dále potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve vztahu mezi žalobcem a žalovanými 3) a 4) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud shledal kupní smlouvu na předmětné nemovitosti ze dne 18. 11. 2004 absolutně neplatnou. V jednání žalovaného 2) odvolací soud shledal překročení výkonu funkce člena představenstva žalované společnosti 1), když žalovaný 2) v kupní smlouvě potvrdil neexistenci právních vad váznoucích na prodávaných nemovitostech, ačkoli věděl, že probíhá řízení o vyloučení předmětných nemovitostí z konkursní podstaty se současnou znalostí skutečnosti, že v katastru nemovitostí nebyla ohledně předmětných nemovitostí vyznačena blokace, byť vyznačena být měla. Popsaným jednáním tak úmyslně žalobce poškodil, neboť si byl vědom nemožnosti řádného převodu předmětných nemovitostí na žalobce. Odvolací soud dále konstatoval, že vědomost žalobce o právních vadách váznoucích na převáděných nemovitostech nebyla prokázána. Odvolací soud uvedl, že popsané rozpolcení právních úkonů (vedení sporu o právní možnosti dispozice s nemovitostmi a oproti tomu jejich prodej), které vedle sebe nemohou obstát, představuje ve vztahu k druhému úkonu prodeje předmětných nemovitostí zřetelný nedostatek věcné souvislosti s činností žalovaného 1) jako právnické osoby. V postupu žalovaného 2) tak shledal odvolací soud exces z jednání žalovaného 1) spočívající v neoprávněném nakládání s předmětnými nemovitostmi při jejich údajném prodeji, jímž došlo nejen k porušení §18 zákona o konkursu a vyrovnání, ale i §415 obč. zák. Odvolací soud dále uvedl, že na poučení podle §118a odst. 1, 3 o. s. ř. o odchylném právním názoru odvolacího soudu na odpovědnost žalovaného 2) za vzniklou škodu žalovaný 2) adekvátně nereagoval a nenabídl soudu žádné relevantní vysvětlení svého chování, považovaného za exces. Uzavřel, že žalovaný 2) odpovídá za porušení právních povinností podle uvedených ustanovení, jež je v příčinné souvislosti se škodou, vzniklou žalobci, jejíž náhrady se již nemůže domoci z titulu bezdůvodného obohacení po žalované 1), proto odpovídá žalovaný 2), a to podle §420 odst. 1 obč. zák. Odvolací soud též podrobně rozvedl, proč nepovažuje nárok žalobce za promlčený. Uzavřel, že došlo na úkor žalobce k bezdůvodnému obohacení žalovaného 1), který přijal plnění bez právního důvodu ve smyslu §451 odst. 1, 2 a §456 obč. zák. a je povinen je žalobci vydat. Ve vztahu k žalovaným 3) a 4) neshledal odvolací soud podklad pro vyhovění žalobě, neboť tito členové představenstva nebyli oprávněni za společnost jednat a při převodu předmětných nemovitostí na žalobce neučinili žádný protiprávní úkon.
Proti měnícím výrokům rozsudku odvolacího soudu o věci samé a výroku o náhradě nákladů řízení podal žalovaný 2) dovolání z důvodu nesprávného právního posouzení věci. Nesouhlasí zejména s tím, že odvolací soud shledal v jeho konání exces z jednání jménem žalovaného 1) při uzavírání kupní smlouvy mezi žalobcem a žalovaným 1). Namítá, že pro závěr, že uzavření kupní smlouvy s žalobcem je vybočením žalovaného 2) z jednání jménem žalovaného 1), by žalobce musel tvrdit a prokázat, že při uzavření této smlouvy sledoval výlučně své osobní nebo jiné zájmy a že nejednal pro žalovaného 1), v jeho prospěch či v jeho zájmu. V tomto směru však podle žalovaného 2) žalobce žádné takové tvrzení nepředložil. Má za to, že jednal při uzavření kupní smlouvy s žalobcem oprávněně jménem žalovaného 1). Nesprávnost napadeného rozhodnutí spočívá podle dovolatele také v tom, že odvolací soud dovodil jeho odpovědnost, aniž ta byla žalobcem uplatňována v řízení, jelikož žalobce uplatňoval vůči němu pouze akcesorický nárok z titulu zákonného ručení za závazek žalovaného 1). Namítá rovněž porušení §216 odst. 2 o. s. ř., neboť odvolací soud změnil fakticky předmět řízení, čímž porušil zásadu rovnosti stran a rovnosti zbraní v civilním sporném řízení. Napadá též formální nesprávnost výroků a pochybení soudu při poučení mu daném podle §118a o. s. ř. Navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil a rozhodl o odkladu vykonatelnosti dovoláním napadených výroků.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) podle čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, a dále čl. II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, postupoval podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 (dále jen „o. s. ř.“) a shledal, že dovolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou (§240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění zákonné podmínky advokátního zastoupení dovolatele (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), že je přípustné podle §237 o. s. ř. a je i důvodné.
Nesprávné právní posouzení věci ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř., může spočívat v tom, že odvolací soud věc posoudil podle nesprávného právního předpisu, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil, případně jej na zjištěný skutkový stav věci nesprávně aplikoval.
Námitky, jimiž dovolatel vytýká odvolacímu soudu, že posoudil odpovědnost žalovaného odlišně od žalobce a změnil tím předmět řízení, důvodné nejsou, neboť soud není právním posouzením uplatněného nároku žalobcem vázán. Předmět řízení je vymezen vylíčením skutkových okolností, z nichž žalobce vyvozuje svůj nárok.
Odvolací soud dovodil odpovědnost žalovaného 2) za škodu, neboť shledal v jeho činnosti vybočení (exces) z předmětu činnosti žalovaného 1) v tom, že neoprávněně nakládal s předmětnými nemovitostmi při jejich údajném prodeji; jednal tak v rozporu s blokačním ustanovením zákona o konkursu a vyrovnání a též porušil obecnou prevenční povinnost předcházet škodám.
Podle ustanovení §420 odst. 2 obč. zák. škoda je způsobena právnickou osobou, anebo fyzickou osobou, když byla způsobena při jejich činnosti těmi, které k této činnosti použili. Tyto osoby samy za škodu takto způsobenou podle tohoto zákona neodpovídají; jejich odpovědnost podle pracovněprávních předpisů není tím dotčena.
Právnická osoba nerealizuje výkon svých práv a povinností sama, nýbrž tak činí prostřednictvím osob, které jsou oprávněny vykonávat její činnost. Zatímco k právním úkonům jsou povolány statutární orgány - osoby oprávněné k tomu smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem (§20 odst. 1 obč. zák.), jakož i jiní zaměstnanci nebo členové, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé (§20 odst. 2 obč. zák.), další činnosti mohou vykonávat právnické osoby i prostřednictvím dalších osob, zejména zaměstnanců. Z jejich činnosti vznikají práva a povinnosti právnické osobě, nejde-li o tzv. exces (vybočení) při výkonu pracovních povinností, tedy o jednání (opomenutí), které postrádá místní, časový a především věcný vztah k činnosti právnické osoby a které nemá přímou souvislost s plněním úkolů právnické osoby. O takový případ jde zejména tam, kde fyzická osoba sledovala z objektivního i subjektivního hlediska výlučně uspokojení svých osobních zájmů či potřeb, popřípadě zájmů třetí osoby (srov. např. stanovisko bývalého Nejvyššího soudu ČSSR ze dne 18. 11. 1970, sp. zn. Cpj 87/70, publikované pod č. 55/1971 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, s. 342–343, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2005, sp. zn. 25 Cdo 482/2005). Samotná okolnost, že jednající osoba postupuje objektivně nesprávně (protiprávně), popřípadě činí neplatné právní úkony, nepředstavuje bez dalšího exces, jedná-li přitom v zájmu právnické osoby (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 12. 2005, sp. zn. 25 Cdo 2777/2004).
Právnická osoba jedná ve všech věcech svým statutárním orgánem (§20 odst. 1 obč. zák. a §13 odst. 1 obch. zák.). Z uvedeného vyplývá, že právní úkony právnické osoby činí statutární orgán, tj. konkrétní fyzické osoby. Z ustanovení §191 odst. 1 obch. zák. pak vyplývá, že statutárním orgánem akciové společnosti, kterou je i žalovaný 1), je její představenstvo. Nevyplývá-li ze stanov akciové společnosti něco jiného, jedná navenek jménem společnosti každý jeho člen. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
Jak vyplývá ze zápisu z obchodního rejstříku, v rozhodné době jednal jménem žalovaného 1) za představenstvo jeho předseda (žalovaný 2) samostatně.
V konkrétním jednání žalovaného 2), spočívajícím v jeho procesní aktivitě ve sporu o vyloučení předmětných nemovitostí z konkursní podstaty, ve spojení s prohlášením o neexistenci právních vad váznoucích na prodávaných nemovitostech, které žalovaný 2) v kupní smlouvě podepsal, nelze shledávat vybočení z rozsahu plnění úkolů právnické osoby, jak dovodil odvolací soud. Z provedených skutkových zjištění totiž nevyplývá, že by žalovaný 2) uvedeným jednáním sledoval uspokojování svých osobních zájmů, popřípadě zájmů třetích osob, mj. proto, že stranami smlouvy dohodnutá kupní cena za předmětné nemovitosti byla adekvátní a byla uhrazena na účet žalovaného 1). Chybná je tudíž i úvaha odvolacího soudu o nedostatku věcné souvislosti mezi jednáním žalovaného 2) a činností žalované společnosti 1). Dovolací soud tak uzavírá, že žalovaný 2) jednal v rámci činnosti žalovaného 1), v jehož představenstvu byl předsedou, a v rozsahu svého oprávnění, nejedná se tudíž o exces, jenž by zakládal odpovědnost žalovaného 2) za škodu způsobenou žalobci.
Protože posouzení odpovědnosti žalovaného 2) podle §420 odst. 1 obč. zák. není v rozsudku odvolacího soudu správné, je dovolání z hlediska uplatněného dovolacího důvodu nesprávného právního posouzení důvodné.
Za této situace se již dovolací soud nezabýval námitkami, v nichž dovolatel spatřuje procesní pochybení odvolacího soudu, které mohou představovat vady řízení ve smyslu §242 odst. 3 o. s. ř., protože dovolání bylo shledáno důvodným a případné vady řízení by nemohly ovlivnit výsledek dovolacího řízení. Zrušením rozsudku odvolacího soudu se účastníkům dostává prostor pro plné uplatnění jejich procesních práv.
Z těchto důvodů dovolací soud rozsudek odvolacího soudu v dovoláním napadeném rozsahu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.) spolu se závislými výroky o náhradě nákladů řízení a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný. V novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 26. listopadu 2014
JUDr. Robert Waltr
předseda senátu