ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2292.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 2292/2020-283
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce R. H. , se sídlem XY, zastoupeného JUDr. Filipem Matoušem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lazarská 11/6, PSČ 120 00, proti žalovaným 1) Z. K., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Janem Nekolou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1015/55, PSČ 110 00, 2) A. K. , narozené XY, bytem XY, a 3) V. K., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Lukášem Eichingerem, MBA, advokátem, se sídlem v Praze 1, Veleslavínova 94/8, PSČ 110 00, o zaplacení 232.844 Kč, vedené u Okresního soudu Praha-východ pod sp. zn. 7 C 399/2016, o dovolání první žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 13. 11. 2019, č. j. 21 Co 187/2019-248, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. První žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 11.567,60 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
[1] Okresní soud Praha-východ rozsudkem ze dne 14. 8. 2018, č. j. 7 C 399/2016-173, uložil žalovaným povinnost zaplatit společně a nerozdílně žalobci částku 232.844 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[2] Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalovaných rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podala první žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním zpochybněnou otázku, zda dovolatelka porušila při výkonu funkce členky představenstva společnosti I. F. R.. (dále jen „společnost“) péči řádného hospodáře, odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:
1) Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla [srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011, uveřejněný pod číslem 75/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněný pod číslem 131/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 131/2017“), či rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2869/2011, a ze dne 26. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3915/2012].
2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která člen statutárního orgánu kapitálové společnosti přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti člena statutárního orgánu nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání [viz R 131/2017 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněný pod číslem 88/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 88/2019“)].
3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je člen statutárního orgánu kapitálové společnosti povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante , tj. prizmatem skutečností, které dotčenému členu statutárního orgánu byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí člena statutárního orgánu nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post , tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno (viz opět R 131/2017 či R 88/2019).
4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena statutárního orgánu kapitálové společnosti dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce vahou svých hlasů prosadil (viz např. R 88/2019).
5) Při posuzování, zda určité jednání člena statutárního orgánu kapitálové společnosti bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016, či ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5279/2016).
6) Jestliže člen statutárního orgánu svoji funkci zastává toliko formálně, tj. ve skutečnosti funkci nevykonává a plnění povinností člena statutárního orgánu bez dalšího přenechává jiným, a ani nekontroluje, jak je společnost řízena a jak jsou její záležitosti spravovány, nelze zpravidla než uzavřít, že nejedná s péčí řádného hospodáře (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 844/2018, či ze dne 23. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5003/2017).
[5] Odvolací soud v souladu s popsanými závěry posuzoval všechny okolnosti projednávané věci. Jeho závěrům, podle nichž žalovaní při konkrétně popsaných jednáních (viz zejména odst. 30 a 38 odůvodnění napadeného rozhodnutí) nepostupovali s péčí řádného hospodáře, nelze ničeho vytknout.
[6] Odvolací soud spatřoval porušení péče řádného hospodáře v tom, že žalovaní vykonávali funkci členů představenstva společnosti toliko formálně, v tom, že uzavřeli jménem společnosti pro ni nevýhodnou smlouvu o úvěru (na jejímž základě společnosti vznikl nejen závazek vrátit věřiteli v nereálně krátkém termínu poskytnutou jistinu 10.294.756 Kč a úrok 926.528 Kč ročně, ale také, v případě prodlení s úhradou dluhu, smluvní pokutu ve výši 9.393.956 Kč ročně) a konečně v tom, že nezajistili, aby společnost zaplatila žalobci včas a řádně úplatu za postoupení pohledávky ve výši 1.190.000 Kč, ačkoliv tuto pohledávku dlužník společnosti (coby postupníku) uhradil (v důsledku čehož společnosti vznikla škoda v podobě povinnosti hradit žalobci úroky z prodlení a náklady soudního řízení).
[7] Za této situace nemůže být důvodná výtka dovolatelky, podle které odvolací soud posuzoval jednání žalovaných „ex post pohledem“ a přihlížel k okolnostem, jež vyšly najevo až následně. Pro závěr odvolacího soudu totiž nebyl podstatný Index vývoje cen na trhu s byty v dotčeném období (jenž podle dovolatelky nemohl být žalovaným v rozhodné době znám), ale shora popsané skutečnosti.
[8] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 26. 8. 2021
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu