ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2363.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 2363/2019-272
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele V. V., narozeného XY, bytem v XY, za účasti Agrobanky Praha, a. s. v likvidaci , se sídlem v Praze 1, Opletalova 958/27, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 00411850, zastoupené Mgr. Filipem Wagnerem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Rybná 682/14, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 323/2014, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 6. 2016, č. j. 14 Cmo 349/2015-182, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 2. 9. 2016, č. j. 14 Cmo 349/2015-198, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Agrobanka Praha, a. s. v likvidaci na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 29. 4. 2015, č. j. 81 Cm 323/2014-44, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 18. 5. 2015, č. j. 81 Cm 323/2014-52, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Agrobanka Praha, a. s. v likvidaci (dále jen „společnost“) konané dne 24. 9. 2014, přijatých pod body 4., výroky I. a II., a pod bodem 5., výroky I. až X. (výrok první) a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok druhý).
[2] Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 6. 2016, č. j. 14 Cmo 349/2015-182, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 2. 9. 2016, č. j. 14 Cmo 349/2015-198, k odvolání navrhovatele rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.) a dále rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle kterého se akcionáři mohou domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zásadně) toliko z důvodů, které byly uplatněny (lhostejno zda jimi osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu na valné hromadě [§424 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích); dále jen „z. o. k.“], je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu k právní úpravě protestu v zákoně o obchodních korporacích (§424 z. o. k. a pro společnost s ručením omezeným §192 odst. 2 a 3 z. o. k.).
[5] V usnesení ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, Nejvyšší soud– pro poměry společnosti s ručením omezeným – vysvětlil, že je-li podíl ve společnosti převeden na třetí osobu poté, kdy valná hromada přijala určité usnesení, ale dříve, než převodci marně uplyne lhůta k podání návrhu podle §191 z. o. k., přechází na nabyvatele spolu s dalšími právy a povinnostmi plynoucími z účasti ve společnosti i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká. Řečené pak mimo jiné znamená, že je (stejně jako ostatní společníci) omezen pravidly upravenými v §192 odst. 2 z. o. k.; neplatnosti valné hromady se může domáhat (zásadně) toliko z důvodů, pro které byl některou z oprávněných osob vznesen protest.
[6] V usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, pak Nejvyšší soud uzavřel, že akcionáři se mohou domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů, které byly uplatněny (lhostejno zda jimi osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu na valné hromadě (§424 z. o. k.).
[7] Z citovaných rozhodnutí se podává, že akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením §424 odst. 1 z. o. k.). Jinak řečeno, nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí.
[8] V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého z akcionářů) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, ledaže je naplněna některá z výjimek předjímaných ustanovením §424 odst. 1 z. o. k.
[9] Dovolateli lze přisvědčit v názoru, že „na akcionáře nelze klást (…) příliš vysoké formální požadavky ohledně specifikace či precizace důvodů při podávání protestu“. K naplnění účelu protestu (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, odst. 60 a násl) postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).
[10] Jestliže dovolatel na jednání valné hromady společnosti konaném dne 24. 9. 2014 uplatnil formou protestu jediný důvod, a to, že nesouhlasí s pořadím hlasování o jednotlivých návrzích (maje za to, že nejprve se mělo hlasovat o jeho protinávrzích a teprve posléze o návrzích představenstva), mohl soud v projednávané věci posuzovat platnost napadených usnesení valné hromady toliko z tohoto důvodu. Z jiných, v návrhu uplatněných důvodů by bylo možné posuzovat platnost napadených usnesení toliko tehdy, pokud by byla naplněna některá z výjimek upravených v §424 odst. 1 z. o. k.; to však dovolatel ani netvrdí.
[11] Na řešení otázky „formy protestu“ napadené rozhodnutí nespočívá (odvolací soud neuzavřel, že by protest bylo možné vznést toliko písemně, naopak přiznal relevanci protestu, jenž dovolatel vznesl ústně); její posouzení tudíž nečiní dovolání přípustným (§237 o. s. ř.).
[12] Přípustným pak dovolání nečiní ani námitka, podle níž dovolatel „protest proti bodu 4. a 5. usnesení valné hromady podal“, a to již proto, že není zřejmé, jakou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá, dovolatel v souvislosti s ní předestírá Nejvyššímu soudu k řešení, ani jaký z předpokladů přípustnosti dovolání by měl být ve vztahu k takové otázce naplněn. Chce-li touto námitkou dovolatel sdělit, že podal i jiný protest, než se podává ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů, pak jen brojí proti skutkovým závěrům těchto soudů a uplatňuje tak nepřípustný dovolací důvod (srov. §241a odst. 1 věta první o. s. ř.).
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243b a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
[14] Ty sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 30. 9. 2019) podle §7 bodu 5 a §9 odst. 4 písm. c) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve výši 3.100 Kč a náhrady hotových výdajů dle §13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 714 Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 4.114 Kč.
[15] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. 11. 2019
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu