ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2411.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 2411/2022
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky U., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Petrem Vaňkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Sokolská třída 936/21, PSČ 702 00, o návrhu na zápis důležité skutečnosti do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. C XY, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 6. 2022, sp. zn. 8 Cmo 109/2022, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě (dále též jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 26. 1. 2022, č. j. C XY, Fj XY, zamítl návrh na zápis „změn do obchodního rejstříku“ doručený soudu dne 20. 1. 2022.
[2] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí rejstříkového soudu potvrdil.
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] V projednávané věci dovolatelka požaduje zápis jiné důležité skutečnosti do obchodního rejstříku podle §25 odst. 1 písm. j) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“), ve znění: „U osoby P. N. (dále též jen ‚P. N.‘) … došlo k zániku funkce jednatele dne 25. 4. 2008 a od této doby se funkce jednatele u P. N. ve společnosti neobnovila. Zápis o dni zániku funkce jednatele P. N. ke dni 4. 3. 2016 v úplném výpise z obchodního rejstříku není správný.“
[5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož nelze dovolatelkou požadovanému návrhu na zápis vyhovět, je co do výsledku v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se podává, že skutečnost navrhovaná k zápisu podle §25 odst. 1 písm. j) z. v. r. musí být významná pro společnost, popřípadě pro třetí osoby, jež se společností přicházejí do styku (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3495/2019, zejména pak odst. 19 a 21 jeho odůvodnění).
[6] Okolnost, že zápis v obchodním rejstříku byl v rozporu se skutečným stavem (nebyl správný), sama o sobě nepředstavuje důležitou skutečnost významnou pro společnost, popřípadě pro třetí osoby, jež se společností přicházejí do styku. Má-li snad dovolatelka za to, že požadovaným zápisem dosáhne „narušení“ dobré víry osob jednajících v důvěře v údaje uvedené v obchodním rejstříku, přehlíží ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Zápisy do obchodního rejstříku spočívají na principu publicity, který působí ve formálním a materiálním smyslu. Formálním principem publicity se vyjadřuje, že obchodní rejstřík je přístupný každému a že každý má právo do něho nahlížet a pořizovat si kopie a výpisy. Princip materiální publicity znamená, že údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou právně účinné navenek i v případě, že neodpovídají skutečnému stavu, jsou-li splněny podmínky uplatnění principu materiální publicity.
2) Skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne, ke kterému byl zápis proveden; ode dne provedení zápisu se nikdo nemůže dovolávat toho, že mu zapsané skutečnosti nebyly známy.
3) Z negativní stránky principu materiální publicity (§8 odst. 1 z. v. r.) se podává, že má-li obchodní korporace určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, je jím vázána, i kdyby neodpovídal skutečnosti, ledaže by dotčená třetí osoba nebyla v dobré víře.
Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2008, sp. zn. 21 Cdo 1388/2007, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4553/2008, jejichž závěry se v tomto směru prosadí i po 31. 12. 2013, a dále usnesení ze dne 12. 4. 2018, sp. zn. 21 Cdo 2646/2016, ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1739/2021, nebo rozsudek ze dne 29. 5. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2050/2011.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 5. 4. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu