ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2816.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 2816/2020-420
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele R. K , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Jiřím Miketou, advokátem, se sídlem v Ostravě, Jaklovecká 1249/18, PSČ 710 00, za účasti I. K. se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Evou Vaňkovou, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Husova 1285/2, PSČ 702 00, o určení, že nejde o usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 129/2018, o dovolání společnosti I. K., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 3. 2020, č. j. 5 Cmo 28/2020-332, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Společnost I. K., je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 18. 11. 2019, č. j. 28 Cm 129/2018-253, určil, že usnesení valné hromady společnosti I. K. (dále jen „společnost“), ze dne 25. 7. 2017, kterým byl udělen souhlas s převodem podílu společníka L. K. na M. M. (dále jen „sporné usnesení valné hromady“), není rozhodnutím valné hromady a hledí se na něj, jako by nebylo přijato (výrok I.), rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.) a o odměně opatrovníka (výrok IV.).
[2] Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením k odvolání společnosti rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil ve výrocích I. a III. (první výrok), změnil v nákladovém výroku II. (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k vyhovění návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř. (srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013, či ze dne 26. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1823/2019, odst. 14).
[5] Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení §242 odst. 3 věty první o. s. ř. a např. nález Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněný pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako celek (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[6] Odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) shledal návrh na zahájení řízení důvodným mimo jiné proto, že se valná hromada společnosti dne 25. 7. 2017 vůbec nekonala, žádné rozhodnutí tudíž nemohla přijmout a sporné usnesení valné hromady není usnesením valné hromady (jakožto nejvyššího orgánu společnosti). Tento závěr obstojí – v případě jeho správnosti – jako samostatný důvod pro vyhovění návrhu na zahájení řízení. Dovolatelka ovšem tento závěr nenapadá a dovolacímu přezkumu jej neotevírá.
[7] Za této situace však dovolání není přípustné k řešení otázek předestíraných dovolatelkou a vztahujících se k druhému závěru odvolacího soudu, podle něhož by valná hromada sporné usnesení de iure ani nemohla přijmout, neboť nespadá – s ohledem na společenskou smlouvu, jež vylučuje převod podílu na třetí osoby – do její působnosti. I kdyby totiž odvolací soud tyto otázky vyřešil nesprávně (jak namítá dovolatelka), nemohl by jejich přezkum vést ke zrušení napadeného rozhodnutí (založeného taktéž na dovoláním nezpochybněném závěru).
[8] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 15. 9. 2021
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu