ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3026.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 3026/2021-136
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele V. K. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Petrem Fouskem, advokátem, se sídlem v Bělé pod Bezdězem, Purkyňova 372, PSČ 294 21, za účasti D. B. p. B. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Evou Ciprysovou, advokátkou, se sídlem v Mladé Boleslavi, náměstí Míru 14, PSČ 293 01, o vyslovení neplatnosti usnesení náhradní členské schůze družstva ze dne 20. 3. 2014, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 1/2015, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 10. 2020, č. j. 6 Cmo 148/2019-89, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 12. 2018, č. j. 72 Cm 1/2015-71, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na náhradní členské schůzi družstva konané dne 20. 3. 2014, kterými byly schváleny výsledky hospodaření družstva za rok 2013 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož napadené usnesení členské schůze není neplatné (či zdánlivé) jen proto, že usnesení se shodným obsahem členská schůze přijala již na zasedání dne 12. 3. 2014, je – co do výsledku – v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k výkladu právních jednání, jimiž jsou i usnesení členské schůze družstva (srov. za všechna rozhodnutí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018).
[5] S ohledem na okolnosti projednávané věci nemá ani Nejvyšší soud žádné pochybnosti o tom, že napadené usnesení členská schůze přijala pro případ, že by soud vyslovil neplatnost usnesení stejného obsahu, přijatého dne 12. 3. 2014. Ostatně byl to právě dovolatel, který družstvo upozornil na to, že při svolání náhradní členské schůze na den 12. 3. 2014 nebyl dodržen zákonem předvídaný postup (což by mohlo být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na takto svolané náhradní členské schůzi). Úmyslem družstva (osob svolávajících na 20. 3. 2014 náhradní členskou schůzi, jakož i členů družstva hlasujících na náhradní členské schůzi) bylo „napravit pochybení“ při svolání předchozí náhradní členské schůze, tedy – jinými slovy – zajistit, aby účetní závěrka za rok 2013 byla schválena i v případě, že by soud vyslovil neplatnost usnesení téhož obsahu přijatého na náhradní členské schůzi dne 12. 3. 2014. Nebyla-li vyslovena neplatnost usnesení téhož obsahu, přijatého náhradní členskou schůzí dne 12. 3. 2014, je napadené usnesení (přijaté 20. 3. 2014) sice „neúčinné“ („hospodářské výsledky“ byly schváleny již 12. 3. 2014), avšak nikoliv „nicotné“, jak dovozuje dovolatel.
[6] Taktéž dovoláním otevřenou otázku výkladu (a aplikace) §260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), vyřešil odvolací soud (co do výsledku) v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku nebo obchodní korporace musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v §260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu korporace vyslovit.
2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena korporace (jež je podle §261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu §260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky.
3) Soud nevysloví neplatnost usnesení orgánu spolku či obchodní korporace podle §260 odst. 1 o. z. za předpokladu, že jsou kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tedy nemělo-li porušení zákona nebo stanov závažné právní následky a současně je-li nevyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace v zájmu korporace hodném právní ochrany.
4) V §260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení orgánu korporace. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace nad zájmy chráněnými ustanovením §258 a 259 o. z., resp. §663 z. o. k., soud neplatnost orgánu korporace nevysloví.
5) Závažnost právních následků ve smyslu §260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání.
6) Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu §260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením. Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.
Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, či ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019.
[7] Odvolací soud v poměrech projednávané věci zcela správně přihlédl ke specifickým poměrům družstva; jakkoliv své závěry ne zcela přesně formuloval toliko ve vztahu k dovolateli, je z jeho posouzení zřejmé, že (přiléhavě) zhodnotil, zda způsob svolání členské schůze byl způsobilý zasáhnout do práv členů družstva. Jeho závěru, podle něhož tomu tak s ohledem na poměry družstva a okolnosti projednávané věci není, nelze ničeho vytknout.
[8] Nejsou-li dány žádné specifické důvody, které by opodstatňovaly vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze přesto, že porušení právních předpisů a stanov nemělo závažné právní následky, je dán i zájem družstva na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 25. 8. 2022
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu