ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1017.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 1017/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce DELTA Kardašova Řečice, a. s. , se sídlem v Kardašově Řečici, Husova 537, PSČ 378 21, identifikační číslo osoby 25158651, zastoupeného JUDr. Tomášem Sokolem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Sokolská 60, PSČ 120 00, proti žalovanému D. K. , jako správci konkursní podstaty úpadce NEVA - NEKUT & MÜLLER spol. s r. o. v likvidaci, identifikační číslo osoby 42408415, zastoupenému JUDr. Eugenem Zálišem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Rudolfovská 34, PSČ 370 01, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 668/2008, o vyloučení majetku ze soupisu konkursní podstaty úpadce, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 15 Cmo 145/2009-207, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 15 Cmo 145/2009-207, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobce (DELTA Kardašova Řečice, a. s.) se žalobou podanou 25. dubna 2008 domáhal vůči žalovanému (správci konkursní podstaty úpadce NEVA - NEKUT & MÜLLER spol. s r. o. v likvidaci) vyloučení označených movitých věcí a nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce.
Rozsudkem ze dne 8. dubna 2009, č. j. 13 Cm 668/2008-88, Krajský soud v Českých Budějovicích řízení zčásti (ohledně vyjmenovaných věcí) zastavil (pro částečné zpětvzetí žaloby) [bod I. výroku], vyhověl vylučovací žalobě ohledně označených nemovitostí a „co do zbytku“ ji zamítl (bod II. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod III. výroku).
K odvolání žalobce (jež směřovalo proti zamítavému výroku rozsudku soudu prvního stupně a proti výroku o nákladech řízení) Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 15 Cmo 145/2009-207, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení a v zamítavém výroku o věci samé jej potvrdil v upraveném znění (ve znění, jež obsahovalo výčet věcí, jichž se zamítavý výrok týká) [první výrok]. Dále odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými a právními závěry soudu prvního stupně o tom, že vylučovací žaloba není v zamítavé části důvodná vzhledem k úpravě obsažené v ustanovení §196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a pro stručnost na ně odkázal. Konkrétně přitakal závěru, že ohledně věcí, jež měl žalobce nabýt od pozdějšího úpadce dvěma kupními smlouvami z 19. prosince 2001 a kupními smlouvami z 28. ledna 2002 a 28. listopadu 2003, podléhaly uvedené transakce režimu §196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění), přičemž nebyla splněna v tomto ustanovení zakotvená podmínka, že hodnota převáděného majetku musí být stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Odvolací soud dodal, že dodatečné jmenování znalce soudem nepostačuje a absence uvedené podmínky způsobuje absolutní neplatnost kupních smluv (od nichž se odvíjí žalobcem tvrzená aktivní legitimace k vedení sporu).
Žalobce podal proti rozsudku odvolacího soudu (a to výslovně proti oběma jeho výrokům) dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ a c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítaje, že jsou dány dovolací důvody uvedené v §241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/) a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/) a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil (v dovoláním otevřeném rozsahu) rozhodnutí soudů obou stupňů a věc potud vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Přípustnost dovolání dle §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. dovozuje dovolatel z toho, že odvolací soud upravil znění zamítavého výroku, který formálně potvrzoval.
V rovině přípustnosti dovolání dle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. přisuzuje dovolatel zásadní právní význam napadeného rozhodnutí výkladu ustanovení §196a odst. 3 o. s. ř. a otázce vázanosti soudu v této věci usnesením soudu o jmenování znalce (realizovaným dle §59 odst. 3 obch. zák. po uzavření kupních smluv).
Podstatu dovolací argumentace v rovině právního posouzení věci pak tvoří především polemika dovolatele se závěrem napadeného rozhodnutí, podle kterého na závěru o absolutní neplatnosti kupních smluv nemění ničeho ani skutečnost, že znalci, kteří převáděný majetek ocenili před uzavřením kupních smluv, byli soudem jmenováni (dle §59 odst. 3 obch. zák.) dodatečně (po uzavření kupních smluv) a námitka, podle níž se odvolací soud nezabýval vznesenou námitkou vydržení.
Existenci dovolacího důvodu dle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. spatřuje dovolatel v tom, že odvolací soud v potvrzujícím výroku uvedl ve výčtu věcí, jichž se potvrzovaný zamítavý výrok týká, také „průmyslový objekt bez čp/če postavený na parcele st. p. č. 711 a průmyslový objekt bez čp/če postavený na parcele st. p. č. 810“, ohledně těchto věcí však soud prvního stupně vyhověl v té části bodu II. výroku rozsudku, proti které dovolatel nepodal odvolání.
Dovolatel se dále v dovolání argumentačně vymezuje i proti (dovoláním výslovně napadenému) výroku o nákladech řízení.
Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání zamítnout, maje je za nedůvodné. K argumentaci vážící se k dovolacímu důvodu dle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. uvádí, že jde o omyl nebo o vědomě nepravdivé tvrzení (dovolatele), když na parcele st. p. č. 810 stojí vedle pilnice i samostatná přístavba a jen ta byla vyloučena ze soupisu konkursní podstaty a na parcele st. p. č. 711 jsou vedle objektu kotelny postaveny samostatná přístavba rozdělovačů a sušárny a pouze přístavba rozdělovačů a sušárny byly vyloučeny ze soupisu konkursní podstaty.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) [§433 bod 1. a §434], s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (rozhodnutí je - stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže - veřejnosti dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé shledává Nejvyšší soud přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., když přisuzuje napadenému rozhodnutí zásadní právní význam ve výkladu ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. co do následků toho, že znalci, kteří převáděný majetek ocenili před uzavřením kupních smluv, byli soudem jmenováni (dle §59 odst. 3 obch. zák.) až dodatečně (včetně důsledků takového jmenování pro rozhodování soudu v dané věci). Potud jsou závěry formulované v napadeném rozhodnutí v rozporu s níže zmíněnou judikaturou Nejvyššího soudu.
Závěr, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, přitom Nejvyšší soud přijal s vědomím faktu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. až uplynutím 31. prosince 2012 (srov. též nález Ústavního soudu ze dne 6. března 2012, sp. zn. IV. ÚS 1572/11).
Nejvyšší soud přistoupil ke změně své rozhodovací praxe při výkladu ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění), představované usneseními Nejvyššího soudu ze dne 10. září. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3300/2008 a ze dne 23. června 2010, sp. zn. 23 Cdo 4836/2009, rozsudkem velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, jenž byl na jednání občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. dubna 2011 schválen k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „rozsudek velkého senátu“).
V rozsudku velkého senátu (na který v podrobnostech odkazuje) Nejvyšší soud uzavřel, že byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popřípadě cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.
Jinými slovy, předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.
Pro úplnost zbývá dodat, že i z rozsudku velkého senátu plyne, že pro posouzení, zda byl dodržen požadavek, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladený ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) na smlouvu o převodu majetku tomuto ustanovení podléhající, je rozhodný stav v době uzavření smlouvy. Z řečeného plyne, že usnesení o ustanovení znalce, který převáděný majetek ohodnotil před uzavřením smlouvy, vydané soudem (jako v tomto případě) několik let po uzavření smlouvy, je i při zachování (dovoláním zdůrazňovaného) principu vázanosti soudu vydaným usnesením (§170 odst. 1 o. s. ř.) pro výsledek sporu právně nevýznamné. Závěr, že smluvní strany nedodržely předepsaný požadavek v době uzavření smlouvy, totiž prostřednictvím takového (dodatečně vydaného) usnesení nelze zvrátit.
Napadené rozhodnutí nicméně (jak popsáno výše) neobstojí v konfrontaci se závěry obsaženými v rozsudku velkého senátu; v rovině právního posouzení věci tudíž není správné a dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl již proto uplatněn důvodně.
Nejvyšší soud tudíž, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil, včetně závislých výroků o nákladech řízení (§242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).
Jelikož napadené rozhodnutí neobstálo v potvrzujícím výroku o věci samé již v rovině právního posouzení věci, pokládal Nejvyšší soud za nadbytečné zabývat se věcně dalšími dovolacími námitkami.
V rozsahu, v němž dovolání směřovalo i proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení a proti druhému výroku napadeného rozhodnutí o nákladech odvolacího řízení, je Nejvyšší soud neodmítl (jako objektivně nepřípustné) jen proto, že šlo o závislé výroky, jež musely být zrušeny při zrušení rozhodnutí ve věci samé (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolatel požadoval (dle §243 o. s. ř.) i odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí; vykonatelnost rozsudku, jímž byla zamítnuta vylučovací žaloba podle §19 odst. 2 ZKV, však nelze odložit podle §243 o. s. ř. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2006, sp. zn. 29 Odo 905/2006, uveřejněný pod číslem 83/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 25. dubna 2012
JUDr. Zdeněk Krčmář
předseda senátu