ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1207.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1207/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, za účasti společnosti Klatovské rybářství - správa a. s. se sídlem v Klatovech, K letišti 442, PSČ 339 01, identifikační číslo osoby 49 79 14 43, zastoupené JUDr. Pavlem Kosnarem, advokátem se sídlem v Plzni, Sady Pětatřicátníků 26, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 23. června 2008, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 73/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. listopadu 2010, č. j. 7 Cmo 508/2009-102, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. září 2009, č. j. 49 Cm 73/2008-66, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Klatovské rybářství - správa a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 23. června 2008 (dále jen „valná hromada“), kterým rozhodla o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že otázka, zda je porušení §56a obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) spočívající v tom, že hlavní akcionář zneužije svého postavení ve společnosti tím, že vahou svých hlasů stanoví zjevně nepřiměřené protiplnění, důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, přípustnost dovolání založit nemůže. Je tomu tak proto, že ji Nejvyšší soud již zodpověděl, když uzavřel, že (dovolatelem tvrzený) nesprávný postup při určení výše protiplnění by mohl vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3797/2008).
Přípustnost dovolání není způsobilá založit ani druhá dovolatelem předestřená otázka, zda může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §183i obch. zák. to, že společnost porušila povinnost projednat účetní závěrku za rok 2007 a odmítla na valné hromadě svolané na žádost hlavního akcionáře podat navrhovateli vysvětlení týkající se účetní závěrky.
Ustanovení §180 odst. 1 obch. zák. určuje, že akcionář má právo požadovat na valné hromadě na vysvětlení pouze tehdy, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Dovolatel dovozuje porušení svého práva z toho, že bez znalosti údajů z účetní závěrky nebyl schopen posoudit znalecký posudek a z něho vyplývající výši přiměřeného protiplnění. Jak se ale uvádí shora, případný nesprávný postup týkající se určení výše protiplnění by mohl vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není.
Důvod připustit dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. tudíž Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání být přípustné nemůže.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 8. března 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu