ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1268.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1268/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatele M. V. , zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti společnosti Prefa Brno a. s. , se sídlem v Brně, Kulkova 10/4231, PSČ 615 00, identifikační číslo osoby 46901078, zastoupené prof. JUDr. Janem Dědičem, advokátem, se sídlem v Praze – Novém Městě, Jungmannova 24, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 14/2010, o dovolání společnosti Prefa Brno a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. listopadu 2010, č. j. 5 Cmo 352/2010-91, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Společnost Prefa Brno a. s. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí částku 4.860,- Kč, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci potvrdil k odvolání společnosti Prefa Brno a. s. (dále též jen „společnost“) usnesení ze dne 14. června 2010, č. j. 50 Cm 14/2010-51, jímž Krajský soud v Brně vyslovil neplatnost usnesení mimořádné valné hromady společnosti konané dne 24. listopadu 2009.
Odvolací soud vyšel zejména z toho, že:
1) Valná hromada společnosti, konaná dne 12. června 2007, rozhodla (mimo jiné) o rozdělení zisku společnosti za rok 2006 ve výši 17,768.565,86 Kč tak, že do rezervního fondu se přidělí 888.500,- Kč, do sociálního fondu se přidělí 1,900 000,- Kč, členům představenstva a dozorčí rady se vyplatí tantiémy ve výši 1,970.000,- Kč a zůstatek zisku ve výši 13,010.065,86 Kč zůstane nerozdělen a použije se na další rozvoj společnosti.
2) Vrchní soud v Olomouci vyslovil neplatnost uvedeného usnesení valné hromady společnosti, a to usnesením ze dne 18. listopadu 2008, č. j. 5 Cmo 271/2008-106. Dovolání proti tomuto rozhodnutí Nejvyšší soud zamítl usnesením ze dne 25. února 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009 (posléze uveřejněným pod číslem 13/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále též jen „R 13/2011“).
3) Valná hromada společnosti, konaná dne 24. listopadu 2009, znovu rozhodla o rozdělení zisku společnosti za rok 2006 ve výši 17,768.565,86 Kč tak, že (kromě přídělu do rezervního a sociální fondu) budou členům představenstva a dozorčí rady vyplaceny tantiémy v celkové výši 1,970.000 Kč a akcionářům dividendy ve výši 1,- Kč/akcii o nominální hodnotě 1.000,- Kč, tj. v celkové výši 205.710,- Kč.
Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že „zvýšení dividendy z 0,- Kč na 1,- Kč na akcii o nominální hodnotě 1.000,- Kč“ je „účelové, obcházející zákonnou úpravu (§178 odst. 1 a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku – dále též jen „obch. zák.“), neboť oproti předcházejícímu rozhodnutí valné hromady došlo pouze k nepatrné změně vyvolané rozhodnutími Vrchního soudu v Olomouci a Nejvyššího soudu ČR“. Současně odvolací soud dovodil, že přijetím tohoto usnesení byla – v situaci, kdy „osoby ovládající společnost jsou povětšinou členy orgánů“ – porušena „zásada zakazující zneužití většiny (§56a obch. zák.)“.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelkou předkládané otázky přitom napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
Dovolání předně nelze připustit k posouzení otázek, zda lze zaměstnance společnosti považovat za třetí osoby, jejichž práva nabytá v dobré víře je nutno při posuzování platnosti usnesení valné hromady v souladu s ustanovením §131 odst. 3 písm. b/ obch. zák., a zda je soud povinen přihlédnout ke skutečnostem, jež odůvodňují nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, z úřední povinnosti (aniž jejich existenci některý z účastníků namítne).
Dovolatelka v této souvislosti uvádí, že valná hromada schválila „příděl části realizovaného zisku“ do sociálního fondu, ze kterého společnost vyplácela svým zaměstnancům příspěvky na jejich mimopracovní aktivity, a zdůrazňuje, že ke dni vyhlášení usnesení odvolacího soudu již byl sociální fond vyčerpán a že zaměstnanci vyplacené příspěvky získali a využili v dobré víře. Netvrdí však, zda by zaměstnanci, kteří získali ze sociálního fondu příspěvky, je byli povinni v případě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku za rok 2006 vracet, a neuvádí ani žádné jiné skutečnosti, z nichž by bylo možno usuzovat, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady došlo k zásahu do práv zaměstnanců nabytých v dobré víře. Z obsahu spisu se takové skutečnosti taktéž nepodávají. Na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu tudíž z výše položených otázek usuzovat nelze.
Rozhodnutí odvolacího soudu nečiní zásadně právně významným ani otázka, zda „může být prohlášena neplatnost usnesení valné hromady pro rozpor nebo obcházení §178 odst. 1 a odst. 3 obch. zák. o rozdělení zisku jen z důvodu, že částky určené pro výplatu dividend a tantiém jsou v určitém poměru nebo že celková výše dividend je nižší než celková výše tantiém“.
Je tomu tak proto, že odvolací soud závěr o obcházení ustanovení §178 odst. 1 a odst. 3 obch. zák. nezaložil pouze na posouzení poměru mezi částkami určenými k výplatě tantiém a dividend, ale vzal v úvahu všechny okolnosti, za nichž bylo napadené usnesení – poté, kdy usnesení o rozdělení zisku přijaté předchozí valnou hromadou bylo prohlášeno neplatným – přijato, jakož i skutečnost, že významní akcionáři společnosti jsou současně členy orgánů společnosti. Nezaložil-li odvolací soud svůj závěr o obcházení §178 odst. 1, odst. 3 obch. zák. toliko na posouzení poměru výše tantiém a dividend, nelze z otázky, zda tak mohl učinit, usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí.
Z argumentace dovolatelky (podle níž „se jeví nelogický požadavek, aby výše tantiémy /..... / byla vůbec výplatou dividend podmíněna“) vysvítá spíše její nesouhlas se závěry formulovanými Nejvyšším soudem v R 13/2011 při výkladu ustanovení §178 odst. 1, odst. 3 obch. zák. Nejvyšší soud však neshledává důvodu na těchto závěrech cokoliv měnit ani pro jejich potvrzení připouštět dovolání v projednávané věci.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu plyne, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí či naopak k vyhovění návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno, nebo jestliže ohledně některé z těchto otázek není splněna podmínka zásadního právního významu napadeného rozhodnutí ve věci samé (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněná pod čísly 27/2001 a 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Jelikož závěr odvolacího soudu, podle něhož napadeným usnesením valné hromady bylo obejito ustanovení §178 odst. 1 a odst. 3 obch. zák. (jenž usnesení odvolacího soudu zásadně právně významným nečiní – srov. výše), postačuje k vyhovění návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nelze dovolání připustit k přezkoumání (dovoláním zpochybněného) závěru odvolacího soudu, podle kterého bylo napadené usnesení valné hromady přijato v rozporu se zákazem zneužití většiny, formulovaným v ustanovení §56a obch. zák. I kdyby totiž Nejvyšší soud uvedený závěr odvolacího soudu shledal nesprávným, nemohl by z tohoto důvodu rozhodnutí odvolacího soudu zrušit a posouzení této otázky by se tudíž nemohlo projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovateli vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“), a z náhrady hotových výdajů.
Podle ustanovení §7 písm. g/, §10 odst. 3, §14 odst. 1 a §15 vyhlášky činí sazba odměny 7.500,- Kč. Takto určená sazba se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50 %, tj. na částku 3.750,- Kč, jelikož zástupce navrhovatele učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty ve výši 810,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal navrhovateli k tíži dovolatelky celkem 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 26. října 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu