ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1281.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1281/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele P. V. , JUDr. Petrem Orctem, advokátem se sídlem v Praze 1, Jungmannova 24, o vydání opisu seznamu akcionářů společnosti AMRO, a. s. , se sídlem v Chebu, Svobody 74/30, PSČ 350 02, identifikační číslo osoby 48 36 47 97, zastoupené JUDr. Petrem Bayerem, advokátem se sídlem v Chebu, nám. Krále Jiřího z Poděbrad 6, vedené Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. 37 Cm 27/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. dubna 2010, č. j. 14 Cmo 73/2009-66, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. dubna 2010, č. j. 14 Cmo 73/2009-66 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 30. října 2008, č. j. 37 Cm 27/2008-21 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 30. října 2008, č. j. 37 Cm 27/2008-21, kterým tento soud zamítl návrh na uložení povinnosti společnosti AMRO, a. s. (dále jen „společnost“) vydat navrhovateli opis seznamu akcionářů společnosti (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně, který posuzoval jako prvotní otázku, zda navrhovateli svědčí věcná legitimace k uplatnění práva na vydání opisu seznamu akcionářů podle §156 odst. 2 věty druhé obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Odvolací soud zopakoval důkaz rejstříkovým spisem Krajského soudu v Plzni, sp. zn. B 342. Z něj zjistil, že dne 23. října 1998 byl podán návrh na zápis zvýšení základního jmění společnosti na 30,000.000,- Kč (z původních 15,000.000,- Kč) a na změnu jmenovité hodnoty akcií (namísto 100.000,- Kč, 200.000,- Kč). O těchto změnách rozhodla valná hromada společnosti dne 31. srpna 1998, jíž se podle prezenční listiny zúčastnil i navrhovatel. Zvýšení základního jmění a změna jmenovité hodnoty akcií byla zapsána do obchodního rejstříku na základě usnesení ze dne 8. února 1999. Dne 26. května 2008 byl podán návrh na zápis jediného akcionáře – ALIA, akciová společnost a rejstříkovému soudu bylo předloženo 150 akcií společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč. Jako akcionář byla uvedena ALIA, akciová společnost, identifikační číslo 18 23 35 11.
Odvolací soud uzavřel, že zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku je zápisem konstitutivním a navrhovatel nedoložil, že by byl ke dni rozhodování soudu držitelem akcií společnost o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč. Předložil kopii protokolu o vydání 142 akcií společnosti z depotu UniCredit Bank, a. s., o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč a kopii akcie společnosti číslo E 0031 o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč. Tyto kopie však neprokazují, že byl navrhovatel ke dni vydání rozhodnutí soudu prvního stupně akcionářem společnosti.
Dne 29. dubna 2009 bylo v Obchodním věstníku zveřejněno prohlášení společnosti o „neplatnosti 150 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč“ (akcie poř. č. E 0001 – E 0150) s datem emise 26. května 1993, přičemž navrhovatel tvrdí, že je vlastníkem 142 těchto akcií. K tomu odvolací soud uvedl, že postup společnosti vedoucí k prohlášení neplatnosti akcií, které nebyly předloženy k vyznačení jiné jmenovité hodnoty, je upraven ustanovením §214 obch. zák. Dokud akcionář nepředloží akcie, u nichž došlo v souvislosti se zvýšením základního jmění ke změně jmenovité hodnoty, není oprávněn vykonávat práva spojená s těmito akciemi.
Odvolací soud proto dospěl k závěru, že v okamžiku rozhodování odvolacího soudu navrhovateli nesvědčila věcná legitimace podle §156 odst. 2 věta druhá obch. zák. neboť nedoložil, že byl ke dni rozhodování odvolacího soudu držitelem akcií emitovaných společností o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které – po uplynutí lhůty k jeho podání – doplnil podáním ze dne 15. září 2010; k tomuto doplnění však dovolací soud nemohl přihlédnout (srov. §242 odst. 4 o. s. ř.).
Dovolatel namítá, že odvolací soud nesprávně vyhodnotil zjištěný skutkový stav, a věc nesprávně posoudil, když se při provádění dokazování omezil pouze na důkaz rejstříkovým spisem a další důkazy navržené dovolatelem neprovedl. Přitom odvolatelem předloženou kopii protokolu o vydání 142 akcií z depotu pobočky UniCredit Bank, a. s. o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč a kopii akcie společnosti číslo E 0031 s datem 26. května 1993 o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč na jméno opatřenou nepřetržitou řadou rubopisů (posledním indosatářem je navrhovatel), nepovažoval za důkaz toho, že navrhovatel je ke dni rozhodnutí soudu akcionářem. Dovolatel dále namítá, že soud provedl pouze jediný důkaz, a to spisem rejstříkového soudu, aniž by se zároveň řádným způsobem vypořádal s ostatními důkazními návrhy navrhovatele.
Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a je i důvodné.
Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným pro řešení otázky, zda lze prokázat věcnou legitimaci akcionáře ve sporu, který vede s akciovou společností předložením kopie akcie, či kopie protokolu o vydání akcií společnosti z depotu banky.
Odvolací soud založil napadené rozhodnutí především na tom, že dovolatel poté, co bylo do obchodního rejstříku zapsáno zvýšení základního jmění zvýšením jmenovité hodnoty akcií, předložil k důkazu akcii, resp. její kopii o původní jmenovité hodnotě. Taková listina podle odvolacího soudu není způsobilým průkazem věcné legitimace akcionáře k vedení sporu.
K tomu Nejvyšší soud uzavírá, že obecně platí, že i po zvýšení jmenovité hodnoty akcií, je akcie původní jmenovité hodnoty způsobilým průkazem aktivní legitimace akcionáře ve sporu, který vede s akciovou společností, a to až do jejího prohlášení za neplatnou, při dodržení postupu podle §209 odst. 2 až 5 a §214 obch. zák.; potud je závěr odvolacího soudu nesprávný.
Průkazem aktivní legitimace akcionáře akciové společnosti, jež vydala akcie na jméno, který se domáhá vydání opisu seznamu akcionářů podle §156 odst. 2 obch. zák. však není (nemůže být) kopie akcie znějící na jeho jméno.
Akcie na jméno je podle §1 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech v novelizovaném znění, cenným papírem. Práva spojená s listinným cenným papírem jsou spojená s tímto cenným papírem a lze je od něj oddělit jen připouští-li to zákon. Proto je třeba k uplatnění práv spojených s listinným cenným papírem (nestanoví-li zákon jinak), předložit originál tohoto cenného papíru. Předložení pouhé kopie akcie k uplatnění práv s ní spojených nepostačuje, stejně jako nepostačuje k uplatnění práv spojených se směnkou předložení (třeba i ověřené) kopie směnky. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení originálu cenného papíru, může jeho majitel uplatňovat práva z něj pouze tehdy, umoří-li takovou listinu způsobem stanoveným v §185i a násl. o. s. ř.
Z uvedeného plyne, že závěr odvolacího soudu o tom, že k průkazu aktivní legitimace akcionáře domáhajícího se vydání opisu seznamu akcionářů nepostačuje kopie akcie společnosti znějící na jeho jméno je správný. To platí i ohledně kopie protokolu o vydání akcií společnosti z depotu banky; za situace, kdy by byly akcie uloženy u banky či jiné osoby na základě smlouvy o jejich úschově nebo uložení, by mohlo být průkazem o jejich vlastnictví pouze potvrzení vydané analogicky podle §156 odst. 7 obch. zák.
Jak však plyne z protokolu o jednání před odvolacím soudem ze dne 26. dubna 2010 (č. l. 63) dovolatel navrhoval k důkazu předložení originálů akcií společnosti, odvolací soud však z důvodu nesprávného právního názoru navržený důkaz neprovedl a nezabýval se ani tvrzením dovolatele, že žádal společnost o výměnu akcií, ta však na jeho žádost nereagovala. V tom směru bylo třeba se zabývat zejména tím, zda dovolatel žádal o vydání akcií před jejich prohlášením za neplatné nebo až po něm, popřípadě i zda byly akcie prohlášeny za neplatné v souladu se zákonem, tj. zda byl dodržen zákonem stanovený postup. Nedodržela-li společnost zákonem stanovený postup, bylo třeba zvažovat i zda byla důsledkem takového „prohlášení akcií za neplatné“ skutečně jejich neplatnost.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, resp. úplné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
V dalším řízení se budou soudy obou stupňů zabývat i tím, zda ke zrušení akcií navrhovatele došlo v souladu se zákonem.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. července 2011
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu