ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1654.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1654/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v právní věci obchodní společnosti Content group CZ s. r. o., se sídlem v Praze 1, Staré Město, Dlouhá 720/46, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 27943691, zastoupené JUDr. Ivanem Čejkou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lublaňská 267/12, PSČ 120 00, za účasti 1/ D. L., 2/ JUDr. G. Ž. , advokáta, o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a o jmenování likvidátora, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 273/2008, o dovolání společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. dubna 2010, č. j. 14 Cmo 649/2009-23, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil usnesení ze dne 6. února 2009, č. j. 73 Cm 273/2008-2, ve znění usnesení ze dne 17. srpna 2009, č. j. 73 Cm 273/2008-13, kterým Městský soud v Praze rozhodl o zrušení společnosti Content group CZ s. r. o. (dále jen „společnost“), nařídil její likvidaci a jmenoval JUDr. G. Ž. likvidátorem společnosti, a to z důvodu, že na adrese, která je jako její sídlo zapsána v obchodním rejstříku, společnost nesídlí.
Společnost napadla rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. Navrhuje, aby dovolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a řízení o zrušení společnosti likvidací zastavil.
Dovolání společnosti Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. odmítl jako nepřípustné.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Dovolatelka však žádné otázky, způsobilé založit zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, Nejvyššímu soudu k řešení nepředkládá.
Nejvyšší soud předesílá, že v průběhu odvolacího řízení v projednávané věci došlo v důsledku novely zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), provedené zákonem č. 215/2009 Sb. ke změně právní úpravy sídla právnických osob. S ohledem na okamžik nabytí právní moci rozhodnutí o zrušení dovolatelky s likvidací a o jmenování jejího likvidátora je tak pro právní posouzení věci (nově) rozhodné znění §19c obč. zák. účinné od 20. července 2009.
Ve vztahu k nové právní úpravě sídla právnických osob již v usnesení ze dne 18. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3692/2010, jež je veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, Nejvyšší soud uzavřel, že – ačkoliv v důsledku změny ustanovení §19c obč. zák., provedené zákonem č. 215/2009 Sb., byl (s účinností od 20. července 2009) opuštěn princip skutečného sídla, jenž příslušnou právní úpravu dosud ovládal – pro případ, kdy se zápis sídla obchodní společnosti v obchodním rejstříku dostane do rozporu s donucujícím ustanovením zákona (např. s §37 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku), upravuje obchodní zákoník nadále postup, kterým lze zjednat nápravu nezákonného stavu.
Podle uvedeného ustanovení rejstříkový soud, jakmile zjistí, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno zapsané sídlo obchodní společnosti, vyzve ji ke zjednání nápravy, tj. k doložení listiny osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla, a stanoví jí lhůtu pro splnění této povinnosti. Nezjedná-li společnost ve stanovené lhůtě nápravu (nedoloží-li listinu osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla, popř. nerozhodne-li o změně svého sídla), rozhodne soud (v řízení podle §200e o. s. ř.) o zrušení společnosti s likvidací.
Podstatou dovolací argumentace je odkaz na praxi, v níž je (podle dovolatelky) „zcela běžné, že společnosti Ready made nabízejí nejen prodej obchodních společností zájemcům a k tomu nabízejí i další služby, především zřízení virtuálního sídla ... a přeposílání veškeré korespondence“. „Poukazování soudu prvního stupně na nesoulad sídla společnosti“ má dovolatelka proto za „irelevantní“. Zároveň však v dovolání tvrdí, že s novým vlastníkem nemovitosti, ve které se nachází její zapsané sídlo, se na umístění sídla nedohodla, pročež její jednatelka zařídila dosílání pošty do „provozní kanceláře společnosti“ na jiné adrese; jako své sídlo má v obchodním rejstříku ovšem nadále zapsánu původní adresu (Praha 1, Staré Město, Dlouhá 720/46, PSČ 110 00).
V usnesení uveřejněném pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek dále Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, jenž se obdobně prosadí i při výkladu přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. Vysvětlil, že přípustnost dovolání založená na úvaze dovolacího soudu o zásadní významnosti napadeného rozhodnutí po stránce právní je podmíněna nejen tím, že rozhodnutí je zásadního významu z hlediska svého obecného dopadu do poměrů sporů jiných (obdobných), nýbrž i tím, že dotčené právní posouzení věci je významné pro věc samu. Tento předpoklad nesplňuje situace, kdy řešení příslušné právní otázky se nemůže projevit v poměrech dovolatele.
Za situace, kdy dovolatelka netvrdí, že splňuje podmínky podle změněné právní úpravy (že má k dispozici, a tudíž je schopna soudu doložit, listinu osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla nebo že by rozhodla o změně sídla), naopak uvádí skutečnosti, z nichž vyplývá, že důvod pro její zrušení s likvidací je dán i při posouzení podle změněné právní úpravy sídla (že s vlastníkem nemovitosti, ve které se zapsané sídlo nachází, se na jeho umístění nedohodla), nemůže mít posouzení dovolatelkou předkládané otázky význam pro věc samu.
Ani tvrzení dovolatelky, že ve lhůtě stanovené soudem k nápravě podala návrh na zápis změny svého sídla do obchodního rejstříku, není – za stavu, kdy jako sídlo společnosti byla a je (nejen ke dni rozhodnutí odvolacího soudu, ale i ke dni rozhodování dovolacího soudu) stále zapsána výše uvedená adresa, tj. prostory, k nimž nemá společnost právní důvod užívání – pro věc nikterak významné.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. Nejvyšší soud neshledal a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu přípustné není.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a ostatním účastníkům řízení podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 1. července 2009) se podává z bodu 1. a 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. října 2011
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu