ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1819.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1819/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci navrhovatele JUDr. M. R. , zastoupeného Mgr. et Mgr. Václavem Sládkem, advokátem se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 39/51, PSČ 150 00, za účasti Ferona, a. s., se sídlem v Praze 1, Havlíčkova 1043/11, PSČ 111 82, identifikační číslo osoby 26 44 01 81, zastoupené Mgr. Ing. Jakubem Šnajderem, advokátem se sídlem v Brně, Ptašinského 507/4, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 271/2005, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. prosince 2010, č. j. 14 Cmo 388/2009 – 121, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. prosince 2010, č. j. 14 Cmo 388/2009 – 121 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. prosince 2008, č. j. 36 Cm 271/2005 – 93, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. prosince 2008, č. j. 36 Cm 271/2005 – 93, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti Ferona, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 27. září 2005, o zvýšení základního kapitálu, a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že navrhovatel neprokázal tvrzení, podle něhož byl v době rozhodování jediného akcionáře akcionářem společnosti a tedy osobou oprávněnou domáhat se vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí. Převedl-li navrhovatel smlouvou ze dne 10. září 2004 (dále jen „smlouva“) všech 136 kusů svých akcií společnosti na společnost STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s., pak již akcionářem společnosti nebyl.
Dovolal-li se navrhovatel neplatnosti smlouvy v rozsahu jedné akcie, ač byl převeden celý balík akcií, je podle odvolacího soudu třeba, ve smyslu §41 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) „dovozovat oddělitelnost této části od jejího dalšího obsahu z povahy právního úkonu, jeho obsahu a okolností, za nichž k němu došlo.“ Vzhledem k tomu, že předmětem převodu nebyla jedna akcie, nýbrž celý „balík“ 136 akcií za sjednanou cenu, přičemž text smlouvy neobsahuje samostatné ujednání o převodu jedné konkrétní akcie, nelze ji oddělit od ostatních a dovolání se neplatnosti smlouvy ohledně jedné akcie nemůže mít podle odvolacího soudu za následek částečnou neplatnost smlouvy ani neplatnost celé smlouvy, když z „dovolání se neplatnosti“ není jasně patrná vůle dovolatele dovolat se neplatnosti celé smlouvy. Důvodem pro dovolání se neplatnosti bylo (dle tvrzení navrhovatele) „uvedení v omyl týkající se okolností, za kterých byla předmětná smlouva uzavřena,“ přičemž se tato vada se samozřejmě týká všech akcií; nelze proto aplikovat §41 obč. zák. o částečné neplatnosti právního úkonu.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., důvod spatřuje v nesprávném právním posouzení věci. Namítá, že listinné akcie jsou vždy oddělitelné jedna od druhé a napadá i závěr odvolacího soudu, podle něhož neobsahuje-li text smlouvy samostatné ujednání o převodu jedné akcie, nelze ji oddělit od ostatních.
A konečně dovolatel tvrdí, že měl odvolací soud vyložit jeho právní úkon jako dovolání se neplatnosti smlouvy v celém rozsahu, když jej kvůli závěru o neoddělitelnosti plnění neposoudil jako dovolání se jen do části smlouvy.
Společnost ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu závěrů odvolacího soudu. Navrhuje aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným dle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., když napadené rozhodnutí je v rozporu se závěry Nejvyššího soudu obsaženými v níže uvedeném usnesení.
Otázku, zda byl navrhovatel na základě dovolání se neplatnosti smlouvy ohledně jedné akcie ke dni 27. září 2012 akcionářem společnosti, již Nejvyšší soud vyřešil v usnesení ze dne 31. července 2012, sp. zn. 29 Cdo 1816/2011, ve kterém dovolatel napadal platnost rozhodnutí jediného akcionáře z téhož dne o spojení akcií. V tomto rozhodnutí dospěl k závěru – od kterého nemá důvodu se odchýlit ani v projednávané věci – že „ustanovení §41 obč. zák. určuje, že vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na část právního úkonu, je neplatnou jen tato část, pokud z povahy právního úkonu nebo z jeho obsahu anebo z okolností za nichž k němu došlo, nevyplývá, že tuto část nelze oddělit od ostatního obsahu.“
V návaznosti na to Nejvyšší soud dovodil, že „není-li část smlouvy oddělitelná od jejího ostatního obsahu, a důvod neplatnosti se vztahuje na celou smlouvu, nelze odstoupit pouze od části smlouvy.“
Ohledně oddělitelnosti části právního úkonu Nejvyšší soud odkázal na rozsudek ze dne 26. září 1997, sp. zn. 3 Cdon 1248/96, uveřejněný v časopise Právní rozhledy číslo 6, ročník 1998, ve kterém uzavřel, že „při posuzování otázky, zda část právního úkonu postiženou důvodem neplatnosti lze oddělit od ostatního obsahu tohoto úkonu (§41 obč. zák.) je třeba dbát, aby byla respektována vůle účastníků právního úkonu s přihlédnutím k účelu, jehož dosažení osoba konající právní úkon sledovala.“
Dále pak odkázal na rozsudek uveřejněný pod číslem 44/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ve kterém mimo jiné „dovodil, že posouzení toho, zda lze část úkonu oddělit od ostatního obsahu, úzce souvisí s jeho výkladem; uplatní se proto interpretační zásady, jež vyplývají z ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. Přitom oddělitelnost je nezbytné posuzovat podle obsahu právního úkonu; je proto rozhodné, zda jde o část právního úkonu obsahově oddělitelnou (je bezvýznamné, že se právní úkon týká věci, kterou lze oddělit).“
Protože odvolací soud uvedeným způsobem nepostupoval, když neoddělitelnost části smlouvy dovodil pouze z toho, že text smlouvy neobsahuje samostatné ujednání o převodu jedné konkrétní akcie a nelze ji proto oddělit od ostatních, aniž se zabýval tím, zda bylo úmyslem prodávajícího prodat všechny své akcie a úmyslem kupujícího všechny akcie koupit, přičemž na uzavření smlouvy v menším rozsahu, konkrétně na uzavření smlouvy o prodeji 135 akcií, neměly strany zájem. Při posuzování této otázky přitom bude důležité nejen tvrzení stran smlouvy o tom, s jakým úmyslem smlouvu uzavíraly, ale i to, jakého výsledku nabyvatel akcií jejich koupí dosáhl. Zda se např. v důsledku koupě těchto akcií stal jediným akcionářem, či si vytvořil předpoklad, aby se jím stal, apod.
K námitce dovolatele, že měl odvolací soud posuzovat dovolání se neplatnosti smlouvy v rozsahu jedné akcie i z toho hlediska, zda se dovolatel nedovolal neplatnosti celé smlouvy, Nejvyšší soud uzavřel, že odvolací soud z tohoto hlediska dovolání se neplatnosti části smlouvy posuzoval a dospěl k závěru, že z projevu vůle dovolatele takový úmysl nevyplývá. V jeho hodnocení posuzovaného právního úkonu Nejvyšší soud ve vazbě na jeho označení i obsah pochybení neshledal.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, resp. úplné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. října 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu