ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1870.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 1870/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce J. Ř., zastoupeného JUDr. Marií Stodolovou, advokátkou, se sídlem v Praze 3, Radhošťská 24, PSČ 130 00, proti žalované Link, a. s., se sídlem v Praze 1, Jungmannovo náměstí 754/14, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 25060759, zastoupené JUDr. Mgr. Janou Navrátilovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, o určení vlastnictví, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 43 C 214/2006, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 7. dubna 2009, č. j. 55 Co 555/2008-89, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným rozsudkem potvrdil odvolací soud k odvolání žalobce rozsudek ze dne 28. srpna 2008, č. j. 43 C 214/2006-67, jímž Obvodní soud pro Prahu 4 zamítl žalobu o určení, že žalobce je vlastníkem ve výroku specifikovaných nemovitostí.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. přitom je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen.
Dovolatel Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Napadené rozhodnutí nečiní zásadně právně významným námitka, podle níž ke dni podpisu kupní smlouvy, kterou žalobce prodal nemovitosti žalované (k 13. říjnu 2003), žalovaná neměla představenstvo, pročež nemohla danou smlouvu platně uzavřít, neboť funkční období předsedy představenstva žalované J. K. uplynulo a rozhodnutí valné hromady žalované konané dne 21. prosince 2001, kterým „potvrdila jmenovaného ve funkci předsedy představenstva na další období“, nepředstavuje platnou volbu člena (předsedy) představenstva.
Úvaha, o niž se tato námitka opírá, totiž že důsledkem poklesu počtu členů představenstva akciové společnosti pod minimální zákonný počet tří členů je zánik statutárního orgánu společnosti (spojený se zánikem způsobilosti akciové společnosti k právním úkonům), je zjevně mylná. Zákon s takovou situací počítá a v ustanovení §194 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), upravuje způsob jejího řešení i její důsledky, aniž by přímo omezoval způsobilost akciové společnosti jednat navenek.
Z ustálené judikatury dovolacího soudu se nadto podává, že platnost rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§131 obch. zák. ve spojení s §183 obch. zák.) nebo v řízení o povolení zápisu skutečnosti, která vyplynula z usnesení valné hromady, do obchodního rejstříku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou. Zároveň platí, že nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady deklarována soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné.
Závěry soudů obou stupňů, které - vycházejíce z toho, že J. K. byl valnou hromadou žalované dne 21. prosince 2001 zvolen členem představenstva žalované - shodně uzavřely, že kupní smlouvu za žalovanou podepsal místopředseda představenstva I. N., který byl s ohledem na způsob jednání jménem žalované zapsaný v obchodním rejstříku oprávněn samostatně tento právní úkon jménem žalované učinit, jsou s uvedenými judikatorními závěry v souladu.
Ani další otázky předkládané dovolatelem, totiž, zda:
„a/ lze potvrdit předsedu představenstva akciové společnosti ve funkci předsedy představenstva za situace, kdy mu již zaniklo funkční období uplynutím doby,
b/ je platné rozhodnutí valné hromady za situace, kdy o jejím konání nebyli informováni ostatní členové statutárního orgánu,
c/ lze považovat za platný zápis o konání valné hromady akciové společnosti se sídlem v České republice, kterou svolal předseda představenstva v době, kdy jeho funkce již zanikla a svolal ji mimo území sídla společnosti (na území jiného státu) a nedoložil tento zápis příslušnému rejstříkovému soudu.“,
zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu nezakládají, neboť nebyly pro rozhodnutí o věci určující a odvolací soud na jejich posouzení své rozhodnutí (správně) nezaložil (srov. opět judikaturu citovanou výše, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2001, sp. zn. 29 Cdo 3025/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 137, z nějž se podává i závěr, že zápis člena statutárního orgánu obchodní společnosti do obchodního rejstříku má od účinnosti novely obchodního zákoníku provedené zákonem č. 142/1996 Sb. toliko deklaratorní účinky).
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto a žalované podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. října 2011
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu